证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０５６

  国电长源电力股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年１２月２５日以通讯方式召开。会议通知于１２月１７日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司９名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，９名董事参与了会议表决并于１２月２５日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于１２月２５日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  １． 审议了关于《国电长源汉川第一发电有限公司放弃葛洲坝汉川汉电水泥有限公司股权优先购买权的议案》

  葛洲坝汉川汉电水泥有限公司（以下简称“汉电水泥公司”）成立于２００８年９月１０日，由中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团公司”）与本公司全资子公司――国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“长源汉川一发公司”）共同出资设立，注册资本４，０００万元，其中葛洲坝集团公司出资２，０８０万元（持股比例为５２％），长源汉川一发公司出资１，９８０万元（持股比例为４８％）。为理顺汉电水泥公司管理体制，更好的发挥企业规模效益，增强企业竞争力和抵御市场风险的能力，葛洲坝集团公司拟将其持有的汉电水泥公司的５２％股权作价２，１９２．３万元，在其集团系统内部进行资产整合。鉴于葛洲坝集团水泥有限公司整合当地资源和把握市场的专业经营管理能力较强，且长源汉川一发公司放弃此次股权转让的优先购买权对其经营无实质性影响，同意长源汉川一发公司放弃此次股权转让的优先购买权。

  上述行为不构成本公司的关联交易。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案内容详见公司于２０１２年１２月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于全资子公司放弃优先购买权的公告》（公告编号：２０１２－０５７）。

  ２． 审议通过了关于２０１２年部分日常性关联交易重新预计的议案

  根据公司对２０１２年日常关联交易的重新预计，由于本公司关联方国电汉川发电有限公司第一台机组于年底调试运行，本公司控股的国电长源（河南）煤业有限公司预计向其销售煤炭约３，０００万元，湖北汉新发电有限公司和国电长源汉川第一发电有限公司预计为其新机调试及运行提供水、电、汽、油服务，预计新增提供劳务的关联交易约１，０００万元。现预计公司２０１２年全年向中国国电集团公司下属企业销售商品不超过６，０００万元，提供劳务不超过１，３００万元，分别较原预计数增加３，０００万元和１，０００万元，上述经重新预计的关联交易额较原预计数共计增加约４，０００万元。本议案不需要提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案的具体内容详见公司于２０１２年１２月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：２０１２－０５８）。

  ３． 审议通过了关于制定《国电长源电力股份有限公司对外提供财务资助管理办法》的议案

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  上述制度的具体内容详见公司于２０１２年１２月２７日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。

  ４． 审议通过了关于修订《国电长源电力股份有限公司法律顾问管理办法》的议案

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  上述制度的具体内容详见公司于２０１２年１２月２７日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司法律顾问管理办法》。

  ５． 审议通过了关于制定《国电长源电力股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》的议案

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  上述制度的具体内容详见公司于２０１２年１２月２７日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。

  三、备查文件

  公司第六届董事会第十九次会议决议及其独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０５７

  国电长源电力股份有限公司关于

  全资子公司放弃优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事件概述

  为理顺汉电水泥公司管理体制，更好的发挥企业规模效益，增强企业竞争力和抵御市场风险的能力，公司全资子公司国电汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）参股的葛洲坝汉川汉电水泥有限公司（汉川一发持有其４８％的股权，以下简称“汉电水泥公司”）另一法人股东中国葛洲坝集团股份有限公司（持有水泥公司５２％股权，以下简称“葛洲坝集团”）拟将其合法持有的汉电水泥公司５２％的股权作价２，１９２．３万元，在其集团系统内部进行资产整合，考虑到葛洲坝集团整合当地水泥资源和把握市场的专业经营管理能力较强，且汉川一发放弃此次股权转让的优先购买权对其经营无实质性影响，经公司董事会审议，同意汉川一发放弃对该部分股权的优先购买权。

  公司第六届董事会第十九次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于国电长源汉川第一发电有限公司放弃葛洲坝汉川汉电水泥有限公司股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了此次董事会会议并发表了同意意见。根据深交所《信息披露备忘录第３５号——放弃权利》的有关规定，本次汉川一发拟放弃汉电水泥公司５２％股权优先购买权的相关指标未达到提交公司股东大会审议的标准，故该事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

  二、标的公司基本情况

  １．汉电水泥公司基本情况

  名称：葛洲坝汉川汉电水泥有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地：湖北省汉川市经济开发区新河工业园

  主要办公地：湖北省汉川市经济开发区新河工业园

  法定代表人：郭成洲

  注册资本：４，０００万元

  营业执照注册号：４２０９８４２１００１４３１７

  主营业务：水泥生产经营，火电厂粉煤灰，脱硫石膏销售。

  主要股东及其持股比例：中国葛洲坝集团股份有限公司５２％，国电汉川第一发电有限公司４８％。

  ２． 汉电水泥公司生产经营情况

  成立于２００８年９月１０日，由葛洲坝集团与公司全资子公司汉川一发共同出资设立，注册资本４，０００万元，其中葛洲坝集团出资２，０８０万元（持股比例为５２％），汉川一发出资１，９８０万元（持股比例为４８％），公司法定代表人郭成洲，注册地址为湖北省汉川市经济开发区新河工业园，经营范围主要是水泥生产经营、火电厂粉煤灰脱硫石膏销售。

  ３．汉电水泥公司财务情况

  汉电水泥公司于２００９年５月份动工，当年１０月份建成投产，现阶段水泥年产量和销售量可达１２０万吨。自投产至２０１２年９月，该公司累计生产水泥２４２．９８万吨，销售水泥２４０．７３万吨，实现主营业务收入６６，４３５万元，实现利润总额３，０２８．１８万元，累计实现分红１，９４３．７万元，其中汉川一发累计获得该公司分红９３２．９７万元。

  ２０１２年９月，湖北众联资产评估有限公司对汉电水泥公司进行了资产评估，评估结果为：截至到２０１２年８月３１日，葛洲坝汉川汉电水泥有限公司资产总额为１９，０５１．３９万元，负债总额为１４，８３５．４９万元，净资产为４，２１５．９０万元。对应评估基准日的财务账面情况为：资产总额１９，０５１．４６万元，负债总额１４，８３５．４９万元，净资产为４，２１５．９７万元。

  ２００９年－２０１１年汉电水泥公司资产状况变化情况如下：

  单位：万元

  ２００９年－２０１２年１－９月汉电水泥公司经营指标如下：

  单位：万元

  注：汉电水泥公司２００９年１０月正式投产，其２００９年度的主营业务收入数据仅为１０－１２月份的收入，不能完整的反映全年真实情况，且预计该公司２０１０－２０１２年度的三年主营业务收入年复合增长率将不高于１０％。

  三、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响

  本次葛洲坝集团拟将其持有的汉电水泥公司的５２％股权以评估价值为参考作价２，１９２．３万元，在其集团系统内部进行整合，仅变更汉电水泥公司的股东，不影响汉川一发的持股比例，也不影响汉川一发和葛洲坝公司之间的长远合作，公司董事会认为：公司及汉川一发的主营业务为电力的生产和销售，在水泥生产和销售方面不具备明显的优势，无法为汉电水泥公司的长远健康发展提供保障，且虽然汉电水泥公司生产经营情况较为稳定，但其盈利状况不会对公司的财务状况产生重大影响，因此公司董事会同意汉川一发放弃对汉电水泥公司５２％股权的优先购买权。如公司不放弃上述股权的优先购买权，则需向葛洲坝集团支付２，１９２．３万元的对价。

  四、定价合理性分析

  本次葛洲坝集团整合汉电水泥公司５２％股权的定价以经评估后的相关净资产为依据，公司董事会认为该价格能够体现该部分股权的真实价值，其价格确定程序合法，定价公允、合理。

  五、独立董事意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次放弃优先购买权的事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：汉电水泥公司为汉川一发的参股企业，汉川一发已持有其４８％的股权，该公司主营业务为水泥的生产和销售，与公司及汉川一发主营业务和经营范围关联不大，公司在水泥的生产和销售方面不具备明显的优势，如行使优先购买权全资控股汉电水泥公司不利于该公司的长久发展。其次，虽然汉电水泥公司生产较为稳定，但其盈利状况不会对公司经营和发展产生重大影响，进一步收购其全部股权不会对公司业绩的提升起到较大的帮助，因此同意汉川一发放弃汉电水泥公司５２％的股权优先购买权。该项交易未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  １． 公司第六届董事会第十九次会议决议

  ２． 汉电水泥公司营业执照

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月２７日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０５８

  国电长源电力股份有限公司关于

  ２０１２年部分日常关联交易重新预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）原预计的日常关联交易情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，经公司第六届第十二次董事会及２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司对２０１２年度日常性关联交易进行了预计，并于２０１２年３月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露，公告编号：２０１２－００９。经公司第六届第十六次董事会及２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司对２０１２年部分日常性关联交易进行了重新预计，并于２０１２年８月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露，公告编号：２０１２－０３６。

  （二）重新预计的日常关联交易情况

  预计公司２０１２年日常关联交易中，公司所属单位与中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）所属单位发生的销售商品关联交易将超过原预计的３，０００万元，达到６，０００万元；新增提供劳务的关联交易将超过原预计的３００万元，达到１，３００万元。上述经重新预计的日常关联交易总金额不超过７，３００万元，较原预计数额增加约４，０００万元。

  公司于２０１２年１２月２５日召开的第六届董事会第十九次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年部分日常性关联交易重新预计的议案》。参与会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了此议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项无须获得公司股东大会的批准。

  １．销售商品的关联交易

  由于公司关联方――国电汉川发电有限公司（以下简称“汉川发电”）第一台机组于年底建成投产，国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）将新增煤炭销售单位，预计向其销售煤炭约３０００万元。预计公司２０１２年全年向中国国电下属企业销售商品超过年初预计的３０００万元，达到约６０００万元。

  ２．提供劳务的关联交易

  湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）和国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）为汉川发电新机调试及运行提供水、电、汽、油服务，预计新增关联交易发生额约１０００万元。因此，预计公司２０１２年全年向国电集团下属企业提供劳务超过年初预计的３００万元，达到约１３００万元。

  综上所述，预计２０１２年度公司日常性关联交易中销售商品和提供劳务的关联交易金额调整情况如下：

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为２１５，９１５万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １．中国国电集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

  法定代表人：朱永芃

  注册资本：１２０亿元

  营业执照注册号：１０００００１００３７７６

  主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

  主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

  ２、国电湖北电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：１５．８８亿元

  营业执照注册号：４２０１１１０００２２１２８４

  主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％

  ３、国电汉川发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：汉川市经济开发区

  主要办公地：汉川市经济开发区

  法定代表人：张玉新

  注册资本：５７６５０万元

  营业执照注册号：４２０９８４２１００１４２７８

  主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废气物综合利用；电力技术咨询、服务。

  主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司（以下简称“国电湖北公司”）１００％

  ３．关联关系图

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方为公司控股股东中国国电或其所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时支付价款的能力，无法履约的风险较小。

  三、关联交易定价原则和定价依据

  河南煤业煤炭销售单价以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定，定价政策遵循一般商业原则，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合公司及全体股东的利益。

  关联交易价格区间如下：

  汉新公司和汉川一发，为汉川发电新机调试及运行提供水、电、汽、油服务，水、电、汽、油价格以政府物价部门核定的价格为参考，由双方协商确定（目前，其价格水平如下表），并在提供劳务期内价格随上网电价及公共水价及首站供热价格的调整而调整。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １．河南煤业向中国国电所属子公司销售煤炭，有利于扩大公司所属子公司市场营销范围，增加子公司营业收入，提高其经营业绩。

  ２．湖北汉新发电有限公司和国电长源汉川第一发电有限公司，为国电汉川发电有限公司新机调试及运行提供水、电、汽、油服务，有利于增加公司的业务收入。

  上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司２０１２年日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次新增煤炭销售和提供劳务的关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  １． 公司第六届董事会第十九次会议决议；

  ２． 公司第六届董事会第十九次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日

  证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０５９

  国电长源电力股份有限公司

  关于收到参股公司现金分红款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  ２０１２年１２月１０日，公司参股公司国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）召开了２０１２年第二次股东会，会议同意其将财务公司３６，０００万元可供分配利润进行预分配（该事项公司已于２０１２年１２月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网上进行了公告，公告名称《关于参股公司利润分配的提示性公告》公告编号２０１２－０５４）。２０１２年１２月２５日，公司收到财务公司按股权比例向公司分配的现金分红款３，４２３．６万元。

  财务公司是经银监会批准的非银行金融机构，控股股东为公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）全资的国电资本控股有限公司，其注册资本５０．５亿元。目前公司在财务公司的出资为４８，０３０万元，占该公司股权比例的９．５１％。公司所取得的财务公司上述现金分红将计入公司２０１２年度的投资收益，相应增加公司２０１２年归属于母公司净利润３，４２３．６万元。

  二、备查文件

  １．财务公司营业执照

  ２．财务公司转账凭证

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月２７日