证券时报多媒体数字报

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６、 认购股份的限售期：认购方在本次交易中所认购的德豪润达非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的３６个月。

７、 协议的生效条件和生效时间：本协议在满足以下全部条件后生效：

（１）德豪润达董事会及股东大会均已批准本次向认购方及其他特定对象非公开发行股票事宜；

（２）中国证券监督管理委员会已核准德豪润达本次向特定对象非公开发行股票事宜。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

 二○一二年十二月二十六日

证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 编号：２０１２—６９

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）将于２０１３年１月１１日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

１、现场召开时间：２０１３年１月１１日（星期五）下午１∶３０时开始。

２、网络投票时间为：２０１３年１月１０日－２０１３年１月１１日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月１０日１５：００至２０１３年１月１１日１５：００期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为２０１３年１月７日（星期二）。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

？二、会议审议事项

（一）审议《关于股权收购的议案》

（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（三）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（１）发行股票的种类和面值；

（２）发行方式；

（３）发行对象及认购方式；

（４）发行数量；

（５）定价基准日及发行价格；

（６）限售期；

（７）上市地点；

（８）募集资金用途；

（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

（１０）本次非公开发行股票决议有效期。

（四）审议《前次募集资金使用情况报告》

（五）审议《非公开发行股票预案》

（六）逐项审议《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》

１、公司与芜湖德豪投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》

２、公司与吴长江签订附条件生效的《股份认购协议》

（七）审议《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

上述八项议案由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在２０１２年１２月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》等相关公告。

三、出席人员

（一）截止２０１３年１月７日下午１５∶００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）会议登记日：２０１３年１月８日上午８：３０－１２：３０，下午１３：３０－１７：３０。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６２００５；

（３）输入对应申报价格；

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的九项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

（４）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票完成。

４、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３ 年１月１０日下午 １５：００ 至 ２０１３年１月１１日下午１５：００ 的任意时间。

六、其他事项

１、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

２、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：０７５６－３３９０１８８     传真：０７５６－３３９０２３８

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：５１９０８５

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○一二年十二月二十六日

附件一：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１３年１月１１日（星期五）下午１：３０举行的２０１３年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：２０１３年  月  日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于２０１３年１月１１日（星期五）下午１：３０举行的２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 编号：２０１２—６６

广东德豪润达电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行

字［２００７］５００号）的规定，本公司将截至２０１２年１１月３０日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

１、 ２０１０年度非公开发行募集资金基本情况（ＬＥＤ芯片、照明、封装项目）

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ １０８４号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司于２０１０年１０月１９日向四家特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１６，０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币９．５４元。截止２０１０年１０月２０日，本公司共募集资金１５２，６４０万元，扣除发行费用２，００２．１２万元，募集资金净额１５０，６３７．８８万元。截止２０１０年１０月２０日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ２００３－２号验资报告验证确认。

本公司非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）作为实施主体，本公司已将募集资金１５０，６３７．８８ 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止２０１０年１０月２７日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华（珠）验字［２０１０］５２号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１２年１１月３０日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

２、 ２０１２年度非公开发行募集资金基本情况（ＬＥＤ外延片项目、补充公司流动资金）

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１６１６号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于２０１２年３月１９日向８家特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１０，０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价１５．６１元，募集资金总额１５６，１００．００万元，扣除发行费用３，８７５．４３７１万元后，实际募集资金净额为人民币１５２，２２４．５６２９万元。截止２０１２年３月２１日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１２年３月２２日出具信会师报字【２０１２】第４１０１４１号《验资报告》验证。

本公司２０１２年度非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

金额单位：人民币万元

本公司已将募集资金１２１，７７９．６５０３２万元增资至芜湖德豪润达。截止２０１２年４月１日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字［２０１２］第４０００８号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２０１２年１１月３０日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

１、截至２０１２年１１月３０日止， ２０１０年度非公开发行募集资金（ＬＥＤ芯片、照明、封装项目）使用情况对照表

金额单位：人民币万元

［注１］ 截止２０１２年１１月３０日，芜湖德豪润达ＬＥＤ芯片项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额－８１．６８.万元，系本公司将ＬＥＤ芯片项目的募集资金专户存款利息收入投入至ＬＥＤ芯片项目。

［注２］ 截止２０１２年１１月３０日，芜湖德豪润达ＬＥＤ封装项目实际投入金额比承诺投入金额少９，３８６．７２万元，原因为ＬＥＤ封装项目属于整个项目的下游，建设投入需根据ＬＥＤ外延片、芯片等环节的投入配套，尚未投入的资金将在后续建设期陆续投入。

［注３］ 截止２０１２年１１月３０日，芜湖德豪润达ＬＥＤ照明项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额－３５２．７３万元，系本公司将ＬＥＤ照明项目的募集资金专户存款利息收入投入至ＬＥＤ照明项目。

２、 截至２０１２年１１月３０日止， ２０１２年度非公开发行募集资金（ＬＥＤ外延片项目、补充公司流动资金）使用情况对照表

金额单位：人民币万元

.［注１］芜湖德豪润达ＬＥＤ外延片项目计划投资４２８，１８５．８７万元， 由于生产外延片的ＭＯＣＶＤ设备需要进行调试的周期较长，主要设备及配套设施根据设备调试进展的情况分批陆续购置引入，尚未投入的金额将在后续建设期陆续投入。

［注２］ ＬＥＤ外延片项目计划建设周期为两年，１００％达产年限为５年，截止２０１２年１１月３０日，项目已购置ＭＯＣＶＤ设备６８台套，购置的数量占本项目计划购置的ＭＯＣＶＤ设备１５０台的４５％，部份已购置ＭＯＣＶＤ设备经调试后已开始量产。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止２０１２年１１月３０日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止２０１２年１１月３０日，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况说明

１、２０１０年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１０月２９日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》立信大华核字［２０１０］２４０３号，截止２０１０年１０月２９日，本公司以自筹资金人民币２４，１２９．６５万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

根据上述报告，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币２４，１２９．６５万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２４，１２９．６５万元。本公司原保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

２、２０１２年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年４月２８日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》信会师报字［２０１２］第４１０２２７号，截止２０１２年３月３１日，本公司以自筹资金人民币３０，４４２．１３万元预先投入和实施了ＬＥＤ外延片募集资金投资项目，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

根据上述报告，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币３０，４４２．１３万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３０，４４２．１３万元。本公司保荐机构中国银河证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

（五）暂时闲置募集资金使用情况

截止２０１２年１１月３０日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１２年１１月３０日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

［注１］ ＬＥＤ芯片项目设计规模为年产１５０ 亿颗可见光 ＬＥＤ 芯片，ＬＥＤ芯片项目原材料主要是本公司自行生产的ＬＥＤ外延片，本项目的芯片产品的质量定位（良品率）要求较高，生产ＬＥＤ外延片项目主要设备及配套设施根据设备调试进展的情况分批购置调试，建设期时间较长，现外延片的产量未达到配套ＬＥＤ芯片产量，导致现阶段芯片产品未达到大规模量产的条件，截止日投资项目累计产能利用率相对较低；同时受到ＬＥＤ芯片市场价格下跌的负面影响，毛利率受到一定影响，各项固定成本较高，芯片项目的效益暂时未能达到预计收益。

［注２］ ＬＥＤ封装项目规划产能为年产 ５０ 亿只大功率芯片封装器件，主要是对本公司自行生产的芯片进行封装，同样由于自产外延片产量有限导致自有芯片的产出量有限，截止日投资项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，封装项目的效益暂时未能达到预计收益。

［注３］ ＬＥＤ照明项目规划产能为年产汽车灯、船用灯等专用灯具１００万套，路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目２０万套，日光灯、灯泡／射灯等室内灯具５００万只，公司目前根据市场对ＬＥＤ照明产品的应用需求，已投产包括路灯系列、室内照明系列等产品生产线，但受到ＬＥＤ通用照明市场推广普及速度低于预期、市场需求滞后的影响，截止日投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到预计收益。

［注４］ ＬＥＤ外延片项目规划购置ＭＯＶＣＤ设备１５０台，年产１８０万片４英寸ＬＥＤ外延片，基于ＬＥＤ背光和照明等市场未达到预期，本项目ＭＯＣＶＤ设备装机速度放缓，只有部份设备经调试后量产，未达到预计的生产水平，截止日投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到预计收益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

详见本报告三、（一）注［１－４］。。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于２０１２年１２月２６日批准报出。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２６日

证券代码：００２００５ 证券简称：德豪润达 编号：２０１２—６５

广东德豪润达电气股份有限公司

重大股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次重大股权收购需获得中国政府相关行政部门的批准或备案，可能包括发改委、商务部、外管局等部门，存在一定的不确定性。

２、本次拟协议受让的股权截止目前仍处于质押状态，存在无法按照协议约定解除质押的风险。

一、本次股权收购概述

（一）交易概况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）于２０１２年１２月１１日至２０１２年１２月２１日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（股票代码：０２２２２，股票简称：雷士照明，以下简称“雷士照明”）普通股２６０，３８０，０００股，占其已发行普通股股份总数３，１５８，５１３，０００股的８．２４％，交易金额７０３，４７４，１６０．０５港元。

２０１２年１２月２６日，本公司与雷士照明主要股东之一ＮＶＣ Ｉｎｃ．签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向ＮＶＣ Ｉｎｃ．受让其持有的雷士照明普通股３７２，９２１，０００股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的１１．８１％，交易价格２．５５港元／股，交易金额９５０，９４８，５５０港元。

若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明６３３，３０１，０００股，占其已发行普通股总数的２０．０５％，将成为雷士照明的第一大股东。本次股权收购合计交易金额１，６５４，４２２，７１０．０５港元（按１２月２５日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价０．８１１９７折算约合人民币１３４，３３４．１６万元）。

ＮＶＣ Ｉｎｃ．与本公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。经测算，本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组。

（二）需履行的审批程序

１、本次股权收购已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

２、独立董事意见

公司已通过证券交易市场购入８．２４％的雷士照明股票，本次协议受让ＮＶＣ Ｉｎｃ．持有的雷士照明的１１．８１％的股票之后将合计持有雷士照明２０．０５％的股权，成为雷士照明的第一大股东。公司收购雷士照明股权的目的是寻求与雷士照明的战略合作，利用双方各自的优势做大做强ＬＥＤ照明产业，并非简单的获取二级市场差价的证券投资行为。对此项股权收购我们表示理解和同意。

３、本次股权收购经公司董事会、股东大会审议通过之后尚须履行中国政府相关行政部门的批准或备案程序，可能包括发改委、商务部、外管局等部门。

二、交易对方的基本情况

ＮＶＣ Ｉｎｃ．注册于英属维尔京群岛，是自然人吴长江先生全资持有的附属公司。截止目前持有雷士照明普通股５６２，１４８，０００股，占其已发行股本总额的１７．８０％。

吴长江先生为中国国籍人士，为雷士照明的主要创始人，截止目前直接及间接持有雷士照明普通股５８７，４２９，０００股，占其已发行股本总额的１８．６０％。

ＮＶＣ Ｉｎｃ．及吴长江先生与本公司不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，其中二级市场购入２６０，３８０，０００股，拟协议受让３７２，９２１，０００股（连同股息权利），合计６３３，３０１，０００股，占雷士照明已发行普通股股份的２０．０５％。

本次拟协议受让的３７２，９２１，０００股雷士照明普通股目前尚处于质押状态。

（一）雷士照明概况

雷士照明自１９９８年创立来，通过自主研发体系，开展持续创新运动，为大众提供高效节能、健康舒适的人工照明环境。产品涉及ＬＥＤ室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域，特别是商业照明一直保持行业领导地位。２０１０年５月２０日，雷士照明在香港联交所主板上市，股份代号：０２２２２．ＨＫ。

在中国，雷士照明拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东和上海两大研发中心、全国３６家运营中心和３０００多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。在全球，雷士在３０多个国家和地区设立了经营机构。

作为一家专业的照明企业，雷士照明的照明产品及应用解决方案被众多著名工程和知名品牌所选择，包括２００８年北京奥运会、上海世博会、天津地铁、武广高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店，宾利、宝马、丰田等汽车品牌，美特斯·邦威、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌，并成为广州２０１０年亚运会灯光照明产品供应商。

创建世界级品牌是雷士照明的终极目标，致力倡导“光环境”：以人工照明美化商业人居空间，以环保型节能照明保护人类健康生存环境。因此，雷士不断推进先进照明技术的研发与应用，以专家精神，践行品牌信念和承诺（上述内容摘自雷士照明官方网站）。

根据雷士照明２０１１年年度报告，截止２０１１年１２月３１日雷士照明的主要股东如下：

（二）雷士照明的财务状况

雷士照明最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：千美元

注：以上数据根据雷士照明２０１１年度报告、２０１２年半年度报告整理。

四、股份转让协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

１、协议当事人：ＮＶＣ Ｉｎｃ．（卖方），香港德豪润达（买方）。

２、转让标的及作价：转让标的为ＮＶＣ Ｉｎｃ．持有的雷士照明３７２，９２１，０００股普通股，连同股息权利，转让金额为９５０，９４８，５５０港币。

３、成交日：是指本协议经买方股东大会审议通过，并取得中国有权当局批准之日后的第二个工作日（一个以上的有权当局批准的，按最后批准的日期执行）。

４、支付方式：在股份转让协议签署后二十日内支付４．３亿港币作为预付款予卖方；在本协议签署后六个月内，全数支付转让对价余款予卖方。

５、股份质押：ＮＶＣ Ｉｎｃ．及吴长江先生承诺在收到首期股权预付款４．３亿港币之日起至成交日之前，将其持有的雷士照明普通股５８７，４２９，０００股全部质押予香港德豪润达。于成交日本协议约定转让的股份交割后，剩余股份２１４，５０８，０００股将继续质押给买方，直至买方实施购买行为。

６、卖方保证：在本协议签署日，卖方为转让股份的实益拥有人；在成交日，卖方能够顺利转让协议约定的股份。

７、协议的生效条件：本协议经各方或授权代表签署盖章后成立，经买方股东大会审议通过，并取得中国有权当局批准之日（一个以上的有权当局批准的，按最后批准的日期执行）生效。

８、协议的解除：股份转让协议生效后可因下列原因之一而解除：（１）各方协商一致解除本协议；（２）本协议一方严重违约，致使守约方不能实现本协议目的，守约方基于相关法律规定的权利解除本协议。本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

９、适用法律：本协议应香港法律诠释，各方同意接受香港法院独家之司法管辖。

（二）定价情况

本次交易的定价依据为参考雷士照明在证券市场公开交易价格，基于大宗控制性权益的溢价及未来的整合预期，双方商定的协议转让价格为每股２．５５港元，交易金额合计为９５０，９４８，５５０港元。

五、涉及收购股权其他安排

本次股份转让协议履行完毕之后，吴长江先生尚直接及间接持有雷士照明普通股２１４，５０８，０００股，占其总股本的６．７９％。吴长江先生及ＮＶＣ Ｉｎｃ．承诺不可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候以每股２．９５港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先受让权，否则不可以转让予第三方。

六、收购股权的目的和对公司的影响

德豪润达是国内ＬＥＤ行业技术及规模领先的企业，具备了从ＬＥＤ外延片、芯片—封装－应用（灯具、显示屏）的完整的全产业链，具有强大的ＬＥＤ照明产品研发及制造能力。

雷士照明在全国拥有３６家运营中心和３０００多家品牌专卖店组成完善的客户服务网络。在全球，雷士在３０多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销战略。

本公司通过对雷士照明的股权收购，成为其单一最大股东，并将进入其董事会。本公司将积极谋求与雷士照明在ＬＥＤ照明产品推广上的深度合作，以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的ＬＥＤ照明产品，在即将到来的ＬＥＤ照明时代将德豪润达打造成为全球最优秀的ＬＥＤ企业之一。

本公司持有雷士照明２０．０５％的股权，公司将采用权益法进行核算，将雷士照明的盈利按本公司持有的权益比例计入本公司的合并报表，以提升公司的盈利能力。后续公司不排除进一步增持雷士照明股份的可能性。

七、备查文件

１、《股份转让协议》

２、吴长江先生签署的《承诺函》

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

           二○一二年十二月二十六日