证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０４６

中山华帝燃具股份有限公司关于

重大资产重组相关方出具承诺事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易相关各方，中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“华帝股份”或“上市公司”）、中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）、中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）、中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）等已作出包括但不限于盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性、现金分红政策等方面的承诺。

上述承诺已被《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对华帝股份在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在华帝股份重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：

一、关于盈利预测补偿的承诺

为保障上市公司中小股东利益，华帝股份与奋进投资分别于２０１２年８月２４日、２０１２年１０月２４日、２０１２年１１月２１日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》，奋进投资就盈利预测补偿事宜做出如下承诺：

１、承诺利润

百得厨卫２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币３，８０９．００万元、４，１８０．００万元、４，３９３．００万元。若百得厨卫当年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行股份补偿。

为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺：“在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产重组向本公司发行的４，２００万股股份中的１，０００万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份补偿义务的情形。”

２、补偿数量及补偿方式

本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。

每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数。

奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股的比例）。

若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份股票数量，不足部分由奋进投资以现金方式进行补偿。奋进投资当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－（股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）－已补偿现金数。

在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则奋进投资将向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

二、关于保证上市公司独立性的承诺

为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）完成后华帝股份独立性作出如下承诺：

“在本次交易完成后，本公司将采取有效措施确保本公司的人员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

三、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，奋进投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“１、除投资百得厨卫之外，本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。

２、 在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份５％以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。”

为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公司无同业竞争的《声明》，声明如下：

“声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情形。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝无违反该承诺的情况。

四、关于规范关联交易的承诺

为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，奋进投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“１、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。

２、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

３、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

为进一步规范关联交易，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：

“１、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交易；

２、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

３、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；

４、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；

５、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝无违反该承诺的情况。

五、关于股份锁定的承诺

根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本次认购的华帝股份股票限售事宜作出如下承诺：

“除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次股份上市之日起３６个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

六、关于百得厨卫股东出资及合法存续情况的承诺

根据百得厨卫提供的资料、验资报告及奋进投资提供的承诺：

“１、本次现金及发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。奋进投资合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

２、截止本报告书签署日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

３、百得厨卫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

七、关于上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺

上市公司董事会于２０１２年７月１６日制订了《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（２０１２年度至２０１４年度）》，对现金分红政策作出了相关规定。

上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺：

（１）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：

“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现金分红政策。”

（２）九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：

“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，华帝股份、九洲实业无违反该承诺的情况。

八、关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺

根据百得厨卫２０１０年１１月１８日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的１宗土地使用权及６项房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币１６，０００万元。截至本报告书出具日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为５，０００万元。

根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

九、关于交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函

奋进投资承诺：“自中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）成立后至百得厨卫的股东变更为中山华帝燃具股份有限公司之前（“该责任期间”），如百得厨卫在该责任期间存在因未依法申报或未依法及时、足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政处罚、追缴税款或者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的全部责任。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，奋进投资无违反该承诺的情况。

截至本公告签署日，该等承诺持续有效，仍在履行过程中，华帝股份、九洲实业、奋进投资及其实际控制人不存在违反该等承诺的情况。

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２６日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１２－０４５

中山华帝燃具股份有限公司关于

非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证监会核准，中山华帝燃具股份有限公司（简称“公司”）于２０１２年１２月实施了现金及发行股份购买资产方案（简称“本次交易”）。本次交易中公司向中山奋进投资有限公司（简称“奋进投资”）发行股份购买资产。

本次交易中，公司向奋进投资发行了人民币普通股４，２００万股，发行价格为７．８９元／股，同时向奋进投资支付现金４，８６２万元，购买奋进投资持有的中山百得厨卫有限公司１００％股权。经证监会核准，公司可以非公开发行不超过１，５００万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向其他特定投资者募集配套资金尚未实施，公司有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

上述向奋进投资发行的４，２００万股人民币普通股已于２０１２年１２月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次交易发行股票的上市日期为２０１２ 年１２月２８日。本次交易完成后，公司总股本由交易前的２４５，６３３，３８８股增加到２８７，６３３，３８８股。

本次非公开发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前，中山九洲实业有限公司（简称“九洲实业”）持有公司２５．２８％的股份，为公司的控股股东。本次交易后，九洲实业持有公司２１．５９％的股份，仍为公司的控股股东。

特此公告。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２６日