证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 冉泽

  近日，四川圣达（000835）披露重组预案称，拟收购广安科塔金属有限公司进军有色行业。公司看好的广安科塔究竟如何？证券时报记者到广安新桥工业园实地探访后发现，广安科塔交通与区位优势并不明显，上游资源主要靠国外进口，下游产业链也尚未成型。

  业内人士认为，广安科塔借壳四川圣达上市，最大的受益者是原投资人科亨集团，其仅以一份盈利补偿承诺，便能成功转移尚未投产企业的经营风险，并持有四川圣达近9.73%的股权。

  产业布局未成型

  记者在现场看到，广安科塔办公大楼近期刚刚落成，正大门外的市政绿化还未完善，公司名称未正式挂牌，大楼侧门旁贴有最新的招工信息，人员配备也有待完善。

  熟悉广安科塔的当地人士透露，公司大股东郑正是广安籍乡友。公司项目2009年破土动工，目前已投产的阳极板产量每天大约有100多吨，但公司电解铜车间还处于调试阶段，阳极板只能低价外销。

  以铜精炼为主业的广安科塔电解铜设计生产能力为10万吨/年，但首期5万吨/年的电解铜车间尚未正式投产。而按早先的投资计划，2010年6月就该投产。当地人士普遍认为，项目进展慢的主要原因是资金紧缺。

  广安科塔借壳上市之路走得太过匆忙。实际上，为推动广安科塔借壳上市，科亨集团与四川圣达的谈判长达半年。首次谈判失败后，广安科塔不到3个月就完成资产剥离和引资入股，上市之心急切。

  据了解，广安科塔主要利润源于副产品含钴铜渣和含有一定量黄金、白银等贵金属的阳极泥。但从目前的产业链来看，这可能只是“画饼”。

  当地媒体报道称，广安科塔兴建精炼铜项目，主要是依托投资人郑正在非洲拥有的丰富资源，并将以此为龙头打造有色产业园。10万吨/年的精炼铜项目建成投产后，将陆续建设钴、钨、锡、镍等有色金属产业园，延伸下游产品。

  作为广安市重点发展的有色金属项目，上述项目整体建成后，据称将实现年销售收入100亿元以上。

  遗憾的是，前景描绘堪称美好的广安科塔至今仍未投产盈利。而在拟进入上市公司前，其持有的科塔国际100%股权已剥离给科亨集团，包括在刚果（金）控制的矿产资源。

  根据广安科塔的产能计划，要保证副产品含钴铜渣和阳极泥的效益，预计70%的粗铜来源需要向刚果等国家进口。目前除科亨集团在刚果的约2万金属吨粗铜供应量能确定外，还有80%的上游原材料没有保障。

  对此，科亨集团仅表示，公司与刚果等国外含钴粗铜供应商及贸易商有合作经验，正在与三家刚果的资源公司洽谈合作，但至今并无成型的战略协议。加之刚果的政治局势并不稳定，也将使广安科塔的原材料供应存潜在风险。

  如果广安科塔注入四川圣达后，要向科亨集团采购粗铜原料，必然形成关联交易。同时，广安科塔的副产品含钴铜渣主要向广安可可钴业有限公司供应，同样避免不了与科亨集团的关联交易。

  据悉，可可钴业计划投资12.5亿元（含生产流动资金）建设电积钴项目，工程今年3月21日才破土动工，占地面积达3000余亩，预计建成投产后将成为全国最大的电积钴项目，年产电积钴4000吨。

  负债率居高不下

  公开信息显示，广安科塔的资产负债率一直居高不下。2011年末及2010年末的资产负债率分别为75.58%和91.46%。到今年9月30日，负债率仍高达90.11%，财务费用为1614.27万元。

  从近三年的经营情况来看，广安科塔2010年度、2011年度及今年1~9月，营业收入分别为567万元、1170万元、15313万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为负978万元、负711万元、负3197万元，至今仍未盈利，且亏损有进一步加剧的趋势。

  对此，公司方面认为，铜精炼行业为资金密集型行业，需要较多的营运资金，且报告期内，广安科塔处于生产线建设期，需要较多的建设资金。

  目前，为广安科塔提供资源支撑的科塔矿业国际有限公司，已在今年8月以3.6亿元的价格转让给了科亨集团，剩下资产主要为广安美新再生资源利用有限公司与广安科塔金属有限公司铜业分公司。而广安科塔的电解铜一期工程相关房产的权属仍未办理完毕。

  据悉，2012年以来，广安科塔在建设、筹备投产阶段资金需求较大，其短期借款较上年末增加了6.26亿元。其中包括2012年7月初取得的1年期单一信托计划流动资金循环借款1亿元，利率高达18%。

  实际上，为获得银行借款，缓解资金压力，广安科塔已将在建工程及项目相关土地使用权抵押给银行。资料显示，公司已设立抵押的房屋、建构筑物（包括在建工程）的账面价值共计1.1亿元，按资产基础法的预估值仅为6892万元。

  估值假设条件过多

  目前，广安科塔51%的股权预估值约2亿元。科亨集团此前已将广安科塔16.67%、3%、1.67%分别转让给了成都开元汉鼎投资合伙企业、新沃联合投资有限公司及自然人钟明才。

  蹊跷的是，按照成都开元汉鼎、新沃联合、钟明才今年9月20日的出价来测算，广安科塔51%的股权价值高达3.19亿元，较此次的预估值2亿元要高出约59%。尽管已经大幅折价，但股东成都开元汉鼎、新沃联合及钟明才等均放弃了优先购买权。

  从此次预估值的评估来看，采用的收益法估值较资产基础法估值的溢价约高达656%。而收益法估值的前提是要满足大量的难以确定的假设条件和预估结果的限制条件。

  比如提到盈利预测的一个重要基础是广安科塔原材料粗铜70%来源于刚果，且粗铜中钴含量不低于2.5%且不单独计价；而广安科塔盈利来源之一的副产品含钴铜渣，同样受到近两年国际市场上钴价格持续下跌趋势的影响。

  尽管目前广安科塔尚未正式投产，但科亨集团却对公司未来做出了较高的盈利承诺，预计2013年、2014年及2015年，广安科塔扣除非经常性损益后的净利润分别为4971.19万元、7901.96万元和10518.84万元。四川圣达认为此时进行收购有利于控制收购成本。

  事实上，科亨集团在国内业务主要以广安科塔、广安可可钴业有限公司为支撑。2009年至2011年，集团的净利润分别为171万元、负2745万元和1771万元。今年1~9月，集团营业收入为32998万元，净利润仅为77.7万元。从财务数据看，盈利能力很难支撑补偿承诺。

  尽管收购广安科塔有相关的盈利补偿承诺，但四川圣达将付出3427万股股份的对价，按照26日6.81元/股的收盘价来算，市值为2.33亿元。同时，上市公司得担起广安科塔未来无法预估的经营风险。