证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０４９

江苏大港股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于２０１２年１２月２１日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和高管。本次会议表决截止时间为２０１２年１２月２６日中午１１：３０，会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于参股江苏中技新型建材有限公司的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年１２月２７日《证券时报》上的《关于参股江苏中技新型建材有限公司的公告》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于子公司港能电力增资的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年１２月２７日《证券时报》上的《关于子公司港能电力增资的公告》。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十六日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０５０

江苏大港股份有限公司

关于参股江苏中技新型建材有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）近期与江苏中技桩业有限公司（以下简称“中技桩业”“甲方”）就参股增资中技桩业子公司江苏中技新型建材有限公司（以下简称“中技新材”“合资公司”）事宜达成一致，双方各以现金人民币２０００万元对中技新材增资，增资金额全部作为中技新材的注册资本，补充中技新材的流动资金。增资完成后，中技新材注册资本由原来的１，０００万元增加至５，０００万元，其中公司占合资公司注册资本的比例为４０％，中技桩业占合资公司注册资本的比例为６０％。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年１２月２６日召开第五届董事会第六次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于参股江苏中技新型建材有限公司的议案》。

３、根据《公司章程》规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。中技桩业与公司不存在关联关系，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合资方介绍

江苏中技桩业有限公司法定代表人王晓强，注册资本２９５００万元人民币，住所为镇江新区大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内），营业执照注册号为３２１１９１００００４３１３３，经营范围为预制混凝土构件研发、生产销售、安装及相关技术咨询和售后服务。

江苏中技桩业有限公司是上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技股份”）的全资子公司，中技股份的实际控制人为其董事长颜静刚。颜静刚，男，中国国籍，本科学历，持有中技股份５０．９８％的股份。

三、 投资标的的基本情况

１、出资方式

本公司对中技新材的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。

２、标的公司基本情况

公司名称：江苏中技新型建材有限公司；

注册资金：１，０００万元，中技桩业占１００％股权；

法定代表人：方良明；

经营范围：研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术咨询和售后服务。

主要财务指标：经江苏恒正会计师事务所有限公司审计，截止２０１２年１１月３０日，该公司资产总额为１，０１５．４７万元；负债总额为２３．３１万元；所有者权益为９９２．１７万元。２０１２年１－１１月，该公司实现营业总收入为０元，利润总额为－７．８３万元，净利润为－７．８３万元。目前该公司尚处于建设期。

增资前后，中技新材股权结构：

四、对外投资合同的主要内容

合同中除上述标的公司基本情况外的主要内容有：

１、出资方式和时间

双方均以货币资金出资，合资双方应按照合资公司章程和本合同的规定向合资公司同时缴纳各自认缴的出资。注册资本在投资协议和合资公司章程生效后根据合资公司资金需求分期或者一次性到位。

２、出资转让

（１）合资公司成立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。

（２）股东向股东以外的人转让其出资时，应当经双方同意；不同意转让的，该方应该购买该转让的出资，该方不购买的，视为同意转让。在同等交易条件下，另一股东有优先购买的权利。

３、合资公司组织机构设置

（１）合资公司设股东会，股东会由双方股东组成，是合资公司最高权力机构。

（２）合资公司设董事会，董事会为合资公司决策机构，其职责由合资公司章程另行规定。董事会成员共五名，董事会成员由股东会选举产生。甲方推荐三名、乙方推荐二名。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，设副董事长一名，由乙方推荐的董事担任。董事会每届任期三年，可连选连任。

董事长为合资公司的法定代表人。

（３）合资公司设监事会，设监事三名，由甲、乙各方推荐一名，由股东会选举产生；合资公司职工监事一名，由合资公司职工全体民主大会或职工代表大会选举产生。监事会对股东会负责，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

（４）合资公司设总经理一名、副总经理若干，财务负责人一名。合资公司总经理、副总经理由董事会聘任和解聘，财务负责人由乙方委派，董事会聘任。

４、合资公司利润分配

在盈利年度开始后，根据经营情况，召开股东大会，决定公司利润分配。甲乙双方在分红不影响经营原则上同意每年的可供分配利润的５０％以现金分红的方式分配给双方股东。分红资金优先用于合资公司扩大再生产所需的增资款项，可转增注册资本。

５、违约责任和不可抗力

（１）公司出资双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担前期所发生的费用及对方造成的损失。如出现双方同时违约，则根据双方过错的大小，并按照各方认缴的出资比例进行加权计算后，由违约方分别承担前期所发生的费用及给对方造成的损失。

（２）合同一方因不可抗力的原因不能履行本合同时，应立即通知合同对方，并在十五日内提供不可抗力的详情、影响履行程度及有关证明文件，根据不可抗力事件对履行合同的影响程度，由出资双方协商决定部分或全部免除该方的责任。

（３）因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

６、合同生效条件

本合同在出资各方签章并履行内部程序后生效。

本次增资协议尚未正式签订。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的

随着人们消费水平、环保意识及建筑工业化水平、建筑节能要求等日益提高，要求新型建筑材料向安全、环保、节能、防水、优质、美观等复合功能方向发展，加快升级步伐。中技新材拟在镇江新区建立新型墙体建筑材料生产基地，产品体现在环保节能、保温、安全高效、科技含量高、实现建筑工厂化生产，为建筑工程提供了一种规范的高标准、高质量、高科技而且价格低的建筑材料。公司参与增资中技新材，一方面该公司拟生产的产品在质量、价格等方面具有市场竞争能力，有利于公司提高经济效益；另一方面通过加强经济合作，扩大合作交流，有利于促进公司在新型建材领域的发展，延伸公司新型建材产业链，从而对公司新型建材产业的发展具有重要意义。

２、存在的风险

本次增资中技新材可能存在如下风险：

（１）资金财务风险：中技新材拟投资的产品项目投资金额大，除本次股东增加注册资本金外，中技新材还需要自筹大量资金，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使中技新材承担一定的资金财务风险，资金能否按期到位也存在不确定性。

（２）盈利能力风险：虽然目前国内加气混凝土行业发展水平整体不强，企业生产规模相对都比较小，但随着市场的发展，如中技新材产品需求和销售价格出现大幅度变化，中技新材能否实现预期效益存在不确定性。

（３）管理运营风险：中技新材尚处于建设期，建设周期和进程存在一定的不确定性，建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

３、对公司的影响

本次参股合资公司，公司在合资公司持股比例为４０％，采用权益法核算，合资公司盈利或亏损情况将影响公司投资收益，从而对公司合并报表产生一定影响。

七、备查文件

公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１２－０５１

江苏大港股份有限公司

关于子公司港能电力增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）子公司镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”）和镇江港发工程有限公司（以下简称“港发工程”）共同持有镇江港能电力有限公司（以下简称“港能电力”）１００％股权，港能电力注册资本为２，０００万元，其中：大成新能源持有港能电力９０％股权，港发工程持有港能电力１０％股权。

为了促进和支持港能电力业务发展，更快实现市场拓展，增强核心技术实力，大成新能源和港发工程拟引入战略合作伙伴百力达太阳能股份有限公司（以下简称“百力达”）对港能电力进行增资。百力达以现金方式出资１，０７６．９２３万元对港能电力增资，大成新能源和港发工程将放弃本次对港能电力优先增资的权利。本次增资完成后，港能电力注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币３，０７６．９２３万元，其中：大成新能源出资１，８００万元，占注册资本的５８．５％，百力达出资１，０７６．９２３万元，占注册资本的３５％，港发工程出资２００万元，占注册资本的６．５％。

公司于２０１２年１２月２６日召开第五届董事会第六次会议，以９票通过，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于子公司港能电力增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次对子公司港能电力增资的事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

百力达太阳能股份有限公司是一家生产和制造太阳能电池和组件为主的公司，在太阳能电池、组件制造和运行方面具有优势。法定代表人卫松根，注册资本１００００万元，经营范围：晶硅太阳能电池、光伏组件的生产、销售及太阳能光伏发电系统工程的建设。

百力达太阳能股份有限公司主要股东情况：

三、标的公司的基本情况

１、增资方式

本次百力达对港能电力增资的方式为现金，资金来源为自有资金。

２、港能电力基本情况

公司名称：镇江港能电力有限公司

法定代表人：王谊

注册资本：２０００万元，其中大成新能源出资１８００万元，港发工程出资２００万元。

企业类型：有限责任公司。

经营范围：光伏系统工程及光伏电力应用产品的研发、设计、生产、建设与安装；并网、离网光伏系统的运营与管理；道路、厂区、住宅小区照明项目的咨询、设计与安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件的研发、生产、加工、销售；高低压变配电设备、非标准钢构件的制造、安装；自营或代理各类商品的进出口业务；机电设备的安装；光伏系统集成与工程专业承包服务；化工产品（危化品除外）、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、黑色有色金属（国家禁止的除外）的销售。

主要财务指标：截止２０１２年１１月３０日，该公司资产总额为１，１０２．３７万元；负债总额为１，０１８．２４万元；所有者权益为９０．００万元。２０１２年１－１１月，该公司实现营业总收入为０元，利润总额为－５．８７万元，净利润为－５．８７万元。（以上数据未经审计）

目前该公司尚未正式运营。

增资前后，港能电力股权结构：

单位：人民币万元

四、增资合同的主要内容

（一）增资

１、港能电力增资。百力达出资１，０７６．９２３万元对港能电力增资，使港能电力注册资本在原来２，０００万元基础上增加至３，０７６．９２３万元。

２、增资后股权。本次增资后，港能电力股东及股权变更成为：

大成新能源 出资１，８００万元 占股权５８．５％

百力达 出资１，０７６．９２３万元 占股权 ３５ ％

港发工程 出资 ２００万元 占股权６．５ ％

（二）股东会

１、经过增资后，港能电力则完全作为一家独立运行的公司存续，包括人员、财务、项目、产品、知识产权等与股东将保持完全的独立。港能电力将来商业项目运行及内部管理不受股东直接控制。

２、股东会权限将在港能电力章程及有关文件中明确。

３、港能电力财务独立运行，由大成新能源和百力达向港能电力委派或者聘请财务人员。

（三）董事会与总经理

１、港能电力董事会由五名董事组成，大成新能源３名，百力达２名。董事长为大成新能源提名的董事担任。

２、总经理由百力达委派，财务负责人由大成新能源委派。总经理、财务负责人的委派人选需经港能电力董事会同意并聘请。

３、港能电力副总经理及管理层其他成员由总经理提名并经董事会同意后任命。

（四）工程供应

作为一家独立运行的公司，港能电力有权行使完整的采购权利，但是，在同等市场条件下，股东方享有优先供应的权利（组件与硅片）。

涉及股东所有交易必须按照港能电力关联交易管理规则进行。

（五）业务竞争

１、股东方以各自资源开展各项太阳能应用推广的工作，港能电力业务将包括常规业务和工程项目，以不同方式运作。工程项目一般进行单独结算和考核。

港能电力将结合股东资源在具体的项目中建立协商灵活合作机制，甚至设立单独项目公司。

２、港能电力将对于市场业务竞争，尤其是电站和系统应用方面建立专门规则来规范股东和港能电力的关系。

（六）电站项目

１、港能电力将对于目前的业务的现状和项目情况进行清理，进行界定，并制定具体的进度和解决方案。

２、大成新能源确认：ａ已经取得批准镇江新区光电建筑一体化的项目转移至港能电力，该项目全部权益包括从政府取得或者未来可能取得各项补贴和支持均为港能电力完整拥有。ｂ安徽要素大市场４００ｋｗ项目以及镇江新区其他项目将成为２０１２年港能电力项目。

３、百利达确认：ａ巴基斯坦离网系统项目无条件转移至港能电力。ｂ百力达公司屋顶及车棚电站由港能电力实施。ｃ百力达在桐乡及浙江其他地区所申请的“金太阳项目”及“光电示范项目”及“分布式发电应用示范区项目” 由港能电力实施。ｄ中信集团非洲安哥拉太阳能发电项目由港能电力实施。

（七）股东承诺

１、股东承诺：港能电力注册资金将分三期到位，第一期的注册资金新公司章程正式签署后５日内按照约定比例提供。第二、三期则按照章程约定提供。如果港能电力运行需要注册资金提早到位的，股东同意提早到位。

２、各方股东承诺，因港能电力发展需要，公司可以增资。

３、在港能电力发展的不同时期将根据需要，以增资或其他方式引入新股东。任何一方不能反对引入新股东。

（八）违约责任

因任何一方违反本协议项下的任何承诺、义务致使另一个公司权益造成损害，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

（九）合同生效条件

本协议经各方授权代表签署后，并经双方董事会同意后生效。

上述增资合同尚未正式签署。

五、交易目的和对公司的影响

本次引入百力达对港能电力进行增资，旨在促进港能电力的发展，使其更快实现市场拓展，增强核心技术实力，致力于光伏电站、系统市场开发，建立品牌和锻造优势，同时增强项目开发的资金实力。

本次增资前，公司通过子公司大成新能源和港发工程持有港能电力１００％的股权，港能电力系公司合并会计报表单位；本次增资完成后，公司通过子公司大成新能源和港发工程持有港能电力的股权从１００％下降至６５％，但仍处于控股地位，港能电力仍系公司合并会计报表单位。本次放弃权利在短期内不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

六、备查文件

公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日