证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容： 上海广陈资产经营管理有限公司与本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，以人民币１１１，１５４，９５７．５６元受让上海学陈投资有限公司１００％股权，并同时代偿其所欠本公司３０３，８８０，２７８．３３元债务；

上海松江大学城建设发展有限公司与本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司签订产权交易合同，以人民币４６，７３９，９７８．２３元受让上海学雅投资发展有限公司１００％股权，并同时代偿其所欠本公司１２６，７２５，０３９．３２元债务。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易经公司管理层批准实施，无需经公司董事会审议

●上海学陈投资有限公司及上海学雅投资发展有限公司部分房地产权证更名手续正在办理中。

一、交易概述

公司持有上海学陈投资有限公司（以下简称：学陈）９０％股权和３０３，８８０，２７８．３３元债权，公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司（以下简称传输公司）持有学陈公司１０％股权。

公司于２０１２年１１月２８日至２０１２年１２月２５日，经上海文化产权交易所公开挂牌转让学陈１００％股权及债权，按照产权交易规则确定上海广陈资产经营管理有限公司（以下简称：广陈公司）为产权交易标的受让方。公司及传输公司与广陈公司签订产权交易合同，学陈公司１００％股权的交易价格为人民币１１１，１５４，９５７．５６元，其中，本公司出让９０％股权的交易价格为人民币１００，０３９，４６１．８０元，传输公司出让１０％股权的交易价格为人民币１１，１１５，４９５．７６元。学陈公司１００％股权交易价格较账面价值人民币１８，０００，０００元增值人民币９３，１５４，９５７．５６元增值率为５１７．５３％。同时，广陈公司代为清偿学陈公司所欠本公司３０３，８８０，２７８．３３元债务。

公司持有上海学雅投资发展有限公司（以下简称：学雅）９０％股权和１２６，７２５，０３９．３２元债权，传输公司持有学雅公司１０％股权。

公司于２０１２年１１月２８日至２０１２年１２月２５日，经上海文化产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确定上海松江大学城建设发展有限公司（以下简称：大学城发展公司）为产权交易标的受让方。公司及传输公司与大学城发展公司签订产权交易合同，学雅公司１００％股权的交易价格为４６，７３９，９７８．２３元，其中本公司出让９０％股权的交易价格为人民币４２，０６５，９８０．４１元，传输公司出让１０％股权的交易价格为人民币４，６７３，９９７．８２元。学雅公司１００％股权的交易价格较账面价值人民币７，０００，０００元增值人民币３９，７３９，９７８．２３元增值率５６７．７１％。同时，大学城发展公司代为清偿学雅公司所欠本公司１２６，７２５，０３９．３２元债务。

二、 交易对方情况介绍

１、广陈公司

上海广陈资产经营管理公司于２０１０年４月注册成立，注册资本为人民币５０００万元，注册地为上海市松江区三新北路１８００弄三新生活园区８号楼六楼，法定代表人为王联军。广陈公司经营范围包括资产经营管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），会务服务，自有房屋租赁。

２、大学城发展公司

上海松江大学城建设发展有限公司于２０００年４月注册成立，注册资本为人民币１８０００万元，注册地为上海市松江区三新北路９００弄６８３号３０３室，法定代表人为胡柳强。大学城发展公司经营范围包括新城区建设投资开发， 房地产开发经营，仓储，水电安装，建材，办公用品销售。

三、交易标的基本情况

１、学陈公司

上海学陈投资有限公司是由上海东方明珠教育投资有限公司分立形式设立。公司注册资本为１，８００万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字［２０１２］第１２３０６２号验资报告予以验证，企业法人营业执照注册号为３１０１１５００２０４０４１３。上海东方明珠教育投资有限公司的股东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公司相应的股权。截至２０１２年１１月１５日公司的股权结构如下：

单位：人民币元

营业范围：实业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（上述咨询均不得从事经纪），展览展示服务，会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１２ ］第１２３０７６号审计报告当期资产、负债、所有者权益情况：

单位：人民币元

上海学陈投资有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路１８００弄 “松江大学城学生公寓五期Ｂ块”内７—３２号、水泵房２号的房地产。其中７—３２号教师公寓和１座水泵房，合计建筑面积１４０７４９．１５平方米，相应土地使用权面积８４，０５３．４０平方米（约折合１２６．０８亩），由房地产权证《沪房地松字（２０１２）第０１５８９１号》确权。园区内地上构筑物主要有绿化、道路、围墙、自行车停车棚、垃圾房等。

房地产权证权利人名称由上海东方明珠教育投资有限公司变更为上海学陈投资有限公司的变更手续尚在办理中。

上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了沪财瑞评报（２０１２）２０３０号评估报告，采用资产基础法进行评估。学陈公司本次评估情况如下（详见评估报告）：

单位：万元

２、学雅公司

上海学雅投资发展有限公司成立于２０１２年１１月９日，由上海东方明珠教育投资有限公司分立形式设立。公司注册资本为７００万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字［２０１２］第１２３０６３号验资报告予以验证。上海市工商行政管理局浦东新区分局颁布企业法人营业执照注册号为３１０１１５００２０４０３９２。上海东方明珠教育投资有限公司的股东按照在上海东方明珠教育投资有限公司的股权比例分别持有公司相应的股权。截至２０１２年１１月１５日公司的股权结构如下：

单位：人民币元

营业范围：实业投资、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、房地产咨询（以上咨询均不得从事经纪），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，会务服务，室内装潢，园林绿化，健身服务，停车场（库）经营，日用百货的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司刚刚成立，尚未经营，根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１２ ］第１２３０７７号审计报告当期资产、负债、所有者权益情况：

单位：人民币元

上海学雅投资发展有限公司拥有位于松江区方松街道三新北路１８００弄、广富林路３４９９号 “松江大学城学生公寓五期” Ｂ地块内１—６号学生公寓及Ｃ地块内的房屋建（构）筑物及土地使用权的房地产。Ｂ地块１—６号教师公寓及Ｃ地块共建有房屋建筑１１幢，合计建筑面积４４６１０．７９平方米，相应土地使用权面积３７５５２．６０平方米（约折合５６．３３亩），分别由房地产权证《沪房地松字（２０１２）第０１５８８９号》、《沪房地松字（２０１２）第０１５８９０号》确权。园区内地上构筑物主要有绿化、道路、围墙、自行车停车棚等。

房地产权证权利人名称由上海东方明珠教育投资有限公司变更为上海学雅投资发展有限公司的变更手续尚在办理中。

上海财瑞资产评估有限公司为本次交易出具了沪财瑞评报（２０１２）２０３１号评估报告，采用资产基础法进行评估。学雅公司本次评估情况如下（详见评估报告）：

单位：万元

四、主要交易内容

学陈公司１００％股权的交易价格为１１１，１５４，９５７．５６元，广陈公司一次性支付到上海文化产权交易所指定帐户（含已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币１１１，１５４，９５７．５６元直接转为本次产权交易部分价款），由上海文化产权交易所转付给公司及传输公司。

学陈公司对本公司人民币３０３，８８０，２７８．３３元债务。截至本公告日，本公司收到人民币９７，０４５，４４０．００元，广陈公司尚需向本公司代为清偿剩余人民币２０６，８３４，８３８．３３元。

学雅公司１００％股权的交易价格为４６，７３９，９７８．２３元，大学城发展公司一次性支付到上海文化产权交易所指定帐户（含已支付至上海文化产权交易所的保证金计人民币４６，７３９，９７８．２３元直接转为本次产权交易部分价款），由上海文化产权交易所转付给公司及传输公司。

学雅公司对本公司人民币１２６，７２５，０３９．３２元债务。截至本公告日，本公司已收到人民币３１，５１４，６１６．００元，大学城发展公司尚需向本公司代为清偿人民币９５，２１０，４２３．３２元。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次资产出售系公司与相关部门协商后，对产业布局和业务结构的主动调整，公司将进一步完善产业布局，不断强化主营业务。

本次资产出售预计将会产生１３２，８９４，９３５．７９元投资收益。

六、上网公告附件

１、审计报告

２、评估报告

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司

２０１２年１２月２７日