证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，６４７，７５０股，占总股本比例为０．２６１４％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年１２月３１日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

（１）资产置换

第一大股东莱茵达控股集团有限公司（简称“莱茵达集团”）将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司（简称“仪征公司”）４４％股权、扬州莱茵达置业有限公司（简称“扬州公司”）１６％股权与公司的无形资产─档口使用权（建筑面积为４４９１．１７１８平方米）进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。

（２）股份对价

非流通股股东共送出１０，１００，８７５股，截止２００６年４月１８日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东每１０股流通股获付２股股份。

（３）追加对价安排

本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送５００万股莱茵置业股份，限追送一次。

Ａ、置换入的仪征公司４４％股权和扬州公司１６％股权合计所产生的经审计后净利润在２００６年低于５００万元；

Ｂ、上述两项股权２００７年、２００８年两年经审计后合计净利润数低于１３００万元，即２００６年、２００７年、２００８年三年经审计后合计净利润数低于１８００万元；

Ｃ、若仪征公司和扬州公司２００６年、２００７年或２００８年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追送股份对象为：触发追送股份条件年度的公司年度报告公告日后的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东。公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

追送股份承诺的履行情况：２００９年，莱茵达置业股份有限公司聘请了有证券从业资格的的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对仪征公司和扬州公司２００６年、２００７年和２００８年财务报告进行了单独审计。２００９年３月１６日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《关于莱茵达置业股份有限公司股权分置改革追加对价安排中承诺事项的专项说明》（【２００９】６０６８号），据此专项说明，仪征公司４４％股权和扬州公司１６％股权２００６年、２００７年、２００８年三年经审计后合计净利润数不低于１８００万元。不存在触发追送股份的情况。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

莱茵达置业股份有限公司（简称“莱茵置业”、 “公司”）股权分置改革方案已经于２００６年４月３日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年４月１９日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年１２月３１日；

２、本次可上市流通股份的总数为１，６４７，７５０股，占总股本比例为０．２６１４％；

３、偿还情况说明：

２０１１年３月１５日，经海口市琼山区人民法院【２０１１】琼山民二初字第４３号民事判决书判决，持有有限售条件的流通股股东海口英乐置业有限公司（以下简称“海口英乐”）向珠海蓝琴偿还对价４６２，８２５股（经２０１１年４月８日实施２０１０年度权益分派之后增至７８６，８０２股），本次转让类型为司法扣划并于２０１１年３月３０日执行完成； ２０１１年８月１０日，经海口市琼山区人民法院【２０１１】琼山民二初字第７７号民事判决书判决，持有有限售条件的流通股股东海口英乐向珠海蓝琴偿还对价２９３，１２２股，本次转让类型为司法扣划并于２０１２年１０月３１日执行完成；２０１１年９月１５日，经沈阳市沈河区人民法院【２０１１】沈河民三初字第７０５号民事判决书判决，持有有限售条件的流通股股东沈阳亚斯达实业总公司（以下简称“沈阳亚斯达”）向珠海蓝琴偿还对价１０５，０００股，本次转让类型为司法扣划并于２０１２年５月３０日执行完毕。

４、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

西南证券股份有限公司认为：莱茵置业相关股东履行了其在股改中所做出的承诺，莱茵置业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

八、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

莱茵达置业股份有限公司董事会

２０１2年１２月２７日