证券时报多媒体数字报

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2012-024

  济南柴油机股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况。

  2、本次会议没有新提案提交表决。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年12月27日

  2、召开地点：山东省济南市经十西路11966号公司本部319会议室

  3、表决方式：现场投票表决

  4、召集人：董事会

  5、主持人：董事长姜小兴先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加会议的股东及股东代理人共5人，代表股份172,525,220股，占公司股份总数的60.00％。

  2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会议。

  3、本公司聘请的山东博翰源律师事务所王波涛、郭永强律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  四、提案审议和表决情况

  审议通过了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》，修改后的公司章程全文详见刊登在同日的《巨潮资讯》网站。

  表决情况： 同意172,525,220股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山东博翰源律师事务所

  2、律师姓名：王波涛、郭永强

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（全文详见刊登在同日的《巨潮资讯》网站）

  六、备查文件：

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、山东博翰源律师事务所《关于济南柴油机股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十七日

  山东博翰源律师事务所

  关于济南柴油机股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  博翰源律意见字（2012）第115号

  致: 济南柴油机股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，受济南柴油机股份有限公司(以下简称"公司")的委托，山东博翰源律师事务所(以下简称"本所")指派王波涛律师、郭永强律师出席公司2012年第二次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

  一、股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2012 年8月21日召开了公司第六届董事会2012年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》，并于2012年12月12日发出《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

  本次股东大会于2012年12月27日上午9时在济南柴油机股份有限公司办公楼319会议室如期召开，会议由公司董事长姜小兴先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表股份172,525,220股，占公司总股本的 60％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会表决程序

  本次股东大会审议了公告中列明的议案：

  1、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果，上述议案均获得有效通过。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  四、关于新提案提出的情况

  经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

  五、结论意见

  基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

  山东博翰源律师事务所

  见证律师：王波涛 郭永强

  2012年12月27日