证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来实业承诺如下：

“１、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）本公司将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

实际控制人文炳荣承诺如下：

“１、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）宝利来实业将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本人将促使宝利来实业在取得上市公司的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本人无关联关系的第三方。

本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关各方依据上市公司选择办理相关事宜。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易承诺如下：

“１、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：

（１）如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司９８．６８％的股权转让给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。

２、除上述第１点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

３、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易股东文宝宝承诺如下：

“为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同时无条件将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权以同样的价格全部转让给上市公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

如上市公司不同意受让宝利来贸易全部９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺将在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权转让给上述受让方。”

上市公司承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（三）关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，宝利来实业承诺如下：

“１、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

４、鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：

（１）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；

（２）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；

（３）本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指定的全资子公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”

实际控制人文炳荣承诺如下：

“１、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣承诺：

“１、保证上市公司人员独立。

（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

（２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

（３）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

２、保证上市公司资产独立完整。

（１）保证上市公司具有独立完整的资产。

（２）保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

３、保证上市公司的财务独立。

（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

（４）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

（５）保证上市公司依法独立纳税。

（６）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

４、保证上市公司机构独立。

（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

５、保证上市公司业务独立。

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（３）保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

（４）保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（五）宝利来实业关于新增股份锁定期的承诺

宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。目前，宝利来实业本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（六）宝利来实业关于宝利来投资应收账款的承诺

宝利来实业承诺：“若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款未来发生坏账损失，则本公司将以现金方式向上市公司全额补偿其对应损失；若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款在２０１３年３月３１日前未能收回，则本公司将以现金方式按账面原值向宝利来投资收购对应的债权。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款尚未发生坏账损失，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为ＳＴ宝利来具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐ＳＴ宝利来本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

另外，根据本财务顾问与ＳＴ宝利来签署的《广东宝利来投资股份有限公司与长城证券有限责任公司关于发行股份购买资产之财务顾问协议》，本财务顾问将履行以下持续督导义务：在ＳＴ宝利来本次发行股份购买资产实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日后１５日内，对相关资产的交付或者过户情况、交易各方当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告；结合本次发行股份购买资产实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自ＳＴ宝利来年报披露之日起１５日内，对上述除相关资产交付或者过户情况以外的其他事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告。

法定代表人：黄耀华

项目主办人：夏泉贵 黄玲雨

项目协办人：程诚

长城证券有限责任公司

２０１２年１２月２８日

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来

长城证券有限责任公司关于

广东宝利来投资股份有限公司

重大资产重组相关方的

承诺事项及履行情况的核查意见

长城证券有限责任公司（下称“长城证券”）接受委托，担任广东宝利来投资股份有限公司（下称“ＳＴ宝利来”或“上市公司”）向控股股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（下称“宝利来实业”）非公开发行股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司（下称“宝利来投资“）１００％股权（下称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问（下称“本独立财务顾问”）。

根据相关法律法规及深圳证券交易所的有关要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组中重组相关方作出的承诺及其履行情况出具核查意见。

一、宝利来实业关于新增股份锁定期的承诺

宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。目前，宝利来实业本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

二、宝利来实业对标的资产价值的承诺

宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价５．４亿元。若低于５．４亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。

如在补偿期限内各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产的本次交易定价，宝利来实业应按照下列计算公式计算其应支付的现金补偿金额，并在上市公司年报披露后１５个工作日内向上市公司补偿：

当年现金补偿金额的计算公式为：期末减值额－已补偿现金额

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

三、宝利来实业关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来实业承诺如下：

“１、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）本公司将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

四、宝利来实业关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，宝利来实业承诺如下：

“１、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

４、鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：

（１）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；

（２）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；

（３）本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指定的全资子公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

五、宝利来实业关于宝利来投资应收账款的承诺

宝利来实业承诺：“若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款未来发生坏账损失，则本公司将以现金方式向上市公司全额补偿其对应损失；若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款在２０１３年３月３１日前未能收回，则本公司将以现金方式按账面原值向宝利来投资收购对应的债权。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款尚未发生坏账损失，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

六、宝利来实业关于本次交易过渡期的相关承诺

根据ＳＴ宝利来与宝利来实业签署的《发行股份购买资产协议》，宝利来实业作出如下保证：“在过渡期间，未经上市公司书面同意，宝利来实业不得就标的资产（包括宝利来投资拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

在过渡期间，宝利来实业承诺不会改变宝利来投资的生产经营状况，将保证宝利来投资根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证宝利来投资在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，宝利来投资 １００％股权的交割已经完成工商登记，宝利来实业已履行完毕上述相关承诺。

七、宝利来实业关于过渡期损益的相关承诺

根据ＳＴ宝利来与宝利来实业签署的《发行股份购买资产协议》，双方就本次交易的过渡期损益所处如下安排：“本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。”

本次交易的过渡期为２０１２年３月３１日至２０１２年１２月７日。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，自２０１２年３月３１至２０１２年１１月３０日，标的公司共实现归属母公司所有者的净利润２９，０６３，０５１．５９元。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。目前，大华正在对标的公司进行过渡期专项审计，目前未产生违背该承诺情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

八、宝利来实业及文炳荣关于保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣承诺：

“１、保证上市公司人员独立。

（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

（２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

（３）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

２、保证上市公司资产独立完整。

（１）保证上市公司具有独立完整的资产。

（２）保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

３、保证上市公司的财务独立。

（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

（４）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

（５）保证上市公司依法独立纳税。

（６）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

４、保证上市公司机构独立。

（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

５、保证上市公司业务独立。

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（３）保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

（４）保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

九、文炳荣先生关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，上市公司实际控制人文炳荣先生承诺如下：

“１、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）宝利来实业将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本人将促使宝利来实业在取得上市公司的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本人无关联关系的第三方。

本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关各方依据上市公司选择办理相关事宜。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

十、文炳荣关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，上市公司实际控制人文炳荣承诺如下：

“１、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

十一、深圳市宝利来贸易有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，深圳市宝利来贸易有限公司承诺如下：

“１、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：

（１）如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司９８．６８％的股权转让给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。

２、除上述第１点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

３、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

十二、文宝宝关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来贸易股东文宝宝承诺如下：

“为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同时无条件将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权以同样的价格全部转让给上市公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

如上市公司不同意受让宝利来贸易全部９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺将在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权转让给上述受让方。”

上市公司承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

十三、ＳＴ宝利来关于信息披露的承诺

ＳＴ宝利承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

法定代表人：黄耀华

财务顾问主办人：夏泉贵 黄玲雨

财务顾问协办人：程 诚

长城证券有限责任公司

签署日期：２０１２年１２月２８日

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０５３

广东宝利来投资股份有限公司关于重大资产重组完成后全额承继未弥补亏损的影响及特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第１号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。本公司做出如下特别风险提示：

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］０５３号审计报告，本公司母公司报表截至２０１１年１２月３１日的未分配利润为－７６３５．９２万元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１２］３３１号备考盈利预测审核报告，本公司２０１２、２０１３年度的预计实现归属母公司的净利润分别为３，９２９．５７万元和４，３５３．４８万元。因此，本公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在未弥补亏损在一定时间内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０５２

广东宝利来投资股份有限公司

关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司于２０１２年１１月２２日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号），核准公司本次发行股份购买资产。

本公司重大资产重组的相关方关于本次重大资产重组的承诺事项及其履行情况如下：

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２８日

北京市康达律师事务所

关于广东宝利来投资股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

康达法意字［２０１２］第１１６号

二○一二年十二月

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

北京市康达律师事务所

关于广东宝利来投资股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

康达法意字［２０１２］第１１６号

致：广东宝利来投资股份有限公司

本所接受ＳＴ宝利来委托，作为ＳＴ宝利来的特聘专项法律顾问，参与ＳＴ宝利来本次交易。本所律师在核查、验证ＳＴ宝利来及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《重组管理办法》、《信息披露准则２６号》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

ＳＴ宝利来及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供ＳＴ宝利来为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、本次交易的方案概述

根据ＳＴ宝利来与宝利来实业于２０１２年６月１９日签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，ＳＴ宝利来拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

根据德正信出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元。

本次交易中股票发行价格为定价基准日之前二十个交易日ＳＴ宝利来股票交易均价，即６．９１元／股，以交易双方约定的标的资产交易价格５．４亿元计算，ＳＴ宝利来拟向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票。

本次交易前，宝利来实业持有ＳＴ宝利来２３．１５％的股权，为第一大股东，文炳荣先生为ＳＴ宝利来实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有ＳＴ宝利来６２．７１％的股权。

二、本次交易的批准

（一）ＳＴ宝利来的审议批准程序

１、２０１２年３月１５日，ＳＴ宝利来独立董事出具了《广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的事先认可意见》，同意将《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案提交第十届董事会２０１２年第一次临时会议审议。

２、２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议并通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。关联董事在该次董事会会议中对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

３、２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来独立董事出具了《广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。

４、２０１２年６月１８日，ＳＴ宝利来独立董事出具了《广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易等事项的事先认可意见》，同意将《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案提交第十届董事会２０１２年第二次临时会议审议。

５、２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议并通过了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》等议案。关联董事在该次董事会会议中对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

６、２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来全体独立董事出具了《广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。

７、２０１２年７月６日，ＳＴ宝利来召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次交易的相关议案。关联董事在该次董事会会议中对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

（二）宝利来实业的审议批准程序

１、２０１２年３月１６日，宝利来实业召开股东会，同意参与本次交易，授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。

２、２０１２年６月１９日，宝利来实业召开股东会，通过参与本次交易、与ＳＴ宝利来签署关于本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》等议案。

（三）监管机关的批准

２０１２年１１月２２日，ＳＴ宝利来收到中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号），核准本次交易方案。

综上，本所律师认为，本次交易已获得交易各方适格权力机构的批准，并已取得监管机关中国证监会的核准。本次交易已具备实施条件。

三、本次交易的实施情况

（一）宝利来投资的股权交割情况

经本所核查，经深圳市市监局核准，宝利来实业持有的宝利来投资１００％股权已于２０１２年１２月７日变更登记至ＳＴ宝利来名下。

上述工商变更登记完成后，ＳＴ宝利来成为宝利来投资的唯一股东，持有宝利来投资出资额共计４５，８００万元。宝利来实业已依据相关法律、法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，完成了将标的资产交付给ＳＴ宝利来的法律义务。

（二）ＳＴ宝利来新增股份预登记情况

根据中登公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）ＳＴ宝利来新增股本验资情况

２０１２年１２月１１日，大华会计师出具了大华验字［２０１２］３５８号《验资报告》，经其审验，截至２０１２年１２月１０日止，ＳＴ宝利来向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股股份购买其持有的宝利来投资１００％股权，宝利来投资在合并日的所有者权益账面价值为４７４，１７７，８３１．６２元，扣除与发行有关的费用１１，０８２，０００．００元，ＳＴ宝利来实际新增出资净额为４６３，０９５，８３１．６２元，其中计入“股本”７８，１４７，６１２．００元，计入“资本公积－股本溢价”３８４，９４８，２１９．６２元。截至２０１２年１２月１０日，ＳＴ宝利来变更后的累计注册资本为１５１，８００，８２０．００元。

ＳＴ宝利来尚需就本次发行事宜办理其注册资本、《公司章程》相关工商登记变更手续。上述变更手续完成后，宝利来实业将持有ＳＴ宝利来６２．７１％的股权。

（四）本次交易相关协议的履行情况

１、根据《发行股份购买资产协议》相关约定，经本所律师核查，宝利来实业及ＳＴ宝利来已完成标的资产的过户以及本次发行的股份登记事宜；ＳＴ宝利来尚需就本次发行事宜办理其注册资本、《公司章程》相关工商变更登记手续。

根据《发行股份购买资产协议》相关约定，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

本次交易交割完成后，ＳＴ宝利来将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由ＳＴ宝利来享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后１０日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

本次交易的过渡期为２０１２年３月３１日至２０１２年１２月７日。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，自２０１２年３月３１至２０１２年１１月３０日，标的公司共实现归属母公司所有者的净利润２９，０６３，０５１．５９元。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。目前，大华正在对标的公司进行过渡期专项审计，目前未产生违背该承诺情形。

截至本《法律意见书》出具之日，《发行股份购买资产协议》正在履行中。

２、《发行股份购买资产协议之补偿协议》主要内容及履行情况

根据《发行股份购买资产协议之补偿协议》，宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价５．４亿元。若低于５．４亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后３年（含交易完成当年）。

截至本《法律意见书》出具之日，《发行股份购买资产协议之补偿协议》正在履行中。

（五）本次交易相关承诺的履行情况

１、根据《发行股份购买资产协议之补偿协议》，宝利来实业对标的资产价值作出承诺（详见上述“（四）本次交易相关协议的履行情况”）。截至本《法律意见书》出具之日，该承诺正在履行中。

２、为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，ＳＴ宝利来及其实际控制人文炳荣、宝利来贸易及其股东文宝宝均作出了避免同业竞争相关承诺。ＳＴ宝利来作出了未来将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝宝关于避免同业竞争所作承诺的履行情况的承诺。截至本《法律意见书》出具之日，该等承诺正在履行中。

３、为规范和减少本次交易后与ＳＴ宝利来之间的关联交易，宝利来实业及其实际控制人文炳荣作出了减少和规范关联交易的承诺。截至本《法律意见书》出具之日，该等承诺正在履行中。

４、为继续保持和完善ＳＴ宝利来的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣作出了关于保证ＳＴ宝利来人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立等方面的承诺。截至本《法律意见书》出具之日，该等承诺正在履行中。

５、宝利来实业对在本次交易中取得的ＳＴ宝利来新发行股份作出了自股份上市之日起３６个月内不进行转让的承诺。截至本《法律意见书》出具之日，该承诺正在履行中。

６、宝利来实业作出了如下承诺：“若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款未来发生坏账损失，则本公司将以现金方式向上市公司全额补偿其对应损失；若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款在２０１３年３月３１日前未能收回，则本公司将以现金方式按账面原值向宝利来投资收购对应的债权”。截至本《法律意见书》出具之日，该承诺正在履行中。

四、结论意见

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已获得交易各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成由宝利来实业向ＳＴ宝利来的过户手续，本次发行的股份已于证券登记结算机构完成登记手续；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

北京市康达律师事务所

单位负责人： 付 洋 经办律师：王 萌 康晓阳

２０１２年１２月２８日

广东宝利来投资股份有限公司

向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）７８，１４７，６１２股股票的验资报告

大华验字［２０１２］３５８号

广东宝利来投资股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了广东宝利来投资股份有限公司（以下简称宝利来股份公司）截至２０１２年１２月１０日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及宝利来股份公司的责任。我们的责任是对宝利来股份公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第１６０２号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合宝利来股份公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

宝利来股份公司原注册资本为人民币７３，６５３，２０８．００元，根据宝利来股份公司２０１２年３月１６日召开的第十届董事会２０１２年第一次临时会议、２０１２年６月１９日召开的第十届董事会２０１２年第二次临时会议、２０１２年７月６ 日召开的２０１２年度第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］ １５３４号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》的核准，同意宝利来股份公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称宝利来实业公司）发行７８，１４７，６１２．００股股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。宝利来股份公司于２０１２年１２月１０日向宝利来实业公司发行人民币普通股（Ａ股） ７８，１４７，６１２．００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币６．９１元，购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。经此发行，宝利来股份公司注册资本变更为人民币１５１，８００，８２０．００元。经我们审验，截至２０１２年１２月１０日止，宝利来股份公司向宝利来实业公司发行７８，１４７，６１２．００股（大写：柒仟捌佰壹拾肆万柒仟陆佰壹拾贰股）股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。深圳市宝利来投资有限公司在合并日的所有者权益账面价值为人民币４７４，１７７，８３１．６２元（大写：肆亿柒仟肆佰壹拾柒万柒仟捌佰叁拾壹元陆角贰分），扣除与发行有关的费用人民币１１，０８２，０００．００ 元（大写：壹仟壹佰零捌万贰仟元整），宝利来股份公司实际新增出资净额为人民币４６３，０９５，８３１．６２元（大写：肆亿陆仟叁佰零玖万伍仟捌佰叁拾壹元陆角贰分），其中计入“股本”人民币７８，１４７，６１２．００元（大写：柒仟捌佰壹拾肆万柒仟陆佰壹拾贰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币３８４，９４８，２１９．６２元（大写：叁亿捌仟肆佰玖拾肆万捌仟贰佰壹拾玖元陆角贰分）。

同时我们注意到，宝利来股份公司本次增资前的注册资本为人民币７３，６５３，２０８．００元，已经深圳市审计师事务所以深审所验字（１９９６）９６号验资报告验证。截至２０１２年１２月１０日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１５１，８００，８２０．００元。

本验资报告供宝利来股份公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对宝利来股份公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：１．注册资本变更情况明细表

（ｌ）新增注册资本实收情况明细表（表１）

（２）注册资本变更前后对照表（表２）

２．验资事项说明

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 · 北京 二〇一二年十二月十一日

附件１

表１

新增注册资本实收情况明细表

截至２０１２年１２月１０日止

公司名称：广东宝利来投资股份有限公司 货币单位：人民币元

表２

注册资本变更前后对照表

截至２０１２年１２月１０日止

公司名称：广东宝利来投资股份有限公司 货币单位：人民币元

附件２

验资事项说明

一、变更前基本情况

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称宝利来股份公司）原名深圳市锦兴实业股份有限公司，于１９９９年８月６日变更为广东亿安科技股份有限公司，又于２００５年５月１３日变更为现公司名称。宝利来股份公司系经深圳市人民政府深府办（１９８９）第５７０号文批复，于１９８９年１０月１１日成立。经深圳证券交易所深证市字（９２）第１０号批准，公司股票于１９９２年５月７日在深圳证券交易所挂牌交易。宝利来股份公司历年经送红股及配股后，股本由原人民币１０００万元变更增至人民币７，３６５万元。

二、本次股本的变更情况

宝利来股份公司变更前的注册资本为人民币７３，６５３，２０８．００元，股份总数为７３，６５３，２０８．００股，每股面值人民币１．００元，股本总额为人民币７３，６５３，２０８．００元。本次股票发行后，宝利来股份公司的股份总数变更为１５１，８００，８２０．００股，每股面值人民币１．００元，股本总额为人民币１５１，８００，８２０．００元。其中深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称宝利来实业公司）所占股本为人民币９５，１９６，５９３．００元，占变更后股本总额的６２．７１％；社会公众股股本为人民币５６，６０４，２２７．００元，占变更后股本总额的３７．２９％。

三、资产重组情况

宝利来股份公司与公司的控股股东宝利来实业公司分别于２０１２年３月１６日和２０１２年６月１９日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，宝利来股份公司拟向宝利来实业公司发行股份购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。

深圳市德正信资产评估有限公司对深圳市宝利来投资有限公司资产进行了评估，以２０１２年３月３１日为评估基准日，评估价值为６０，１５８．０７万元，并出具了德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的交易价格为５．４亿元。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日宝利来股份公司股票交易均价，即６．９１元／股，以交易双方约定的标的资产交易价格５．４亿元计算，宝利来股份公司本次向宝利来实业公司发行７８，１４７，６１２．００股Ａ股股票。

深圳市宝利来投资有限公司在合并日的所有者权益账面价值为人民币４７４，１７７，８３１．６２元，扣除与发行有关的费用人民币１１，０８２，０００．００元，宝利来股份公司实际新增出资净额为人民币４６３，０９５，８３１．６２ 元，其中计入“股本”人民币７８，１４７，６１２．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币３８４，９４８，２１９．６２元。

经审核，发行费用明细如下：

四、审验结果

截至２０１２年１２月１０日止，宝利来股份公司向宝利来实业公司共发行７８，１４７，６１２．００股股票购买其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权。

宝利来实业公司已与宝利来股份公司于２０１２年１２月１０日就深圳市宝利来投资有限公司１００％股权办妥股权过户手续。

变更后宝利来股份公司累计股本为人民币１５１，８００，８２０．００元，其中：宝利来实业公司所占股本为人民币９５，１９６，５９３．００元，占变更后股本总额的６２．７１％；社会公众股股本为人民币５６，６０４，２２７．００元，占变更后股本总额的３７．２９％。