证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次发行新增股份７８，１４７，６１２股人民币普通股（Ａ 股），最终发行价格为６．９１元／股。本公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该等股份将于２０１２年１２月３１日在深圳证券交易所上市。

宝利来实业本次认购的上市公司７８，１４７，６１２股股票的限售期为股份上市之日起３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年 １２月３１日。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１２年１２月３１日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、公司基本情况

公司名称：广东宝利来投资股份有限公司

公司英文名称：ＢＡＯＬＩＬＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．ＬＴＤ，ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０２８９５９

税务登记号码：深税字４４０３０４１９２１８４３３３

注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区内环路５号锦兴工业小区管理楼二楼

本次发行前注册资本：７３，６５３，２０８元

公司法定代表人：周瑞堂

所属行业：批发和零售贸易

主营业务：酒水贸易和房屋租赁管理

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：１９９２年０５月０７日

公司董事会秘书：邱大庆

联系电话：０７５５－２６４３３２１２

公司电子邮箱：ｓｑｄｑ＠１６３．ｃｏｍ

经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行具体方案

１、发行类型

本次发行为向特定对象非公开发行股票。

２、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

２０１２年３月１５日，宝利来实业召开董事会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购ＳＴ宝利来非公开发行的股份的议案。

２０１２年３月１６日，宝利来实业召开股东会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购上市公司非公开发行股份的议案，并授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。

２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产框架协议》、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

２０１２年６月１９日，宝利来实业召开股东会，审议通过了与ＳＴ宝利来签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》等议案。

２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

２０１２年７月６日，ＳＴ宝利来召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

２０１２年９月２６日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会２０１２年第２７次会议有条件通过。２０１２年１１月２２日，公司收到中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号），核准公司发行股份购买资产方案。

２０１２年１２月７日，宝利来投资１００％股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本次交易资产交割完成。

本公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司尚需就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

３、发行方式

本次发行方式为上市公司向控股股东宝利来实业非公开发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

４、发行数量

公司本次非公开发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票。

５、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司没有发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，因此本次发行价格最终为６．９１元／股。

６、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

７、过渡期的损益归属和相关安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

本次交易的过渡期为２０１２年３月３１日至２０１２年１２月７日。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，自２０１２年３月３１至２０１２年１１月３０日，标的公司共实现归属母公司所有者的净利润２９，０６３，０５１．５９元。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。目前，大华正在对标的公司进行过渡期专项审计，目前未产生违背该承诺情形。

８、资产过户和债务转移情况

２０１２年１２月７日，宝利来投资１００％股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次发行不涉及债务转移问题。

９、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

２０１２年１２月１１日，大华出具了大华验字［２０１２］３５８号《验资报告》。经其审验，截至２０１２年１２月１０日止，ＳＴ宝利来向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股股份购买其持有的宝利来投资１００％股权，宝利来投资在合并日的所有者权益账面价值为４７４，１７７，８３１．６２元，扣除与发行有关的费用１１，０８２，０００．００元，ＳＴ宝利来实际新增出资净额为４６３，０９５，８３１．６２元，其中计入“股本”７８，１４７，６１２．００元，计入“资本公积－股本溢价”３８４，９４８，２１９．６２元。截至２０１２年１２月１０日，ＳＴ宝利来变更后的累计注册资本为１５１，８００，８２０．００元。

１０、新增股份登记托管情况

本公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

１１、发行对象认购股份情况

（１）本次发行对象为宝利来实业，其基本情况如下：

企业名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：文炳荣

注册地址及主要办公地点：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道２３号一、二层（办公场所）

成立日期：１９９２年４月１３日

营业期限：自１９９２年４月１３日至２０２７年０６月３０日

注册资本：３０，８００万元

实收资本：３０，８００万元

组织机构代码证：１９２５０３３０－６

税务登记证号：深税登字４４０３００１９２５０３３０６号

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

（２）本次交易完成前，发行对象宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次宝利来实业以资产认购上市公司增发的全部７８，１４７，６１２股股份，交易完成后宝利来实业将持有公司６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

宝利来实业及其关联方与公司最近一年发生的关联交易情况如下：

本次交易完成后，宝利来实业及其关联方与上市公司形成的无法避免以及可能新增的关联交易主要为：

１）宝利来酒管将继续租用宝利来实业位于深圳市光明新区公明办事处建设中路３６号３至１３层物业用于其分公司宝利来商务酒店之经营。根据宝利来酒管与宝利来实业签署的《物业租赁协议》，租赁期间为２０１１年６月１日至２０２１年５月３１日，租赁价格为每平米月租金为２２元，租金按每五年为一期，每期增加５％，物业面积共计１２，７３１．６０平米，物业位于光明新区公明镇建设路与长春路交汇处。根据深圳市人民政府２０１１年６月８日公布的《深圳市２０１１年房屋租赁指导租金表》，公明镇该区段二层以上商业出租的价格在每月２０－２５元／平米。

２）本次交易完成后，宝利来实业及其关联方将因业务招待需要而与宝利来国际大酒店发生酒店消费交易，定价依据仍将为酒店对应服务的标牌价格。为规范该项关联交易，宝利来实业与宝利来国际大酒店于２０１２年８月１０日签署《酒店消费及签单挂账协议书》，在服务的价格、授权、支付与结算等方面予以进一步规范：（１）明确服务价格为标的公司相应服务的对外标牌价格；（２）明确挂账消费每月结清一次；（３）明确有权签单挂账的人员并预留其签名或印鉴。

（３）上市公司本次非公开发行对象为宝利来实业，宝利来实业已承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。。

１２、保荐机构关于本次发行过程合规性的结论性意见

独立财务顾问长城证券认为：上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

１３、律师关于本次发行过程合规性的结论性意见

法律顾问北京康达认为：本次交易已获得交易各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成由宝利来实业向ＳＴ宝利来的过户手续，本次发行的股份已于证券登记结算机构完成登记手续；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本公司已于２０１２年１２月１９日就本次增发７８，１４７，６１２股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（三）新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１２月３１日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

宝利来实业本次认购的上市公司股份自股份上市之日起３６个月内不转让，预计可上市流通时间为２０１５年 １２月３１日。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）股份变动情况

本次发行完成前后，公司股本结构变化情况如下：

截至２０１２年１２月１９日（本次发行新增股份登记办理日），本次新增股份登记到账后公司前１０名股东及持股比例情况如下：

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行未导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

根据大华出具的大华审字［２０１２］２２２号《审计报告》及大华核字［２０１２］３３１号，假设本次交易于２０１０年１２月３１日完成，则交易前后本公司主要财务数据及财务指标变化如下：

单位：元

（四）管理层讨论与分析

公司２００９年、２０１０年财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度会计报告已经大华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１０］７４７号、立信大华审字［２０１１］０５１号、大华审字［２０１２］０５３号）。

单位：元

注：数据摘自公司年报。

本次交易完成后，宝利来投资将成为上市公司的全资子公司。假设本次交易于２０１０年１２月３１日已完成。根据大华出具的大华审字［２０１２］２２２号《审计报告》，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：

１、本次交易完成前后资产规模、结构分析

本次交易完成前后，上市公司资产规模、结构对比情况如下：

本次交易完成后，由上表可知，截至２０１１年１２月３１日，上市公司资产总额增长６６０．３７％，主要是由非流动资产增加导致。非流动资产占资产总额的比例由交易完成前的４０．４８％增加至交易后的８４．０３％，主要原因是标的公司宝利来投资的主要资产为房屋建筑物（含土地使用权），注入上市公司以后导致上市公司固定资产比交易完成前增加了３０，３６７．１８％。

２、本次交易完成前后负债规模、结构分析

本次交易完成前后，上市公司负债规模、结构对比情况如下：

本次交易完成后，由上表可知，截至２０１１年１２月３１日，上市公司负债总额增加了７１，１２７，８５１．５１元，全部是流动负债增加所导致的。流动负债增加的主要原因是本次交易后上市公司的经营规模大幅增加，应付账款及预收款项相应增加。

３、本次交易完成前后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

本次交易完成后，上市公司资产负债率从交易完成前的４．３７％升至交易后的１２．６９％，仍处于非常稳健的水平，财务安全性高。上市公司流动比率与速动比率虽分别降至１．２６、１．１２，公司的流动负债基本属于日常经营导致的应收，公司债权人面临的短期偿债风险很小。

４、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析

根据大华会计出具的大华审字［２０１２］２２２号《审计报告》，本次交易完成前后收入、利润情况见下表：

单位：元

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度的上升，公司盈利能力发生了实质性改变，盈利水平显著增强。

５、本次交易完成前后盈利能力指标分析

本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标对比如下：

本次交易完成后，上市公司２０１１年销售毛利率由２１．２０％升至４６．８３％，净资产收益率由负转正。本次交易完成前后，公司各项盈利能力均发生了较大的变化，各项盈利能力指标显著增强。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：长城证券有限责任公司

办公地址：深圳市深南大道６００８号深圳特区报业大厦１６、１７楼

法定代表人：黄耀华

联系电话：０２１－６１６８０３５３

传真：０２１－６１６８０３３６

经办人员：夏泉贵、黄玲雨、程诚

（二）法律顾问

名称：北京市康达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建外大街１９号国际大厦２３０１

法定代表人：付洋

联系电话：０１０－５８９１８１６６

传真：０１０－５８９１８１９９

经办人员：王萌、康晓阳

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

法定代表人：梁春

联系电话：０７５５－８２９６６０３６

传真：０７５５－８２９００８４５

经办人员：李秉心、王敏

（四）资产评估机构

名称：深圳市德正信资产评估有限公司

办公地址：深圳福田区农林路６９号深国投广场写字楼１号塔楼０２－０２

法定代表人：王鸣志

联系电话：０７５５－８２２２９７２８

传真：０７５５－８２３５５０３０

经办人员：黄琼、石永刚

六、财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问长城证券认为：上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为ＳＴ宝利来具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，，同意推荐ＳＴ宝利来本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

七、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号）。

２、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

３、大华验字［２０１２］３５８号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

５、长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

６、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。

广东宝利来投资股份有限公司

２０１２年１２月２８日