证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

６、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别风险提示

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］０５３号审计报告，本公司母公司报表截至２０１１年１２月３１日的未分配利润为－７６３５．９２万元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１２］３３１号备考盈利预测审核报告，本公司２０１２、２０１３年度预计实现归属母公司的净利润分别为３，９２９．５７万元和４，３５３．４８万元。因此，本公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在未弥补亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产重组方案简介

为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与宝利来实业分别于２０１２年３月１６日和２０１２年６月１９日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估机构德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元，较其账面净值增值２１．３２％。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，以交易双方约定的标的资产交易价格５．４亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次交易完成前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）本次重大资产重组的实施过程

２０１２年３月１５日，宝利来实业召开董事会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购ＳＴ宝利来非公开发行的股份的议案。

２０１２年３月１６日，宝利来实业召开股东会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购上市公司非公开发行股份的议案，并授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。

２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产框架协议》、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

２０１２年６月１９日，宝利来实业召开股东会，审议通过了与ＳＴ宝利来签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》等议案。

２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

２０１２年７月６日，ＳＴ宝利来召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产协议》、《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等关于本次交易的相关议案，关联股东回避表决。

２０１２年９月２６日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会２０１２年第２７次会议有条件通过。２０１２年１１月２２日，公司收到中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号），核准公司发行股份购买资产方案。

２０１２年１２月７日，宝利来投资１００％股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，本次交易资产交割完成。

本公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司尚需就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

（三）本次重大资产重组的实施结果

１、相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

２０１２年１２月７日，宝利来投资１００％股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

２０１２年１２月１１日，大华出具了大华验字［２０１２］３５８号《验资报告》。经其审验，截至２０１２年１２月１０日止，ＳＴ宝利来向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股股份购买其持有的宝利来投资１００％股权，宝利来投资在合并日的所有者权益账面价值为４７４，１７７，８３１．６２元，扣除与发行有关的费用１１，０８２，０００．００元，ＳＴ宝利来实际新增出资净额为４６３，０９５，８３１．６２元，其中计入“股本”７８，１４７，６１２．００元，计入“资本公积－股本溢价”３８４，９４８，２１９．６２元。截至２０１２年１２月１０日，ＳＴ宝利来变更后的累计注册资本为１５１，８００，８２０．００元。

本次交易的标的资产是宝利来投资的１００％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

２、证券发行登记等事宜的办理状况

本公司已于２０１２年１２月１８日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１２月３１日。宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。关于本次股份发行情况请关注公司发布的《新增股份变动报告及上市公告书》。

综上所述，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成；相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、人员更换或调整情况

截至本报告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生更换。

四、是否存在资金占用和违规担保情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

交易双方关于本次重组的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》。

１、根据《发行股份购买资产协议》相关约定，宝利来实业及ＳＴ宝利来已完成标的资产的过户以及本次发行的股份登记事宜；ＳＴ宝利来尚需就本次发行事宜办理其注册资本、《公司章程》相关工商变更登记手续。

根据《发行股份购买资产协议》相关约定，标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

本次交易交割完成后，ＳＴ宝利来将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由ＳＴ宝利来享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后１０日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

本次交易的过渡期为２０１２年３月３１日至２０１２年１２月７日。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，自２０１２年３月３１至２０１２年１１月３０日，标的公司共实现归属母公司所有者的净利润２９，０６３，０５１．５９元。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有。目前，大华正在对标的公司进行过渡期专项审计，目前未产生违背该承诺情形。

２、《发行股份购买资产之补偿协议》主要内容及履行情况如下：

宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价５．４亿元。若低于５．４亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。

双方同意，上市公司应聘请具有证券业务资格的资产评估机构，对标的资产补偿期限内各年期末价值分别进行评估，评估方法为资产基础法，并以上述资产评估结果作为确定标的资产期末价值的依据。上市公司董事会及独立董事应就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表明确的意见。同时，上市公司应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

如在补偿期限内各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产的本次交易定价，宝利来实业应按照下列计算公式计算其应支付的现金补偿金额，并在上市公司年报披露后１５个工作日内向上市公司补偿：

当年现金补偿金额的计算公式为：期末减值额－已补偿现金额

本款所述“期末减值额”为标的资产本次交易作价减去补偿期限内各年期末标的资产评估价值。在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

截至本报告书出具日，上述协议正在履行中，交易对方未发生违反协议的情形。

六、相关承诺及其履行情况

（一）宝利来实业对标的资产价值的承诺

宝利来实业承诺：在补偿期限内，各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价５．４亿元。若低于５．４亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。

如在补偿期限内各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产的本次交易定价，宝利来实业应按照下列计算公式计算其应支付的现金补偿金额，并在上市公司年报披露后１５个工作日内向上市公司补偿：

当年现金补偿金额的计算公式为：期末减值额－已补偿现金额

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，宝利来实业承诺如下：

“１、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦本公司控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）本公司将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

实际控制人文炳荣承诺如下：

“１、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

２、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

３、为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本人将促使宝利来实业尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：

（１）宝利来实业将持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本人将促使宝利来实业无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权，则本人将促使宝利来实业在取得上市公司的书面回复之后１２个月内将上述股权转让给与本人无关联关系的第三方。

本人将尊重上市公司的选择，并无条件促使宝利来实业、宝利来贸易等相关各方依据上市公司选择办理相关事宜。

４、除上述第３点所述事宜外，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

５、无论何种原因，如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易承诺如下：

“１、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次交易实施完毕后，一旦本公司名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，本公司将尽快就该情况书面通知宝利来实业及上市公司，且：

（１）如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的本公司９８．６８％的股权转让给上市公司，本公司将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

（２）如上市公司不同意受让宝利来贸易９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本公司将无条件配合完成工商变更登记等相关手续。

２、除上述第１点所述事宜外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

３、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

宝利来贸易股东文宝宝承诺如下：

“为保护上市公司及其投资者的合法权益，在本次交易实施完毕后，一旦深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称“宝利来贸易”）名下位于深圳市光明新区的酒店用地取得《建设工程规划许可证》、《建设项目施工许可证》等相关建设项目许可，具备施工和建设的条件，且如经上市公司同意，宝利来实业将其持有的宝利来贸易９８．６８％的股权转让给上市公司，本人将放弃相关优先受让权，并同时无条件将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权以同样的价格全部转让给上市公司，且不会附加任何不合理条件；本人将无条件配合上市公司完成工商变更登记等相关手续。

如上市公司不同意受让宝利来贸易全部９８．６８％的股权、宝利来实业依据其承诺将在取得上市公司书面回复之后１２个月内将上述股权转让给无关联关系的第三方，本人将放弃相关优先受让权，并将本人持有的宝利来贸易１．３２％的股权转让给上述受让方。”

上市公司承诺：“本公司将及时披露宝利来实业、宝利来贸易、文炳荣、文宝宝关于避免同业竞争所作的上述承诺的履行情况。”

截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，尚未发现承诺人违反承诺的情形。

（三）关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，宝利来实业承诺如下：

“１、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

４、鉴于宝利来投资的全资子公司深圳市宝利来酒店管理有限公司（以下简称“宝利来酒管”）租用本公司之物业用于宝利来商务酒店的经营，为保护上市公司及其投资者的合法权益，本公司承诺：

（１）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限内，若本公司拟出售上述用于宝利来商务酒店经营之物业，则上市公司拥有优先受让权；若上市公司放弃该优先该受让权，则本公司将确保上述物业的受让方继续将上述物业按原有的合同租赁给宝利来酒管直至原租赁期限届满；

（２）在本公司与宝利来酒管约定的租赁期限届满后，若上市公司要求继续租赁上述物业，则本公司将按届时的公允价格与上市公司或其指定的全资子公司续签租赁协议；若上市公司无意继续租赁上述物业，则本公司承诺将上述物业转让给与本公司无关联关系的第三方，或将上述物业转为非酒店用途；

（３）本次交易完成后，若上市公司向本公司提出收购上述用于宝利来商务酒店经营之物业的要求，本公司承诺将上述物业全部产权转让给上市公司或其指定的全资子公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其指定的受让方完成产权变更相关手续。”

实际控制人文炳荣承诺如下：

“１、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项（领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

３、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”

截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，尚未发现承诺人违反承诺的情形。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，为继续保持和完善公司的独立性，宝利来实业及其实际控制人文炳荣承诺：

“１、保证上市公司人员独立。

（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

（２）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

（３）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

２、保证上市公司资产独立完整。

（１）保证上市公司具有独立完整的资产。

（２）保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

３、保证上市公司的财务独立。

（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

（４）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

（５）保证上市公司依法独立纳税。

（６）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

４、保证上市公司机构独立。

（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

５、保证上市公司业务独立。

（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（２）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（３）保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

（４）保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，尚未发现承诺人违反承诺的情形。

（五）宝利来实业关于新增股份锁定期的承诺

宝利来实业承诺本次发行取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

截至本报告书出具日，宝利来实业本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，宝利来实业无违反该承诺的情况。

（六）宝利来实业关于宝利来投资应收账款的承诺

宝利来实业承诺：“若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款未来发生坏账损失，则本公司将以现金方式向上市公司全额补偿其对应损失；若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款在２０１３年３月３１日前未能收回，则本公司将以现金方式按账面原值向宝利来投资收购对应的债权。”

截至本报告书出具日，宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款尚未发生坏账损失，上述承诺正在履行中，尚未发现承诺人违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

独立财务顾问长城证券认为：上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为ＳＴ宝利来具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，，同意推荐ＳＴ宝利来本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

法律顾问北京康达认为：本次交易已获得交易各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成由宝利来实业向ＳＴ宝利来的过户手续，本次发行的股份已于证券登记结算机构完成登记手续；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。

十、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号）。

２、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

３、大华验字［２０１２］３５８号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

５、长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

６、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日