证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３２

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年１２月１６日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１２年１２月２６日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９名，实际参加表决董事９名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

一、审议通过了《关于属下国药控股广西有限公司在贵港投资设立全资子公司的议案》

董事会同意国药控股广西有限公司在广西贵港市投资设立全资子公司，新公司名称为“国药控股贵港有限公司”（以工商登记为准），注册资本１０００万元人民币。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《关于国药控股梧州有限公司增资的议案》

董事会同意国药控股广西有限公司对国药控股梧州有限公司增资６７０万元，增资后国药控股梧州有限公司注册资本为１０００万元人民币。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计金额的议案》

表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过了《关于公司下属企业与关联方签订新药开发合同的议案》

表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３３

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第十三次会议于２０１２年１２月１６日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１２年１２月２６日以通讯表决方式召开，会议应参会监事３人，实际参加表决监事３人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以全票同意审议通过了下列议案：

一、审议通过了《关于国药控股广西有限公司在贵港投资设立全资子公司的议案》

二、审议通过了《关于国药控股梧州有限公司增资的议案》

三、审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计金额的议案》

四、审议通过了《关于公司下属企业与关联方签订新药开发合同的议案》

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３４

国药集团一致药业股份有限公司

关于增加２０１２年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

国药集团一致药业股份有限公司及下属企业因与关联方在采购商品、房屋、设备租赁支出、向关联方提供服务及接受关联方服务等关联交易较年初董事会和股东大会批准的额度有所增加，预计相关关联交易金额将比原批准金额增加不超过５１，０４０万元。（原批准额度的具体内容详见２０１２年３月１６ 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。除此之外，公司２０１２年度日常关联交易预计情况未发生其他任何变化。）

公司关于本次２０１２年日常关联交易超出预计的议案（《关于增加２０１２年度日常关联交易预计金额的议案》）已经公司第六届第十五次董事会会议审议通过，关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易超出预计的事项审批权限为股东大会。

（二）预计调整的关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联方介绍和履约能力分析

以上关联方的具体情况详见２０１２年３月１６ 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

（二）协议签署情况

相关协议未签署，按实际订单执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

预计增加的关联交易仍然依据原关联交易框架协议约定的定价政策、结算方式等条款进行。交易原则是依照市场原则随行就市。预计增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。

五、超出预计发生的关联交易的审议程序

２０１２年１２月２６日，公司第六届第十五次董事会会议审议通过了《关于增加２０１２年度日常关联交易预计金额的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案须提交股东大会审议。

六、独立董事意见

本次增加２０１２年度日常关联交易预计金额的调整事项，主要涉及采购商品、房屋及设备租赁、向关联方提供服务及接受关联方服务等，主要系根据公司业务发展情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司调增的日常关联交易金额预计遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易的运营方式和定价原则未发生变更，随行就市确定执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

七、备查文件

（一）第六届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事意见及事前认可函

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３５

国药集团一致药业股份有限公司

关于全资子公司深圳致君制药有限公司与上海医药工业研究院签订新药开发

合同的关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为促进公司产业转型，并为公司坪山医药工业基地做好大品种储备，国药集团一致药业股份有限公司全资子公司深圳致君制药有限公司与上海医药工业研究院签订强仿新药产品的开发合同，进行新药原料药的药学相关研究，合同总金额９３０万元人民币。

（二）本次签订新药开发合同构成关联交易

上海医药工业研究院属于中国医药集团总公司，而中国医药集团总公司为本公司的实际控制人，故构成关联关系。

（三）董事会审议情况

２０１２年１２月２６日，公司第六届董事会第十五次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属企业与关联方签订新药开发合同的议案》。关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

（四）本次交易无须经过公司股东大会批准

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《国药一致关联交易管理办法》等的规定，本次交易总金额人民币９３０万元人民币，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

上海医药工业研究院的主业为创新药物及工艺的研发、技术经营和药学领域研究生教育。该院现有上海市抗感染药物研究重点实验室、化学制药部、化学制药新技术中心、上海呼吸系统药物工程技术研究中心、药理评价研究中心、分析测试中心等８个科研部门，包括国家科技部设立的第一批企业国家重点实验室——“创新药物与制药工艺国家重点实验室”。拥有药学院１个，拥有博士点５个，硕士点７个，博士后流动站１个，系国家药学一级学科单位。

三、交易协议的主要内容

（一）交易双方：

甲方：深圳致君制药有限公司

乙方：上海医药工业研究院

（二）研究开发的项目：

强仿新药产品的原料药合成工艺及其质量研究。

（三）交易价格：

该项目总费用为人民币９３０万元。

（四）支付方式及要求：

合同价款分四期支付。

（五）双方权利义务：

１、乙方负责技术的研发及核心技术人员培训。

２、甲方向乙方提供专项研发经费。

（六）开发计划周期：

２０１２年１２月－２０１５年６月

四、定价依据

本次交易价格由双方依据市场化原则协商确定。

五、交易目的及对公司的影响

上海医药工业研究院拥有强大的创新药物能力，能够满足公司在医药工业领域不断创新发展的要求，有利于促进公司产业转型，有利于扩大公司医药工业领域的品种储备，实现公司可持续发展。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

本次与关联方上海医药工业研究院的合作，主要基于其创新药物、工艺研发及技术经营能力，与其签订原料开发合同，有利于促进公司产业转型，有利于扩大公司医药工业领域的品种储备，并实现公司的持续发展。

公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司医药工业持续发展具有积极影响。

七、备查文件目录

（一）第六届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事意见及事前认可函

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３６

国药集团一致药业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－３７

国药集团一致药业股份有限公司

关于高管人员退休的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司副总经理刘军女士已达到退休年龄并办理退休，其任期至２０１２年１２月３１日止，根据相关法律法规及公司规定，其后不再担任公司副总经理职务。董事会对刘军女士任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

国药集团一致药业股份有限公司

独立董事第六届董事会第十五次董事会

相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司的独立董事，与相关方进行了充分沟通及调查了解，对公司第六届董事会第十五次会议相关议案发表独立意见如下：

一、《关于增加２０１２年度日常关联交易预计金额的议案》的独立意见

本次增加２０１２年度日常关联交易预计金额的调整事项，主要涉及采购商品、房屋及设备租赁、向关联方提供服务及接受关联方服务等，主要系根据公司业务发展情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司调增的日常关联交易金额预计遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易的运营方式和定价原则未发生变更，随行就市确定执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

二、《关于公司下属企业与关联方签订原料开发合同的议案》的独立意见

本次与关联方上海医药工业研究院的合作，主要基于其创新药物、工艺研发及技术经营能力，与其签订原料开发合同，有利于促进公司产业转型，有利于扩大公司医药工业领域的品种储备，并实现公司的持续发展。

公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司医药工业持续发展具有积极影响。

独立董事签署：何志毅、熊楚熊、肖胜方

二〇一二年十二月二十五日

国药集团一致药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国药集团一致药业股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大楼

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：一致Ｂ股

股票代码：２０００２８

信息披露义务人：惠理基金管理公司（Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

註冊地址 ： Ｒｏｍａｓｃｏ Ｐｌａｃｅ ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ １， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３１４０， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

營業／通讯地址：香港中环干诺道中四十一号盈置大厦九楼

联系电话：（８５２） ２８８０－９２６３

联系人： Ｖｉｖｉｅｎｎｅ Ｌｅｅ李慧文

签署日期： ２０１２ 年１２ 月２６ 日

特别提示

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国药集团一致药业股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国药集团一致药业股份有限公司的股份；

四、本次股份转让不涉及国有股份的转让，也不需要取得相关主管部门批准，不涉及其它法律义务。

五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章 信息披露义务人介绍

一、基本情况

名称：惠理基金管理公司（Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

注册地：Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

授权代表：李慧文

商务登记证编号：１６５３３５７２－００１－０２－１２－５

主要经营范围：資產管理

二、高级管理人员（或主要负责人）情况

上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

第二章 持股目的

信息披露义务人为了进行证券投资，进行本次交易。信息披露义务人有在未来１２个月内继续增加其在一致Ｂ股中的股份的意向。

第三章 权益变动方式

一、本次交易为通过证券交易所进行的集中竞价进行交易。

二、本次交易权益变动情况

股份持有人 ＶＰ所管理的基金及委托管理帐户

股份名称 一致Ｂ股

变动前 变动后

持股数量 １４，４０５，６１５ １４，４０７，５１５

占国药一致已发行股份的比例 ４．９９９３５％ ５．００００１％

所持有股份性质 Ｂ股 Ｂ股

本次变动日期 ２０１２ 年１２ 月２６ 日

三、信息披露义务人在国药一致中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四章 前６个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内买卖国药一致挂牌交易股份的具体情况如下：

本次交易前６个月内，ＶＰ所管理的基金及委托管理账户共买入一致Ｂ股股份７，７９１，３３１股，交易的价格区间为１８．８０７港元／股 – ２３．５０３ 港元／股；共卖出一致Ｂ股股份３１６，６７６股，交易的价格区间为２０．７０９港元／股 – ２２．８５１ 港元／股。

第五章 其他重大事项

无。

第六章 备查文件

一、ＶＰ的商务登记证

二、ＶＰ的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

授权代表： 李慧文

签署日期：２０１２年 １２ 月 ２６ 日

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

授权代表：李慧文

日期：２０１２年 １２ 月 ２６ 日