证券时报多媒体数字报

股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－０６０

江苏金飞达服装股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第二次会议，于２０１２年１２月２５日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１２年１２月１９日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事９人，实到董事９人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了关于签订《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案；

４票同意，０票反对。

由于本公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司共同参与本次交易事项，公司五名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中、赵清回避了表决。

二、审议通过了关于签订《大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案。

４票同意，０票反对。

由于本公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司共同参与本次交易事项，公司五名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中、赵清五名回避了表决。

江苏金飞达服装股份有限公司

董事会

二○一二年十二月二十六日

股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－０６１

江苏金飞达服装股份有限公司

关于签订鑫宝矿业股权转让框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于２０１２年１２月２８日开市起复牌。

风险提示：

１、本协议为股权转让框架协议，对双方法律约束力有限，各方将在康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”）尽职调查完成后签署正式股权转让协议。

２、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。

３、因需对鑫宝矿业进行尽职调查及资产评估，所以最终股权转让协议签订的时间及股权过户的时间存在不确定性。

４、本次框架协议涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本设施建设、巷道工程、选厂的建设工程、生产线，该等资产所对应的金金属等价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

５、鑫宝矿业１００％的股权已于２０１１年３月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款。

６、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：２．６６３６平方公里。目前已建成日处理矿石３００吨和５００吨两条生产线，该矿尚未正式投产，如要正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。鑫宝矿业短期内的实际经营业绩尚无法确定。

７、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

８、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》，目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理之中，具体取得的时间存在不确定性。

９、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

一、事项概述

１、２０１２年１２月２５日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”或“金飞达”）董事会审议通过了《关于签订康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》。

２、２０１２年１２月２５日李达森、周伟强、施仁海与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让框架协议》，李达森将其拥有的鑫宝矿业５２％的股权转让给金飞达、３％的股权转让给帝奥投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业２０％的股权转让给帝奥投资，施仁海将其拥有的鑫宝矿业５％的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股５２％，帝奥投资持股２８％，李达森持股２０％。金飞达受让鑫宝矿业５２％股权的价款为人民币１８００万元。帝奥投资受让鑫宝矿业２８％股权的价款为人民币９７０万元。协议各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全部转让款。

３、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、鑫宝矿业及其所属矿业权的基本情况

企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司

住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼

法定代表人：施仁海

注册资本：３１００万元人民币

实收资本：３１００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。

成立日期：２００４年３月２０日

注册号：５１３３２１００００００２８２

１、鑫宝矿业的股东持股情况： 单位：万元

２、主要财务数据

３、采矿权及储量情况：

鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿（以下简称“大荒坡金矿”）的采矿许可证，证号为Ｃ５１００００２０１００４４１１００６４６６８，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为２．００万吨／年，矿区面积为２．６６３６平方公里，有效期限为２０１０年４月２７日至２０１３年４月２７日。

根据２０１０年１２月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，截止２０１０年１２月３１日，保有资源储量２４４６６６７．６５吨，金金属量１６６６３．７６公斤，平均品位６．８克／吨。

截止２０１２年９月３０日，该矿山共动用资源储量１４８００吨，金金属量１０３．３８公斤；保有资源储量２４３１８６７．６５吨，金金属量１６５６０．３８公斤。

鑫宝矿业于２００４年出资受让，依法从四川省地质矿产开发局４０２地质队取得了四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿勘查区探矿权证，２０１２年４月鑫宝矿业在四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿详查探矿权的基础上申请取得大荒坡金矿采矿许可证。

４、生产经营情况

鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段，该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量３００吨与５００吨两条生产线；《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理过程中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。目前鑫宝矿业尚未正式投入生产。

５、股权及矿权质押情况

２０１１年１月２５日，鑫宝矿业与中融信托签订《中融－康定鑫宝金矿项目信托贷款合同》（编号为２０１１２０２００７０００８０１），约定鑫宝矿业向中融信托借款８０００万元，借款期限为２４个月，自信托成立之日起计算。２０１１年１月２５日，李达森、周伟强、施仁海分别与中融信托签订股权质押合同，以其持有的鑫宝矿业共计１００％的股权为鑫宝矿业上述借款８０００万元提供质押担保，并于２０１１年３月９日办理了股权出质登记。

三、交易对方及帝奥投资的基本情况

１、交易对方：

李达森，男，１９５７年７月２５日生，身份证号码３３０７２７１９５７０７２５＊＊＊＊，与本公司无关联关系；

施仁海，男，１９７０年４月２０日生，身份证号码３３０７２７１９７００４２０＊＊＊＊，与本公司无关联关系；

周伟强，男，１９７４年９月２日生，身份证号码３３０７２７１９７４０９０２＊＊＊＊，与本公司无关联关系。

２、帝奥投资：

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路６６号

注册资本：１０，０００ 万元人民币

法定代表人：王进飞

工商登记注册号：３２０６８３０００２３６２２２

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：对外投资

经营期限：２００８ 年１０月１４日至２０２７年３月１８日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股１００％

帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。

四、框架协议的主要内容

１、李达森将其拥有的鑫宝矿业５２％的股权转让给金飞达、３％的股权转让给帝奥投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业２０％的股权转让给帝奥投资，施仁海将其拥有的鑫宝矿业５％的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股５２％，帝奥投资持股２８％，李达森持股２０％。

２、鉴于鑫宝矿业已客观存在的负债情况（包括所欠中融信托借款本金及利息约１１０００万元），已影响其正常经营，经充分协商，上述拟转让股权的价格为人民币２７７０万元，其中，金飞达受让原股东５２％股权的价款为人民币１８００万元，帝奥投资受让原股东２８％股权的价款为人民币９７０万元。同时，待股权转让完毕后，金飞达和帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进鑫宝矿业的健康发展，将提供不限于增资、提供担保等方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题，促使目标公司正常经营。

各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并将在正式股权转让协议中约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全部转让款。

３、截止本协议签署之日，鑫宝矿业依照中国法律正当存在，原股东应保证实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃，并持有鑫宝矿业１００％的股权，且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷，股权转让款项已经全额支付。

鉴于鑫宝矿业１００％的股权已于２０１１年３月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝矿业向中融信托的借款，李达森承诺，在正式办理股权变更手续前，负责办理前述股权的解押手续，并同意在借款到期日后的一个月内，应当办理完毕股权的解押手续，若届时不能完成的，受让方有权解除相应股权转让协议。

４、鑫宝矿业除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的债务；如有任何未经披露的债务，无论是既有还是或有债务，全部由原股东承担。

５、截止本协议签署之日，原股东保证在重大合同上均依法和依约履行，未发生重大违约事件；鑫宝矿业迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁的税务风险事件。

６、就鑫宝矿业的大荒坡金矿采矿权，原股东承诺：该采矿权是合法的、有效的，通过了上一年度的年度检查；已依法缴纳了采矿权目前所应缴纳的各项税费；该采矿权不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、承包经营、司法查封、冻结等，但原股东已向受让方披露的向中融信托的抵押除外）；

７、保证向受让方所作的对矿区现况的陈述和向受让方提供的地质资料、勘探报告以及鑫宝矿业的相关基本信息是客观的、真实的；

８、在受让方完成尽职调查后，原股东将按照本框架协议的原则与受让方签订正式《股权转让合同》。

９、交易后续安排

（１）李达森在本协议签订后对保有资源量展开评审工作，并确保在本协议签订后五个月内，首先完成不低于６吨金金属储量的备案，以满足该矿日处理３００吨矿石量的生产规模。

（２）鉴于李达森与帝奥投资有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验，将共同对大荒坡金矿的生产计划和营收业绩作出安排、部署，确保鑫宝矿业明年的生产业绩。

（３）李达森与帝奥投资共同承诺，在正式股权转让协议签订之日起１２个月内，或者，当鑫宝矿业正常运营达到金飞达的预期时，只要金飞达提出要约，李达森与帝奥投资同意将持有的鑫宝矿业的股权以公允价值全部转让给金飞达。

五、投资目的及对公司的影响

鑫宝矿业所属大荒坡金矿目前矿山和选厂建设已完成，选厂除已获批的日处理３００吨的生产线之外，还建成了另一条日处理５００吨的生产线，为扩大产能奠定了基础。该矿资源储量大，探矿前景广阔，若本次收购成功，除给本公司转型及发展带来积极影响外，其资源规模大的特征更为公司打下资源基础，使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

此次收购事项符合本公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

成功收购鑫宝矿业５２％股权后，鑫宝矿业成为金飞达控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

六、存在风险

１、资源风险

大荒坡金矿保有储量尚未完成评审备案，金矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，总有不同程度的风险存在。资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。金品位的负变、矿体赋存条件的劣变等将直接影响矿山本身的资源价值以及预期收益。

２、市场风险

市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到公司的效益。

３、法律与政策的风险

政府对金矿企业生产经营活动的各种审批、许可限制较多，稍有不慎，可能会造成矿权灭失、矿山安全生产许可证吊销等，导致无法持续生产经营、无法收回投资的风险。

４、证照办理的风险

大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

５、环境风险

金矿企业活动显著的特点是对环境和生态造成了一定程度的破坏。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，严重影响了自然景观；选矿厂大量的尾矿需要占据土地修建尾矿库堆存，而且容易对水系产生污染。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对金矿企业的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。

６、本次收购行为的风险

本次签订的协议为框架协议，协议内容与正式股权转让协议的内容存在不完全一致的可能性，正式股权转让协议的签订时间也存在不确定性。

七、后续事项

１、本公司及帝奥投资将在目标公司审计、评估结束后，与交易对方签订正式股权转让协议，并进行详细披露，同时提交本公司董事会和股东大会审议。

２、鉴于鑫宝矿业１００％的股权已全部质押给中融国际信托有限公司，双方将在质押解除后办理股权过户手续。

３、鉴于鑫宝矿业累计负债较多，已影响其正常经营、限制其发展。金飞达及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进鑫宝矿业的健康发展，将采取包括但不限于增资、为鑫宝矿业的贷款提供担保、提供委托贷款等方式为鑫宝矿业提供财务资助，来解决鑫宝矿业负债、流动资金等问题，促使鑫宝矿业正常运营。

八、独立董事意见

１、公司于２０１２年１２月２５日召开董事会，审议了关于签订《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案和关于签订《大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案，该两项方案所涉的投资是与公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）共同投资，所以本次投资构成关联交易，在此次董事会会议的表决中关联董事王进飞、庄红专、王艳妍、蒋建中、赵清回避了表决，其他４位董事均投了赞成票。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次所涉上述两公司股权转让价款，是公司在充分考虑到目标公司目前所处的实际情况（主要是被收购公司目前存在较高的负债），经充分协商后，协议约定的价格。

３、根据关于本次收购的法律意见书，鑫宝矿业１００％的股权已于２０１１年３月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款，如该股权不及时解押，将无法进行股权过户，《股权转让框架协议》已约定在股权解除质押后办理股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后再支付股权转让款。

４、上述两协议仅为股权转让框架协议，公司将在尽职调查、审计、评估工作完成后签署正式股权转让协议，并约定股权过户后一个月内支付全部股权转让款，以保障上市公司利益及投资的安全。

５、鑫宝矿业已取得年生产规模２万吨金矿的采矿许可证（有效期限为２０１０年４月２７日至２０１３年４月２７日），大渡河矿业已取得年生产规模１．５万吨金矿的采矿许可证（有效期限为２０１０年７月１３日至２０１３年５月２３日），但鑫宝矿业及大渡河矿业的《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》尚未办理完毕。

６、鑫宝矿业所属大荒坡金矿及大渡河矿业所属鱼公洞金矿的矿山和选厂建设目前已基本完成。上述两公司所拥有金矿资源储量是依据常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》和四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》。

７、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

若本次收购成功，将给公司转型及发展带来积极影响，可使公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。此次收购事项符合公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意公司与交易对方签订上述两份股权转让框架协议。

九、法律意见书结论意见

根据上述事实，本所律师认为：

１、本次股权转让的受让方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备受让本次股权转让标的的主体资格。

本次股权转让的出让方系具有完全民事能力的自然人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备出让本次股权转让标的的主体资格。

２、鑫宝矿业系依法设立并有效存续的企业法人，李达森、周伟强、施仁海分别持有的拟转让的鑫宝矿业５５％、２０％、５％的股权真实、合法，在解除质押后依法可以转让。

３、本次股权转让所涉采矿权在有效期限内，但该采矿权存在抵押情形。

４、鑫宝矿业大荒坡金矿已办理了安全预评价报告、验收合格。鑫宝矿业在正式动工开采金矿前，尚应取得开采黄金矿产批准书，并取得环境及安全生产管理部门的审批许可。

５、本次股权转让所涉康定鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿采矿权（证号：Ｃ５１００００２０１００４４１１００６４６６８）尚未经有矿业权评估资质的评估机构评估，待该采矿权经评估后，本所律师再行出具补充法律意见书。

６、金飞达、帝奥投资本次系受让鑫宝矿业共计８０％股权，并非直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

十、其他说明

１、本次收购股权所需资金为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营。

２、公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

３、签署正式股权收购协议后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第６号：矿业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等相关规定及时履行信息披露义务。

４、因帝奥投资是本公司控股股东全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。故就本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十一、备查文件

１、《鑫宝矿业股权转让框架协议》

２、《金飞达第三届董事会第二次会议决议》

３、江苏尚韬律师事务所出具的本次收购事项的《法律意见书》

提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日

股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１２－０６２

江苏金飞达服装股份有限公司

关于签订大渡河矿业股权转让

框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股票将于２０１２年１２月２８日开市起复牌。

风险提示：

１、本协议为股权转让框架协议，对双方法律约束力有限，各方将在大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”或“目标公司”）尽职调查完成后签署正式股权转让协议。

２、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。

３、因需对大渡河矿业进行尽职调查及资产评估，所以最终股权转让协议签订的时间及股权过户的时间存在不确定性。

４、本次框架协议涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、选厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

５、大渡河矿业所属的鱼公洞金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：１．５０万吨／年；矿区面积：０．３１８平方公里。其选厂生产规模为日处理原矿石３００吨，该矿目前已开始试生产，如正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。大渡河矿业短期内的经营业绩尚无法确定。

６、《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。

７、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产批准书》，目前大渡河矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理之中，具体取得的时间存在不确定性。

８、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

一、事项概述

１、２０１２年１２月２５日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”或“金飞达”）董事会审议通过了《关于签订大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》。

２、２０１２年１２月２５日，李达森、施仁海、陈先照与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让框架协议》，李达森将其拥有的大渡河矿业２９％的股权转让给金飞达、施仁海将其拥有的大渡河矿业２３％的股权转让给金飞达，施仁海将其拥有的大渡河矿业２７％的股权转让给帝奥投资，陈先照将其拥有的大渡河矿业１％的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，大渡河矿业的股权结构为：金飞达持股５２％，帝奥投资持股２８％，李达森持股２０％。金飞达收购大渡河矿业５２％股权应支付价款为人民币１３２０万元，帝奥投资收购大渡河２８％股权应支付价款为人民币７１０万元。协议各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并约定股权转让价款的支付时间：股权过户后一个月内支付全部转让款。

３、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、大渡河矿业及其所属矿业权的基本情况

企业全称：大渡河矿业有限责任公司

住所：丹巴县光明路３４号二楼

法定代表人：施仁海

注册资本：５０万元人民币

实收资本：５０万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。

成立日期：２００６年８月３１日

注册号：５１３３２３００００００１１１

１、股东出资及构成情况：

单位：万元

２、主要财务数据：

３、所属矿业权情况：

大渡河矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿（以下称“鱼公洞金矿”）的采矿许可证，证号为Ｃ５１００００２００９１１４１１００４７５８，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为１．５０万吨／年，矿区面积为０．３１８平方公里，有效期限为２０１０年７月１３日至２０１３年５月２３日。

根据２０１１年８月常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，截止２０１１年８月３１日，保有资源储量４８４４０２．１５吨，金金属量４１３０．８７公斤，平均品位８．５３克／吨。

截止２０１２年９月３０日，矿山共动用资源储量１０６８５．７４吨，金金属量１００．１３公斤；保有资源储量４７３７１６．４１吨，金金属量４０３０．７４公斤。

大渡河矿业于２００３年经四川省国土资源厅审批通过，从四川扶贫经济技术开发服务总部受让四川省丹巴县林帮鱼公洞金矿普查项目探矿权，２００３年８月，大渡河矿业在该探矿权基础上，申请取得采矿权（证号：５１３３０００３１００１４，有效期限：叁年，自２００３年８月至２００６年８月）。之后，大渡河矿业对鱼公洞金矿进行浅部开采。２００６年８月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“矿山经储量核实，尚有资源开发利用”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为５１３３０００６３００１９采矿权，有效期限叁年，自２００６年１１月至２００９年１１月。之后，大渡河矿业就鱼公洞金矿未进行生产。２００９年９月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“采矿许可证到期，提出延续申请”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为Ｃ５１００００２００９１１４１１００４７５８６采矿权，有效期限叁年，自２００９年１１月１８日至２０１２年１１月１８日。２０１０年６月，因大渡河矿业股东及法定代表人变更，大渡河矿业申请办理采矿权变更手续，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得Ｃ５１００００２００９１１４１１００４７５８６采矿权，有效期贰年零肆月，自２０１０年７月２２日至２０１２年１１月２２日。该《中华人民共和国采矿许可证》正、副本上均标注有“采矿许可证有效期自２０１２年１１月２３日顺延至２０１３年５月２３日。甘孜州国土资源局”字样，该字样上加盖甘孜藏族自治州国土资源局公章。

４、生产情况：大渡河矿业所属的鱼公洞金矿目前的矿山建设已形成四个中段，该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量３００吨，《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过优先浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。该选厂已开始试生产。

上述股权及矿权均未被质押。

三、交易对方及帝奥投资的基本情况

１、交易对方：

李达森，男，１９５７年７月２５日生，身份证号码３３０７２７１９５７０７２５＊＊＊＊，与本公司无关联关系；

施仁海，男，１９７０年４月２０日生，身份证号码３３０７２７１９７００４２０＊＊＊＊，与本公司无关联关系；

陈先照，男，１９５６年１０月１４日生，身份证号码３３０３２６１９５６１０１４＊＊＊＊，与本公司无关联关系。

２、帝奥投资：

企业全称：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路６６ 号

注册资本：１０，０００ 万元人民币

法定代表人：王进飞

工商登记注册号：３２０６８３０００２３６２２２

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：对外投资

经营期限：２００８ 年１０ 月１４ 日至２０２７ 年３ 月１８ 日

股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股１００％

帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。

四、框架协议的主要内容

１、转让标的及价格：

李达森将其拥有的大渡河矿业２９％的股权转让给金飞达， 施仁海将其拥有的大渡河矿业２３％的股权转让给金飞达、２７％的股权转让给帝奥投资，陈先照将其拥有的大渡河矿业１％的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，大渡河矿业的股权结构为：金飞达持股５２％，帝奥投资持股２８％，李达森持股２０％。

鉴于大渡河矿业注册资本仅为人民币５０万元，累计负债约人民币１亿元，已影响其正常经营，限制其发展。经充分协商，上述拟转让股权的价格为人民币２０３０万元，其中，金飞达应支付股权转让款为人民币１３２０万元，帝奥投资应支付股权转让款为人民币７１０万元。同时，待股权转让完毕后，金飞达及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进大渡河矿业的健康发展，将提供不限于增资、提供担保等方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题，促使目标公司正常经营。

２、股权转让价款支付时间：

各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并将在正式股权转让协议中约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全部转让款。

３、各方的权利和义务：

交易对方在本协议签订后应编制资产清册，资产包括但不限于实物、相关合同、收据、发票及收条等付款凭证及工程量等相关记载，并配合金飞达及帝奥投资对目标公司资产进行清点、核查。对于在目标公司账面上体现为交易对方“借款”、“垫付”、“往来”的款项进行调整，调整方案由双方会同公司共同确定，以确保目标公司利益不受损害。自本协议签订之日起，交易对方保证目标公司除维持日常经营活动之外，不进行减资、不改变主营业务、不对资产作出重大处置、不新设任何抵押或担保、不遭致不必要的债务和负担，保证不作出对目标公司重大不利的其他行为。

４、交易对方的陈述与保证：

截止本协议签署之日，目标公司依照中国法律正当存在，实收资本已全部到位且没有抽逃或变相抽逃；交易对方合法持有目标公司１００％的股权，且与前手之间不存在任何因股权转让而产生的纠纷，股权转让款项已经全额支付；

目标公司除在资产负债表中披露的负债外，没有其他任何未记载的、或有的债务；如有任何未经披露的债务，无论是既有还是或有债务，全部由交易对方承担；

截止本协议签署之日，目标公司在重大合同上均依法和依约履行，未发生重大违约事件；

目标公司迄今为止未发生导致受到行政处罚或司法制裁的税务风险事件；

交易对方保证交易完成不违反其自身和目标公司与任何其他第三方的约定；

就目标公司的鱼公洞金矿采矿权，交易对方承诺如下：该采矿权是合法的、有效的，通过了上一年度的年度检查；已依法缴纳了采矿权目前所应缴纳的各项税费；该采矿权不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、承包经营、司法查封、冻结等）；

交易对方保证向金飞达及帝奥投资所作的对矿区现况的陈述和向乙方提供的地质资料、勘探报告以及目标公司的相关基本信息是客观的、真实的；

在完成尽职调查后，交易对方将按照本框架协议的原则与金飞达及帝奥投资签订正式《股权转让合同》。

５、交易后续安排：

李达森在本协议签订后负责对保有资源量展开评审工作，并确保在本协议签订后五个月内，首先完成不低于４吨金金属量、３００吨银储量的备案，以满足该矿日处理３００吨矿石量的生产规模；

鉴于李达森与帝奥投资有矿山勘探、生产建设、投资的经历和经验，将共同对该矿山的生产计划和营收业绩做出安排、部署，确保目标公司明年的生产业绩；

李达森与帝奥投资共同承诺，在正式股权转让协议签订之日起１２个月内，或者，当大渡河矿业正常运营达到金飞达的预期时，只要金飞达提出要约，李达森与帝奥投资同意将持有的大渡河矿业的股权以公允价值全部转让给金飞达。

五、投资目的及对公司的影响

鱼公洞金矿经过前期的基本建设后，矿山的出矿和选矿都已达到日处理３００吨矿石的规模，该矿目前已开始试生产。鉴于其资源品种丰富，有金、银、铜、锑等，综合效益较高，若本次收购成功，将给本公司转型及发展带来积极影响，使本公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

此次收购符合本公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。

成功收购大渡河矿业５２％股权后，大渡河矿业将成为金飞达控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

六、存在风险

１、资源风险

鱼公洞金矿保有储量尚未完成评审备案，金矿产资源赋存隐蔽，成分复杂多变，因而对它的寻找、探明以至开发利用的过程中，总有不同程度的风险存在。资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。金品位的负变、矿体赋存条件的劣变等将直接影响矿山本身的资源价值以及预期收益。

２、市场风险

市场风险主要表现为黄金价格的未来走势。如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到公司的效益。

３、法律与政策的风险

主要表现为政府金矿业生产经营活动的各种审批、许可限制，或可能造成采矿权灭失、矿山安全生产许可证吊销等，导致无法持续生产经营、无法收回投资的风险。

４、证照办理的风险

鱼公洞金矿《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》正在办理中，取得上述证照的具体时间存在不确定性。上述证照办理的进程将直接影响预期收益。

５、环境风险

金矿业活动显著的特点是对环境和生态造成了严重的破坏。如矿山对山体和水体的破坏，而且还要占据大量土地排弃废石，严重影响了自然景观；选矿厂大量的尾矿需要占据大量土地修建尾矿库堆存，而且容易对水系产生污染。生态环境治理和恢复投入高，难度大。国家环保法律法规的任何变化，对金矿业公司的运营都可能会提出更高的环保要求，导致投资和经营成本的增加，使项目收益减少。

６、协议本身的风险

本次签订的协议为框架协议，协议内容与正式股权转让协议的内容存在不完全一致的可能性，正式股权转让协议的签订时间也存在不确定性。

七、后续事项

１、本公司及帝奥投资将在目标公司审计、评估结束后，与交易对方签订正式股权转让协议，并进行详细披露，同时提交本公司董事会和股东大会审议。

２、鉴于大渡河矿业累计负债较多，已影响其正常经营、限制其发展。金飞达及帝奥投资将根据审计报告确定的具体负债情况，为促进大渡河矿业的健康发展，将采取包括但不限于增资、为大渡河矿业的贷款提供担保、提供委托贷款等方式为大渡河矿业提供财务资助，来解决大渡河矿业负债、流动资金等问题，促使大渡河矿业正常运营。

八、独立董事意见

１、公司于２０１２年１２月２５日召开董事会，审议了关于签订《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案和关于签订《大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议》的议案，该两项方案所涉的投资是与公司控股股东的全资子公司江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）共同投资，所以本次投资构成关联交易，在此次董事会会议的表决中关联董事王进飞、庄红专、王艳妍、蒋建中、赵清回避了表决，其他４位董事均投了赞成票。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次所涉上述两公司股权转让价款，是公司在充分考虑到目标公司目前所处的实际情况（主要是被收购公司目前存在较高的负债），经充分协商后，协议约定的价格。

３、根据关于本次收购的法律意见书，鑫宝矿业１００％的股权已于２０１１年３月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款，如该股权不及时解押，将无法进行股权过户，《股权转让框架协议》已约定在股权解除质押后办理股权工商变更登记，股权工商变更登记完成后再支付股权转让款。

４、上述两协议仅为股权转让框架协议，公司将在尽职调查、审计、评估工作完成后签署正式股权转让协议，并约定股权过户后一个月内支付全部股权转让款，以保障上市公司利益及投资的安全。

５、鑫宝矿业已取得年生产规模２万吨金矿的采矿许可证（有效期限为２０１０年４月２７日至２０１３年４月２７日），大渡河矿业已取得年生产规模１．５万吨金矿的采矿许可证（有效期限为２０１０年７月１３日至２０１３年５月２３日），但鑫宝矿业及大渡河矿业的《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金矿产批准书》尚未办理完毕。

６、鑫宝矿业所属大荒坡金矿及大渡河矿业所属鱼公洞金矿的矿山和选厂建设目前已基本完成。上述两公司所拥有金矿资源储量是依据常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》和四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》。

７、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。

若本次收购成功，将给公司转型及发展带来积极影响，可使公司由传统纺织服装企业稳步向以有色贵金属为主的资源型企业转型。此次收购事项符合公司的发展战略，交易按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意公司与交易对方签订上述两份股权转让框架协议。

九、法律意见书结论意见

１、本次股权转让的受让方系依法设立、有效存续的企业法人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备受让本次股权转让标的的主体资格。

本次股权转让的出让方系具有完全民事能力的自然人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备出让本次股权转让标的的主体资格。

２、大渡河矿业系依法设立并有效存续的企业法人，施仁海、李达森、陈先照分别持有的拟转让的大渡河矿业５０％、２９％、１％的股权不存在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，依法可以进行转让。

３、本次股权转让所涉的采矿权在有效期限内，且该采矿权不存在抵押、被财产保全等权利限制等情况。

４、大渡河矿业在正式动工开采金矿前，尚应取得开采黄金矿产批准书，并取得环保及安全生产管理等部门的审批许可。

５、本次股权转让所涉大渡河矿业有限责任公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权（证号：Ｃ５１００００２００９１１４１１００４７５８６）尚未经有矿业权评估资质的评估机构评估，待该采矿权经评估后，本所律师再行出具补充法律意见书。

６、金飞达、帝奥投资本次系受让大渡河矿业共计８０％股权，并非直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

十、其他说明

１、本次投资所需资金全部为公司自有资金且不会影响公司的日常生产经营。

２、公司在本次投资前的十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

３、签署正式股权收购协议后，公司将按照《中小企业板信息披露业务备忘录第６号：矿业权投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等的相关规定及时履行信息披露义务。

４、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十一、备查文件

１、《大渡河矿业股权转让框架协议》

２、《金飞达第三届董事会第二次会议决议》

３、江苏尚韬律师事务所出具的本次收购事项的《法律意见书》

提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏金飞达服装股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十六日