证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０５９

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１２年１２月３１日开市起复牌。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１２年１２月２７日在昆明滇池高尔夫有限公司会议室召开，公司已于２０１２年１２月２１日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事１１名，实际出席会议董事１１名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过１０名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

４、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过５，２４１．９３５４万股（含５，２４１．９３５４万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

５、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日２０１２年１２月３１日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１４．８８元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

６、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

８、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过７８，０００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

注１：香巴拉公司系本公司的全资子公司。公司拟以本次非公开发行Ａ股股票所募集的资金，对香巴拉公司进行现金增资。因公司本次非公开发行尚需取得中国证监会核准，故本次增资实际金额将以公司本次发行获得核准并实际募集的金额为准。

注２：灏伯公司系本公司控股子公司龙悦公司的全资子公司。根据龙悦公司２０１２年１２月３日的股东会决议：①全体股东一致同意由本公司以本次非公开发行Ａ股股票所募集的资金单方面向龙悦公司增资，龙悦公司另一股东雪山开发公司放弃认缴本次增资的权利；②本次增资到账后，龙悦公司同意将通过本次增资获得的款项全部用于对子公司灏伯公司的增资以实施玉龙雪山游客综合服务中心项目。因公司本次非公开发行尚需取得中国证监会核准，故本次增资实际金额将以公司本次发行获得核准并实际募集的金额为准。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目扣除自有资金投入部分后的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，对于超出自有资金投入部分的金额，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

三、审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

７、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

８、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果时，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

９、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

１０、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

１１、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

五、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

《中审亚太关于前次募集资金使用情况鉴证报告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

七、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

本公司本次非公开发行若获中国证监会核准，募集资金到位后公司将把募集资金存入专户管理。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

八、审议通过《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。

鉴于本次非公司发行股票募集资金所投资项目的行政审批程序正在办理过程中，尚未完成。提请董事会暂不召集公司股东大会。待前述审批工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

表决结果：１１票同意、０票弃权、０票反对

以上第一至六项议案，均需提交公司日后召开的股东大会审议，股东大会召开的时间及具体事宜另行通知。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３１日

证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０６０

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年１２月２７日召开，公司已于２０１２年１２月２１日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加会议监事５名，实际参加会议监事５名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司

监事会

二〇一二年十二月三十一日