证券时报多媒体数字报

  股票代码：600556 股票简称：*ST北生 上市地点:上海证券交易所

  广西北生药业股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易预案(摘要)

  独立财务顾问：■

  签署日期：2012年12月

  董事会声明

  本公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方德勤集团股份有限公司全体31名股东及浙江郡原地产股份有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本公司以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。

  上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易完成后，本公司将持有德勤股份100%股权。

  二、本次发行股份的发行价格采用股东协商定价的方式，确定为2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易后，本公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。

  四、截止本预案签署日，拟置入资产预估值约为37亿元；拟置出资产预估值约为0.1亿元。考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为36.9亿元，根据发行股份购买资产置换差额预估值计算，本次拟向德勤股份全体股东发行的股份数量约141,923.08万股。根据郡原地产持有的本公司债权预估值7,037.25万元计算，本次新增股份收购债权发行的股份数量约为2,706.63万股。本次拟置入资产与置出资产的定价及郡原地产持有本公司债权价值将参考审计、评估基准日的评估结果确定，并据此计算确定本次交易最终发行股份数量。

  五、任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松各自分别持有德勤股份12.0234%的股权，持股比例合计达到60.117%。任马力等五名股东于2004年3月1日签署了《共同经营协议》，约定各股东在公司任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

  德勤股份的现行章程明确规定如下："任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见"。

  基于上述共同控制，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松构成一致行动关系。

  成都德同普通合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股67%的企业。广州德同普通合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股99%的企业。杭州德同普通合伙人为德同（北京）投资管理有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投资管理有限公司所控制，存在一致行动关系。在本次交易中，根据本次标的资产的预估值测算的发行股份情况，本次交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德同合计持上市公司股份比例约为2.83%，持股比例较低，而且仅为财务投资者。

  李宁持有德勤股份0.5136%股权，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有银利伟世公司10%股权，且担任银利伟世公司副总经理。银利伟世公司持有德勤股份2.5680%的股权。李宁与银利伟世公司存在一致行动关系，合计持有德勤股份3.0816%股权。在本次交易中，根据本次标的资产的预估值测算的发行股份情况，本次交易完成后，李宁与银利伟世公司合计持有上市公司股份比例约为2.38%，持股比例较低，而且仅为财务投资者。

  除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系，德勤股份其他股东之间不存在一致行动关系。

  六、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等26名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  七、根据德勤股份全体股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为本公司实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易，拟置出本公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份100%的股权，并向债权人发行股份收购债权，达到了《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

  九、2012年12月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约方式收购本公司；（2）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松因本次交易而产生的要约收购义务。

  十、本预案的全文及中介机构出具的意见已在交易所指定网站（www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

  十一、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。

  一、退市风险

  本公司于2009年5月20日收到上海证券交易所上证公字[2009]49号《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年5月27日对公司股票实施暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本公司已于2009年年报披露后的五个交易日内向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件，并于2012年向上海证券交易所提交了恢复上市补充材料。截止本预案签署日，本公司还处于暂停上市中，本预案披露并不表示公司股票一定能够恢复上市。若本次重大资产重组未能成功实施，公司未来可能因净资产连续为负、收入连续低于1000万元、净利润连续为负等原因，根据《上市规则》（2012年修订）被退市，请投资者注意风险。

  二、审批风险

  本次交易预案已于2012年12月28日经本公司第七届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告本次交易的重组报告书草案及相关文件，并提交股东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准。

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）的相关规定，本次发行股份拟采取协商定价方式，确定为2.6元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次重组在发行股份购买资产的同时，采用向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。北生药业自身及拟收购债权均需符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号）的相关规定。本次重组将收购郡原地产债权作为交易的一部分，需要得到公司股东大会的审议通过并取得中国证监会的核准。

  根据德勤股份相关股东与本公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人将成为本公司的实际控制人。此外，郡原地产为本公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用IPO审核标准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重组管理办法》审核本次交易，并同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  三、立案调查风险

  2007年8月，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：2007桂证监立通字001号）。因本公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局已决定对本公司立案调查。目前，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。

  四、资产估值风险

  本次交易中预估结果是根据截止本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预估计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  五、行业风险

  （一）行业周期性波动风险

  本次交易完成后，本公司将进入国内沿海及内河干散货运输业，属于周期性行业，货物运输需求及运输价格与国内外经济周期、市场运力供求情况等市场因素关联度较高。当国民经济增长处于高涨时期，对煤炭、钢材、矿石等的需求将会迅速增加，从而加大对上述货种的海上运输需求，运输价格也将上涨；当国民经济处于增长放缓阶段，运输需求将受到影响，运输价格将出现下降趋势。

  （二）市场竞争的风险

  国内沿海及内河干散货运输业内企业数量众多，近年来沿海运力增长较快。交通运输部水运局发布的《2011年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情况分析报告》显示："2008年以来，国内沿海新建万吨以上干散货船呈大幅增长。2007年新建船舶仅为57艘/100万载重吨，2008年增至152艘/268万载重吨，2009年、2010年进一步达到336艘/659万载重吨和223艘/657万载重吨，2011年新建船舶总吨位继续攀高至183艘/673万载重吨。2009年-2011年三年期间，新建船舶共计1,989万载重吨，占现有沿海万吨以上干散货船运力总量的46.4%。新建船成为近年推动国内干散货运力过快增长的主要因素。"新建沿海干散货船的平均吨位逐年增加，2009-2011年三年期间，新建船舶的平均吨位分别为19,606载重吨、29,467载重吨和36,757载重吨，船舶大型化趋势明显。

  新建船舶加剧了市场竞争，为应对激烈的市场竞争，公司将在本次交易完成后通过不断提高服务质量、改善服务方式，以优质、安全和高效的服务赢得优质长期客户的信赖，在此基础上不断地加强与客户的合作，巩固现有货源，开拓新货源。但是随着行业其他公司新增运力的加入，本公司也将面临激烈的市场竞争。

  （三）德勤股份针对行业风险采取的措施

  德勤股份在快速发展过程中，一直将风险防范作为企业经营的重要工作，利用多年专业经营形成的品牌、信息、管理、网络等优势和平台效应，以自有船舶为基础，将租赁船舶和代理服务业务作为运力的重要补充及保障，形成了以"自有船舶+租赁船舶+货运代理服务"为核心，对社会运力和货源进行有效整合的经营模式，采取相对灵活的定价方式，不断提高船舶租赁价格和运价的匹配度，以降低经营风险，在市场行情低迷之时获得了良好的经营效益。

  自有船舶作为德勤股份的主力船队，能起到市场竞争和揽货的关键作用。在市场高涨时候，船舶运输任务供不应求，自有船舶的规模大小决定在这一时期的市场竞争优势，自有船舶的毛利率会大幅提升，增强盈利能力。

  租赁船舶是德勤股份完成合同运量的有力保障，在市场低迷的时候可以有效弥补市场运价下滑所带来的负面影响。2008年金融危机前沿海运输的高涨行情吸引了大量社会资本进入沿海运力市场，大量新建船舶于2009年后陆续投入运营。根据交通运输部水运局《2011年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情况分析报告》显示，截至2011年底国内拥有万吨以上干散货船的企业共571家，其中仅有1艘船的企业291家，仅有2艘船的企业121家，两者合计占拥有万吨以上干散货船的企业总家数的72.2%。在上述412家企业中，有254家企业的平均船龄在3年以内(即近三年内发展起来的中小民营企业)，占拥有万吨以上干散货船企业总家数的44.5%，这类企业合计拥有运力604万载重吨，占2009年以来新建万吨以上干散货船运力总量的32.9%。近三年内发展起来的中小民营船东运力规模较小，管理水平不高。近年来受宏观经济的影响，对货源的竞争日趋激烈，货主对服务质量、综合运价提出了更高的要求，为在该方面具有优势的企业提供了扩充市场的契机。而大部分小型船东和投资型船东市场竞争力下降，导致了社会运力的结构性过剩，为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。在低迷的市场行情下，部分小型船东和投资性船东为了维持船舶的基本运营（即收入覆盖人力成本和油料成本）而愿意将船舶租赁给有经营能力的船东，从而为德勤股份的盈利提供了一定的空间。

  代理服务业务可以弥补德勤股份自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金等众多因素限制，可快速扩张业务规模。同时德勤股份能够利用品牌、信息、管理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。

  上述经营模式能够最大限度地满足客户运输需求，有效整合行业内运力资源，经营机动灵活，有效抵御行业周期性波动风险，在行业周期性波动中，合理调配租赁船舶与货运代理业务比例，最终实现了整体运营体系在行业周期各阶段的有效施行，凸显了德勤股份经营模式的灵活性与有效性。

  德勤股份的主要优势包括：

  1、精细化管理优势

  德勤股份一直注重精细化管理，持续提高运营效率。

  （1）以货源为导向多元化航线设计，以成本最优为原则调度船舶

  德勤股份以货源为导向多样化航线设计，以北煤南运航线即北方环渤海港口（如秦皇岛、曹妃甸、天津、黄骅、青岛、鲅鱼圈等）至长三角港口（如上海、宁波等）、珠三角港口（如广州等）、东南沿海港口（如福州等）、西南沿海港口（如防城港等）为主，同时大力发展长三角和环渤海内港口短途运输，并开展江海联运业务。德勤股份实时掌控自有船舶、租赁船舶以及其他社会船舶的船舶性能和航行情况，在接到货主的物流运输需求后，综合考虑各船舶的性能和航行情况，并向租赁船东报盘，计算各运力承运的盈利水平，选取综合效益最优的运输方式，以成本最优的原则搭配自有船舶、租赁船舶和代理服务业务。

  （2）积极开展回程运输业务以减少船舶空载现象

  德勤股份依托各物流服务中心及物流基地承揽回程运输业务。回程运输业务是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定线定货运输，则重载里程占总里程比约为50%，如果船舶从南方卸货港口航行至北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于50%。德勤股份持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续提升，从2009年初的50%逐步提升至2012年的75%左右，有效的提高了自有运力的运营效率。

  （3）积极提倡"技术经济概念"，施行精细化管理

  "技术经济"是指德勤股份以技术创造利润，以技术降低成本，以技术保证安全，以安全促进效益。德勤股份建立了科学的节能管理模式，应用经济航速指标实现节能目标。通常采用最低燃油消耗率航速考核节能效果，设计出了适合德勤股份船舶的计算公式，得出油耗和航速的最佳平衡点。在油料采购的过程中，采用多方报价制度，掌握各港口的油价行情，各油料供应商的油价情况，选择信誉好、油价较低的供应商供油；同时对油料质量严格控制，并确保加油数量的准确性。德勤股份严格把关船舶修理时间和修理质量，协调船厂各工种的修理进度，协调好验船师的检验修理项目，协调物资配送，并根据船舶使用年限选择与使用年限匹配的物资配件，从而降低物资采购成本。同时，做好船舶修理验收和修理结算。通过提高船员的管理及技术技能、畅通采购渠道、盘活库存、减少采购错误等各个环节，对机配件及物料的成本支出加以严格精细控制。

  （4）实行综合绩效考核

  德勤股份建立了以产值完成率、货款回收率、滞期费回收率、货损货差率、船舶周转率、客户满意度、安全体系运行等为核心的业绩考核指标，实行航次统计，季度考核，以最大限度的调动员工积极性，促进公司发展。

  2．综合服务优势

  （1）客户服务优势

  在运输过程中，以客户需求为导向，严格履行运输合同，确保所指派船舶适货适载，并将货损货差率控制在最低位，保证按时按质按量完成客户运输需求，切实保护客户的利益。积极发挥较强的疏港能力优势，为客户节省靠港时间，减少一些不必要的成本支出。德勤股份办事处及联络点人员全程参与港口装卸过程，以保证装卸货质量和速度。以低货损货差、快速疏港、高效率装卸降低客户的综合物流成本。

  德勤股份本着"安全第一、客户至上"的服务宗旨，坚持"将客户满意进行到底"的服务原则，积极开展"门对门"服务，承诺24小时响应客户需求，并贯彻始终。德勤股份依托在各地建立的办事处及联络点建立客户交流平台，通过信函、走访、网络等多种形式和途径与全国各地客户建立密切的联系，为客户提供全方位服务，维护与客户的良好关系。

  （2）公司内部协同服务优势

  德勤股份坚持内部协同服务理念，建立内部协同服务体系。公司办事处及联络点工作人员无论船舶何时到港，均上船为船员提供服务，同时，公司逐步完善管理人员对一线船队的服务、岸基技术指导人员对船员的服务、财务人员对商务营销人员的服务、商务人员对船队的服务等一系列内部协同服务流程并配套制定了一系列的内部协同服务指标，使得内部协同服务体系高速、高效运转。以优质的内部协同服务推动外部服务质量的提升，保证外部服务的全面到位，提高公司整体竞争力。

  3．客户资源优势

  （1）客户结构多样化

  德勤股份作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作；既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。

  行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。德勤股份结合自身运力规模和市场行情，采取"以大客户为基础，积极开拓中小客户"的经营策略，形成了"自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户"的市场策略，客户规模结构多样化，有效平衡了单一类型客户所带来的波动风险。

  （2）稳定的长协客户

  德勤股份构建了资源整合的经营模式，船型多样化，拥有不同船型结构、不同吨位级别的船舶运力组合，能够最大限度地满足不同客户、不同航线与停泊码头作业等运输需求。德勤股份以综合服务降低客户整体物流成本为经营宗旨，积极拓展市场，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的货运量大，与德勤股份具有长期的合作历史，为公司的长久发展奠定了良好的货源基础。

  4．物流基地和物流网点优势

  德勤股份在各大港口积极拓展市场，设立物流基地及物流服务中心搜寻市场信息、争取更多的市场订单；同时，为货主提供各类型服务，包括货物装卸监盘、港口物流协调等，以降低货主的综合物流成本。

  德勤股份目前已在天津、上海、营口、秦皇岛、山东、武汉等地设立了物流基地及物流服务中心，于黄骅港、宁波港、京唐港、锦州港等地建立了联络点。德勤股份提前协调船舶泊位及引航员，缩短船舶靠港时间，提高了整体船舶运营的周转率，以较强的疏港能力及高效的服务体系承揽市场订单。

  5．船队结构优势

  德勤股份船队结构比较合理，既有适合长线运输的大吨位船舶，亦有灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。虽然大吨位船舶的满载毛利率一般高于小吨位船舶，但德勤股份在增加大吨位船舶的同时，为了积极拓展"海进江"业务，拓展长江中下游运输市场，同时为了满足不同航线、不同区域的特殊运输要求，还保有一批灵活方便、适宜特殊航段的小吨位船舶。德勤股份已拥有一只多样化的沿海运输船队，载重吨从0.4万吨到近5万吨，以适应不同的运输需求。

  6．专业管理及企业文化优势

  （1）专业管理优势

  德勤股份拥有一支业务技术过硬、航运经验丰富的船员队伍，在船舶运营、船舶维护及船舶安全管理方面具有先进的管理及技术优势，积极倡导 "安全经济"的管理理念。

  "安全经济"是指以安全保证运营，保证船队运行安全，不至于因安全事故造成经济损失。德勤股份建立了船舶安全运行体系对船舶进行安全监督检查，通过"公司各部门对船舶安全的监控"、"船长对船舶安全管理体系运行的监控"、"船长对安全管理体系的复查"及"船舶自查"四个环节构建完善的船舶安全运营监控体系。同时每季度定期由专业管理人员组成团队，对船舶实行联合检查，与船籍港的不定时船舶检查相结合，以保障安全运营。

  德勤股份除了办理船舶保险外，还通过每年的内审、外审检查以保证上述安全管理体系的有效性。同时通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施，强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求消除事故隐患。

  （2）企业文化建设

  德勤股份以建立现代企业制度为中心，秉承"同心、同德、同勤、同兴"的企业价值观，搭建一支"团结、高效、创新"的德勤经营团队为目的，实施良性发展规划，以结果为导向考核最终工作成效，最终构建一个以"德勤人"为核心的企业文化体系。

  德勤股份管理团队经验丰富、勤勉尽责，面对公司高速发展所带来的管理压力，积极优化管理模式、逐步稳步夯实管理团队及文化建设。

  7．港口区域优势

  德勤股份设立在"宁波－舟山"港区域，港口优势明显。宁波-舟山港是国家重要的物流基地、国内最大的矿石中转基地、华东地区重要的煤炭运输基地、战略物资储运基地。2011年6月，国务院正式批准设立浙江舟山群岛新区，舟山成为我国继上海浦东、天津滨海、重庆两江新区后又一个国家级新区，也是首个以海洋经济为主题的国家级新区。

  其次，国家"物流业调整和振兴规划"将以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域列为重点物流区域建设规划，同时，国务院通过了将上海建设成为具有全球航运资源配置能力的国际航运中心的方案，旨在整合长三角港口资源，完善航运服务布局，实现多种运输方式一体化发展。

  另外，随着浙江台州、宁海、嘉兴、舟山等电厂的建设及地处舟山的华东煤炭基地的逐步完工，沿海运输需求将有所增加，地处舟山的德勤股份将具有更加明显的地理优势。

  六、业务经营风险

  （一）租赁船舶经营业务的风险

  德勤股份通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模，2009年末、2010年末、2011年末租赁运力分别为对应期末自有运力的2.80倍、2.28倍、3.06倍。德勤股份与船舶出租方签订的船舶租赁合同时间一般为1年以内，租赁费用航次结算，并根据市场行情调整。在市场行情高涨之时，如果船舶租赁价格涨幅高于公司运价涨幅，则公司租赁业务盈利能力将受到负面影响；同时，也可能面临租赁运力不足的风险，从而无法完成公司运输任务。

  德勤股份的船舶租赁合同一般约定货种、航线和计划运量，并没有确定具体的船舶，而由船舶出租方根据具体的运输任务机动调度。该种船舶租赁方式便于船舶出租方提高船舶运营效率，降低运营成本。但是如果船舶出租方未能按照公司航次运输计划及时调度船舶，则会对德勤股份的运输计划造成不利影响。同时，租赁船舶的海上航行主要由船东执行，德勤股份主要提供调度、疏港、信息、货物装卸监理等辅助服务，但德勤股份作为第一承运人，对货主承担货物运输责任。如果不能有效的选择并管理合格船舶租赁方，则会对运输任务造成不利影响。

  （二）油料价格波动风险

  交易完成后，上市公司自有船舶运输成本主要包括油料、折旧、人工费、船舶维修费用及港口使费等。2009年、2010年、2011年油料占自有船舶运输成本的比例分别为51.86%、50.89%、50.63%，因此营运受油料价格波动的影响较为明显。

  （三）航运安全的风险

  航运业属于风险程度较高的行业。本次交易完成后，公司在经营过程中存在发生船舶搁浅、火灾、碰撞、灭失等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船载货物造成损失。

  七、财务风险

  沿海及内河运输业是资金密集型行业，由于德勤股份自有资本较小，购置经营船舶所需资金主要依靠银行借款和自身积累，融资渠道相对单一。2009年末、2010年末、2011年末的资产负债率（合并报表）分别为49.45%、53.84%、54.89%；流动比率分别为0.81、1.09、1.18，速动比率分别为0.79、1.05、1.16，德勤股份流动比率和速动比率总体水平较低。

  截至2012年11月底，德勤股份一年内到期的负债为14.65亿元，其中银行借款为10.08亿元，流动比率为1.05，速动比率为1.03，存在一定的偿债风险。德勤股份经营状况稳定，经营活动现金流正常，且与多家银行如民生银行、中国银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、国家开发银行、杭州银行等保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能够按时归还本息，未出现过逾期情况。德勤股份将以良好的企业信誉继续扩大与银行的合作，以保障企业的运营安全。

  因本公司涉嫌证券违法违规被立案调查，截止本预案签署日，公司尚未收到监管机构立案调查的结论，前述事项对本次交易完成后上市公司的再融资可能造成影响。

  八、控股股东控制风险

  本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松持有德勤股份60.117%的股份，为其控股股东和实际控制人，未持有上市公司股份。

  根据本次交易以交易标的预估值测算的发行股份结果，本次交易完成后，任马力等五名股东将持有上市公司46.35%的股份，仍处于相对控股地位。虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列制度使公司的法人治理结构得到了进一步的规范，并由任马力等五位股东出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果任马力等五位股东利用其相对控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。

  广西北生药业股份有限公司董事会

  2012年12月28日

  证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2012-038

  广西北生药业股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月22日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，本次会议于2012年12月28日在公司会议室召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：

  一 审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等相关法律法规的规定, 公司认为公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  (一)本次重组的方案

  本公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称"杭州物业"）100%股权(以下简称"拟置出资产")与德勤集团股份有限公司（以下简称"德勤集团"）全体31名股东持有德勤集团100%股权(以下简称"拟置入资产")等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤集团全体股东或其指定的第三方(以下简称"拟置出资产承接方")承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下简称"郡原地产")发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。

  上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  (二)资产置换

  1.交易标的

  拟置出资产为杭州物业100%股权。拟置入资产为德勤集团100%股权。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2.交易对方

  德勤集团全体31名股东。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3.交易标的的定价依据

  交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为作价依据协商确定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  4.期间损益

  拟置出资产于拟置出资产交割完成日前(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益均由本公司享有、承担; 拟置出资产于拟置出资产交割完成日后(包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

  拟置入资产于拟置入资产交割完成日后(包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由本公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益, 若拟置入资产在此期间产生收益的, 则该收益由本公司享有; 若拟置入资产在此期间产生损失的, 则该损失由德勤集团全体31名股东按其各自在本次重组前于德勤集团的持股比例分别承担。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  (三)发行股份购买资产置换差额

  1.发行股票类型

  人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2.发行对象

  德勤集团全体31名股东。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3.发行价格

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为2.6元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  4.发行数量

  本次用以购买资产置换差额的股份数量=拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分/2.6元/股。按照股份发行前, 德勤集团股东各自所持德勤集团股权的比例, 向其发行。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  5.锁定期安排

  任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松作为德勤集团的实际控制人在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。

  德勤集团除实际控制人以外的其他26名股东(舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝)在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  6.拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  (四)收购郡原地产对本公司的债权

  1.发行股票类型

  人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2.发行对象

  郡原地产。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3.发行价格

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为2.6元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  4.交易标的

  发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余额。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  5.交易标的的定价依据

  拟发行股份收购的债权的金额, 以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  6.发行数量

  本次用以收购债权的股份数量=债权评估价值/2.6元/股。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  7.锁定期安排

  郡原地产在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  8.期间损益

  在评估基准日至交割日期间, 如协助重组债权实现的净损益为正, 则该部分净损益由北生药业享有; 如协助重组债权实现的净损益为负, 则该部分净损益由郡原地产承担。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  9.拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  三 审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  为本次重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的有关规定, 编制了《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四 审议通过《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案》

  公司拟以持有的杭州物业100%股权与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权 (以下合称"本次交易")。公司董事会认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  (一) 杭州物业、德勤集团涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前已根据项目进度取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。

  (二) 在本次交易的首次董事会决议公告前, 德勤集团现有全体股东合法持有德勤集团100%股权, 德勤集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。郡原地产合法拥有对北生药业的相关债权, 该等权利不存在限制或禁止转让的情形。

  (三) 本次交易后公司资产完整(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产), 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立。

  (四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  五 审议通过《关于公司与任马力等31名股份认购方签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

  公司拟与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》, 约定, 由公司拟以持有的杭州物业100%股权与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；同时，本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分, 以改善公司的资产结构、提升盈利能力。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  六 审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<收购债权协议>的议案》

  公司拟与郡原地产签订《收购债权协议》, 约定, 由公司向郡原地产非公开发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  七 审议通过《关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案》

  鉴于公司拟实施本次交易,且任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松合计持有德勤集团60.117%的股权，为德勤集团控股股东和实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的要求，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松就本次交易需履行要约收购义务。鉴于本次重组方案能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松已承诺于取得本次交易之发行的股份后36个月内不转让该等股份，为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会批准任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松免于以要约收购方式购买公司股份，并且，待公司股东大会表决通过后取得中国证监会豁免要约收购的批复。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  八 审议通过《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构的议案》

  为实施本次交易,同意聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  九 审议通过《关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案》

  为确保本次交易的顺利开展, 提请股东大会授权董事会处理本次交易的相关事宜, 包括:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国证券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件, 实施本次交易;

  2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化, 或监管部门要求, 则相应地对本次交易的方案进行调整;

  3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  5、本次交易完成后, 相应修改与本公司经营范围、股本等有关的相应公司章程条款, 办理相关工商变更登记;

  6、办理与本次交易有关的其他事宜;

  7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2012年12月31日