证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 武汉长江通信产业集团股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 长江通信

  股票代码： ６００３４５

  信息披露义务人：武汉烽火科技有限公司

  通讯地址：武汉市洪山区邮科院路８８号

  邮编：４３００７４

  电话：０２７－８７６９４０１９

  传真：０２７－８７６９３５０３

  联系人：陈继哲

  签署日期：二零一二年十二月二十八日

  声 明

  一、武汉烽火科技有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人武汉烽火科技有限公司在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委等有权审批机关的核准或备案；本次交易尚需武汉经济发展投资（集团）有限公司已发行债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需）后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况简介

  公司名称：武汉烽火科技有限公司

  住所：武汉市洪山区邮科院路８８号

  法定代表人：童国华

  注册资本：人民币６００，０００，０００元

  营业执照注册号码：４２０１０００００２７６３４６

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  税务登记证号码：鄂国地税武字４２０１０１５８１８１６１３８

  股东名称：武汉邮电科学研究院

  通讯地址：武汉市洪山区邮科院路８８号

  邮政编码：４３００７４

  联系电话：０２７－８７６９４０１９

  联系人：陈继哲

  （二）简要历史沿革

  １、公司设立

  烽火科技由武汉邮科院于２０１１年９月６日注册成立，注册资本１亿元。

  ２、第一次无偿划转

  烽火科技于２０１１年９月１５日召开董事会通过了向武汉邮科院申报将烽火通信５５．１２％股权、光迅科技４６．２５％股权、武汉电信器件有限公司１００％的股权、武汉虹信通信技术有限责任公司１００％股权、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司４９．６０％股权、武汉烽火富华电器有限责任公司１５．７５％股权和武汉烽火众智数字技术有限公司５５．００％股权无偿划拨至烽火科技的议案。

  ２０１１年９月１６日，武汉邮科院作出决定同意上述划转事项。

  ２０１１年１２月２日，国务院国资委以《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１３３９号）核准武汉邮科院以其持有的光迅科技４６．２５％股权和烽火通信５５．１２％股权无偿划拨给烽火科技。

  ２０１１年１２月５日，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司４９．６％股权、武汉烽火众智数字技术有限责任公司５５％股权、武汉烽火富华电气有限责任公司１５．７５％股权、武汉电信器件有限公司１００％的股权和武汉虹信通信技术有限责任公司１００％股权的无偿划转完成了工商变更登记。

  ２０１１年１２月１９日，中国证监会以《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］２０２５号）核准烽火科技因上述无偿划转事项豁免要约收购。

  ２０１２年１月９日，中国证监会以《关于核准武汉烽火科技有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］２１４１号）核准烽火科技因上述无偿划转事项豁免要约收购。

  ２０１２年１月３０日，烽火通信因股权划转的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  ２０１２年１月３１日，光迅科技因股权划转的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  ３、货币增资

  根据《财政部关于下达武汉邮电科学研究院２０１１年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》，武汉邮科院以货币方式对烽火科技增资５亿元，并于２０１１年１２月３０日完成工商变更登记。增资完成后，烽火科技注册资本由１亿元增加至６亿元。

  ４、第二次无偿划拨

  ２０１２年８月１６日，武汉邮科院作出关于无偿划转银泰电源３４．１７％股权的决定。２０１２年９月２０日，国务院国资委以《关于武汉银泰科技电源股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１２］９１０号）同意划转银泰电源３４．１７％股权。２０１２年９月２６日，银泰电源３４．１７％股权无偿划转在武汉光谷联合产权交易所完成股权变更。

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  （一）股权结构图

  本公司的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院持有本公司１００％的股权，武汉邮科院是国务院国资委履行出资人职责的国有企业。股权结构图如下所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东的核心企业及核心业务

  本公司的控股股东武汉邮科院注册资金为１６３，３２４．３８万元，法定代表人为童国华，武汉邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  截至本报告书签署之日，除烽火科技外，武汉邮科院的主要企业情况如下表所示：

  ■

  （三）信息披露义务人的核心企业及核心业务

  截至本报告书签署之日，本公司的核心企业情况如下表所示：

  ■

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  三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

  本公司是中国优秀的信息通信领域产品和综合解决方案提供商，“武汉．中国光谷”的核心企业，经过三十多年的发展，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

  公司坚持光纤通信、数据通信、无线通信和智能化应用四大业务方向，以自有知识产权的光电子设计与制造技术、ＡＳＩＣ设计技术、软件开发技术和光纤制造技术以及光纤传感技术为核心技术，构筑竞争优势，以提供下一代网络（ＮＧＮ）、下一代互联网、下一代无线移动网和智能化应用解决方案为主攻目标，整合资源，构建合理的产业结构，逐步成为集传输、数据、交换、无线通信、光电器件、光纤传感为一体的信息通信设备制造商和综合服务提供商，为客户提供全面的产品和智能化应用解决方案。

  公司成立于２０１１年９月６日，２０１１年及２０１２年９月３０日经审计的简要财务情况如下表所示，两时点财务表现出现较大差异的原因是２０１２年烽火通信、光迅科技的控股权以及武汉邮科院其他非上市公司的股权划转至本公司：

  单位：万元

  ■

  本公司控股股东武汉邮科院２００９－２０１１年经审计财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

  （一）本公司持有上市公司和金融机构股权情况

  本公司直接持有Ａ股上市公司烽火通信（６００４９８）５１．３４％的股份，为烽火通信的控股股东。

  本公司直接持有Ａ股上市公司光迅科技（００２２８１）４８．２４％的股权、为光迅科技的控股股东。

  除此之外，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  本公司通过烽火通信持有广发基金管理公司１６．６７％股权和江苏省征信有限公司１５％股权，除此之外，未持有任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权。

  （二）武汉邮科院持有上市公司和金融机构股权情况

  武汉邮科院没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  武汉邮科院通过烽火通信持有广发基金管理公司１６．６７％股权和江苏省征信有限公司１５％股权，除此之外，未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权。

  第三节 本次交易的目的及决定

  一、本次交易的目的

  光通信产业存在着高科技、高投入的特点，因此在市场充分竞争、利润率逐步下降的条件下通过企业自身积累来达到规模效益已经很难，必须通过行业整合的方式来做大做强，加强技术创新能力、扩大市场占有率、提升融资能力，发挥协同效应，形成竞争优势，抵御风险，打造“国际领先、世界一流”企业。

  烽火科技作为集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业，此次将长江通信的部分股权以股权出资方式注入烽火科技，产业整合将给相关企业带来较大的协同效应，也有望改善长江通信主营业务的经营表现，实现长江通信未来全面、协调及可持续的发展。

  二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置长江通信股份的计划。

  三、本次权益变动所履行的相关程序

  ２０１２年２月１０日，武汉邮科院与武汉市国资委签署《战略合作协议》；

  ２０１２年２月２２日，武汉市国资委以《关于武汉经济发展投资（集团）有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展［２０１２］１号）和《关于武汉高科国有控股集团有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展［２０１２］２号予以核准；

  ２０１２年３月１４日，湖北省国资委以《省国资委关于武汉经发投和高科集团拟以所持长江通信国有股增资烽火科技可行性研究报告审核意见的函》（鄂国资产权函［２０１２］３４号）原则同意增资涉及的上市公司国有股转让采取直接签订转让协议的方式；

  ２０１２年１２月２７日，武汉邮科院院长办公会同意签署《增资暨股份转让协议》；

  ２０１２年１２月２７日，烽火科技董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

  ２０１２年１２月２７日，经发投董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

  ２０１２年１２月２７日，武汉高科董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

  ２０１２年１２月２７日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科四方共同签署《增资暨股份转让协议》；

  本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；

  本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委等有权审批机关的核准或备案；

  本次交易尚需经发投企业债券已发行债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需）后方可实施。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在长江通信中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，烽火科技并未持有长江通信的股份。本次权益变动后，烽火科技将持有２８．６３％股权，其中经发投以其持有的长江通信１８．０８％股权增资至烽火科技，武汉高科以其持有的长江通信１０．５５％股权增资至烽火科技。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）《增资暨股份转让协议》的主要内容

  ２０１２年１２月２７日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科共同签署了《增资暨股份转让协议》，主要内容如下：

  １、转让增资方案

  烽火科技拟以增资形式受让经发投所持长江通信３５，７９２，８２０股股份（占股份总额的１８．０８％）以及武汉高科所持长江通信２０，８８９，４７７股股份（占股份总额的１０．５５％），合计受让长江通信５６，６８２，２９７股股份（占股份总额的２８．６３％），经发投及武汉高科拟向烽火科技转让该等股份，以该等股份对烽火科技增资并取得烽火科技新增股权；武汉邮科院作为烽火科技唯一股东同意上述增资事宜。

  ２、长江通信股份转让价格

  各方一致同意，在本次股份转让暨增资中标的股份的价格以鄂众联评报字［２０１２］第１７９号《资产评估报告》所确定的评估值为准，即经发投所持相应标的股份的转让价格为４５，５４９．０２万元，武汉高科所持相应标的股份的转让价格为２６，５８３．４１万元，全部标的股份的转让价格合计为７２，１３２．４３万元。

  ３、烽火科技评估值

  根据鄂众联评报字［２０１２］第１７８号《资产评估报告》，烽火科技的净资产评估值为９０２，５９６．２４万元，最终以经国务院国资委备案的净资产评估值为准。

  ４、本次增资方的持股比例安排

  烽火科技目前的注册资本为６０，０００万元，根据上述长江通信股份转让价格及烽火科技净资产评估值，本次烽火科技注册资本从６０，０００万元增加至６４，７９５万元，其中：

  （１）经发投以其所持相应标的股份向烽火科技出资４５，５４９．０２万元，其中３，０２７．８７万元用于增加烽火科技注册资本，剩余４２，５２１．１５万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为４．６７％；

  （２）武汉高科以其所持相应标的股份向烽火科技出资２６，５８３．４１万元，其中１，７６７．１３万元用于增加烽火科技注册资本，剩余２４，８１６．２８万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，武汉高科在烽火科技股本总额中的持股比例为２．７３％。

  （３）待国资委对鄂众联评报字［２０１２］第１７８号《资产评估报告》及鄂众联评报字［２０１２］第１７９号《资产评估报告》予以备案之后，各方根据国资委备案的烽火科技净资产评估值及长江通信股份评估值另行签署补充协议（如相关评估值有变化），对上述所确定的烽火科技注册资本增加额、经发投及武汉高科可分别获得的烽火科技股权数量进行相应调整。

  ５、协议生效及实施条款

  《增资暨股份转让协议》自各方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各方各自公章，且国务院国资委批准本次股份转让暨增资之日起生效。

  本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

  ６、长江通信股份的交割过户安排

  （１）在不影响《增资暨股份转让协议》各项保证的前提下，经发投、武汉高科应当在协议生效之日起１２０日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序；

  （２）如《增资暨股份转让协议》所约定的通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件满足的日期晚于本协议生效之日，则经发投、武汉高科所持标的股份应在《增资暨股份转让协议》关于通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件全部满足之日起１２０日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序。

  （二）本次收购涉及的上市公司股份的限售情况

  本次收购涉及的长江通信股份均为无限售条件流通股。

  第五节 资金来源

  本次上市公司收购采用增资方式进行，经发投、武汉高科分别以其持有的部分长江通信股份增资至烽火科技，从而导致控股股东及实际控制人变更，本次收购不涉及现金。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内改变或调整上市公司主营业务计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有在未来１２个月内改变或调整长江通信主营业务的计划。

  二、未来１２个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有在未来１２个月内对长江通信或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有拟改变长江通信现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后，烽火科技依法行使股东权利，向长江通信推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由长江通信股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会人员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  烽火科技与长江通信其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有对长江通信可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有对长江通信现有员工聘用作出重大调整的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有在本次收购完成后针对长江通信分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，烽火科技没有其他对长江通信业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，烽火科技将持有长江通信２８．６３％的股份。截至本报告书签署之日，长江通信在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与烽火科技保持独立，本次收购完成后，长江通信作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

  为保证上市公司的独立性，烽火科技承诺如下：

  本次收购完成后，本公司与长江通信之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。长江通信将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。

  二、同业竞争及避免措施

  （一）关于是否存在同业竞争的说明

  １、烽火科技及其控股子公司是否存在同业竞争的说明

  （１）主营业务同业竞争情况

  长江通信旗下控股子公司武汉日电光通信有限公司、武汉长江光网通信有限公司和武汉长光科技有限公司的主要业务为不同类型的光通信传输设备和光接入网设备的研发、生产和销售。具体情况如下表所示：

  ■

  本公司控股的上市公司烽火通信为国内大型的光通信传输设备和光接入网设备生产厂商，烽火通信生产的产品涵盖了上述三家公司的产品。烽火通信与上述三家公司的业务类型和产品类似，但各自侧重的行业、客户存在显著差别，武汉日电光通信有限公司和武汉长江光网通信有限公司的主要销售对象为电力行业客户，武汉长光科技有限公司主要销售对象为广电行业客户，烽火通信主要销售对象为国内电信运营商。

  上述三家公司近三年简要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  烽火通信近三年分行业财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从上述两表可看出，通信系统设备作为烽火通信的主要收入和利润来源，其销售规模和盈利能力均明显优于长江通信下属的三家子公司。

  综上，在光通信传输和接入网设备方面，本公司旗下烽火通信与上述三家公司的产品类似，存在同业竞争，但客户区别较为明显且销售规模和盈利能力相差较远。

  （２）辅业同业竞争情况

  长江通信旗下的武汉长盈科技投资发展有限公司从事创业投资，已投资的企业基本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本公司旗下的武汉光谷烽火科技创业投资有限公司也从事创业投资，已投资的企业基本情况如下表所示：

  ■

  从上表可看出，上述两公司过往并未在同一领域的公司进行投资，但武汉长盈科技投资发展有限公司与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司未来仍有可能在潜在投资机会上存在同业竞争。

  （３）参股公司情况说明

  除上述公司外，长江通信的参股企业长飞光纤光缆有限公司、长飞（武汉）光系统有限公司和武汉安凯光缆有限公司与烽火科技旗下部分企业的业务类型相似，但由于长江通信为上述公司的参股股东，且在董事会中没有绝对控制力，对其不具有控制力，因此与本公司不构成同业竞争。

  ２、武汉邮科院及其控股子公司是否存在同业竞争的说明

  除上述烽火通信、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司外，武汉邮科院及其控股子公司未从事长江通信及其控股子公司从事的业务，不存在同业竞争。

  （二）避免同业竞争的措施

  本次增资完成后，烽火科技将成为长江通信的控股股东，武汉邮科院为长江通信的实际控制人，烽火科技、武汉邮科院将采取必要及可能的措施来避免及其控制的企业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重长江通信的独立经营自主权，保证不侵害长江通信及其他股东的合法权益。

  １、为有效避免同业竞争，武汉邮科院作出承诺如下：

  （１）除光通信传输和接入网设备、创业投资外，武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。武汉邮科院承诺在实际控制上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

  （２）除上述存在同业竞争的业务外，在武汉邮科院实际控制长江通信期间，若武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么武汉邮科院将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知武汉邮科院是否接受武汉邮科院提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知武汉邮科院，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，武汉邮科院应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

  （３）除上述存在同业竞争的业务外，若武汉邮科院明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于武汉邮科院的整体发展战略，并且武汉邮科院在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，武汉邮科院应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，武汉邮科院应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

  （４）武汉邮科院不会利用对长江通信的实际控制人地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

  ２、为有效避免同业竞争，烽火科技作出承诺如下：

  （１）除光通信传输和接入网设备、创业投资外，烽火科技（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。烽火科技承诺在接管上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

  （２）除上述存在同业竞争的业务外，在烽火科技控股长江通信期间，若烽火科技（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么烽火科技将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知烽火科技是否接受烽火科技提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知烽火科技，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，烽火科技应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

  （３）除上述存在同业竞争的业务外，若烽火科技明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于烽火科技的整体发展战略，并且烽火科技在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，烽火科技应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，烽火科技应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

  （４）烽火科技不会利用对长江通信的控股股东地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

  三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

  ２００９－２０１１年期间，长江通信及下属控股子公司与本公司及其下属控股子公司的交易金额及比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述交易主要为武汉日电光通信工业有限公司、武汉长江光网通信有限责任公司、武汉长光科技有限公司向光迅科技采购光通信设备部件，该等交易占长江通信同类交易和营业收入的比重较小。本次收购完成后，不排除本公司和长江通信之间仍将继续进行关联交易。

  为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长江通信及中小股东的合法权益，本公司承诺：

  本次收购完成后，本公司将尽量规避与长江通信之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  本公司及控制的企业在本报告书签署日前２４个月内，与长江通信及其子公司之间没有发生合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于长江通信最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，烽火科技及其高级管理人员与长江通信的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过５万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，烽火科技不存在对拟更换的长江通信的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署之日，烽火科技不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  本公司在《增资暨股份转让协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

  二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  本公司的高级管理人员及其直系亲属在《增资暨股份转让协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、烽火科技２０１１年和２０１２年三季度审计报告

  根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的［２０１１］第１０６２－６号审计报告，烽火科技２０１１年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所有限责任公司认为，烽火科技的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了烽火科技２０１１年１２月３１日的合并财务状况以及２０１１年度的合并经营成果和现金流量。

  根据天健会计师事务所出具的天健鄂审［２０１２］０９８号审计报告，天健会计师事务所认为烽火科技公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烽火科技公司２０１２年９月３０日的合并财务状况以及２０１２年１－９月的合并经营成果和现金流量。

  二、烽火科技２０１１年及截止至２０１２年９月３０日合并财务会计报表

  ２０１１年及截止至２０１２年９月３０日具体财务信息如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  (下转C14版)