证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：长江通信

  股票代码：６００３４５（Ａ股）

  信息披露义务人：武汉经济发展投资（集团）有限公司

  通讯地址：武汉市江汉区长江日报路７７号

  联系电话：０２７－８５５６５６８３

  持股变动性质：减少

  信息披露义务人：武汉高科国有控股集团有限公司

  通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦

  联系电话：０２７－８７５９２０２２

  持股变动性质：减少

  签署日期：二零一二年十二月二十七日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

  （二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突；

  （三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份；

  （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五）本次交易相关的评估报告尚需履行国务院国资委备案程序；本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委以及其他有权审批机关的核准或备案；本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

  （六）本次权益变动的信息披露义务人为武汉经济发展投资（集团）有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司，武汉高科国有控股集团有限公司已经委托武汉经济发展投资（集团）有限公司代为履行本次权益变动的信息披露义务。

  第一节 释义

  在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、经发投基本情况

  公司名称：武汉经济发展投资（集团）有限公司

  注册地址：武汉市江汉区长江日报路７７号

  法定代表人：马小援

  注册资本：４，０００，０００，０００元

  企业法人营业执照注册号：４２０１００１１０４０５３

  企业类型：国有独资

  经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整相关的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国家有专项规定的项目审批后方可经营）

  税务登记证号码：鄂国地税武字４２０１０２７７８１６４４４４

  主要股东：武汉市国资委

  联系电话：０２７－８５５６５６８３

  ２、武汉高科基本情况

  公司名称：武汉高科国有控股集团有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦１９楼

  法定代表人：赵家新

  注册资本：１，５００，０００，０００元

  企业法人营业执照注册号： ４２０１０００００１４７１３７

  企业类型：国有独资

  经营范围：对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产品批发；动漫产品开发及对动漫企业的咨询管理；物业管理、房地产开发、商品房销售

  税务登记证号码：４２０１０１７２５７９６２２９

  主要股东：武汉市国资委

  联系电话：０２７－８７５９２０２２

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

  １、经发投董事及其主要负责人的基本情况

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  ２、武汉高科董事及其主要负责人的基本情况

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  三、武汉经发投、武汉高科持有、控制其他境内外上市公司百分之五以上的情况：

  截至本报告书签署之日，除长江通信外，经发投还持有长发集团长江投资实业股份有限公司（６００１１９．ＳＨ）１３．７４％股权，武汉祥龙电业股份有限公司（６００７６９．ＳＨ）９．１８％股权，武汉武商集团股份有限公司（０００５０１．ＳＺ）５．９３％股权。武汉高科还持有武汉三特索道集团股份有限公司（００２１５９．ＳＺ）１４．６５％的股权。

  除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  四、信息披露义务人的关系

  信息披露义务人经发投、武汉高科均为武汉市国资委旗下１００％子公司，具体情况如下图所示：

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  第三节 权益变动目的

  截止本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前持股情况

  截至２０１２年１２月２７日，经发投、武汉高科分别持有长江通信Ａ股股份５６，８１４，０００股和３３，１５７，９００股；分别占长江通信已发行股份总数的２８．６９％和１６．７５％。

  上述股份不存在任何权利限制，为无限售条件流通股。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）《股权增资转让协议》主要内容

  ２０１２年１２月２７日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科共同签署了《股权增资转让协议》，主要内容如下：

  １、转让增资方案

  烽火科技拟以增资形式受让经发投所持长江通信３５，７９２，８２０股股份（占股份总额的１８．０８％）以及武汉高科所持长江通信２０，８８９，４７７股股份（占股份总额的１０．５５％），合计受让长江通信５６，６８２，２９７股股份（占股份总额的２８．６３％），经发投及武汉高科拟向烽火科技转让该等股份，以该等股份对烽火科技增资并取得烽火科技新增股权；武汉邮科院作为烽火科技唯一股东同意上述增资事宜。

  ２、长江通信股权转让价格

  各方一致同意，在本次股份转让暨增资中标的股份的价格以鄂众联评报字［２０１２］第１７９号《资产评估报告》所确定的评估值为准，即经发投所持相应标的股份的转让价格为４５，５４９．０２万元，武汉高科所持相应标的股份的转让价格为２６，５８３．４１万元，全部标的股份的转让价格合计为７２，１３２．４３万元。

  ３、烽火科技评估值

  根据鄂众联评报字［２０１２］第１７８号《资产评估报告》，烽火科技的净资产评估值为９０２，５９６．２４万元，最终以经国务院国资委备案的净资产评估值为准。

  ４、本次增资方的持股比例安排

  烽火科技目前的注册资本为６０，０００万元，根据上述长江通信股权转让价格及烽火科技净资产评估值，本次烽火科技注册资本从６０，０００万元增加至６４，７９５万元，其中：

  （１）经发投以其所持相应标的股份向烽火科技出资４５，５４９．０２万元，其中３，０２７．８７万元用于增加烽火科技注册资本，剩余４２，５２１．１５万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为４．６７％；

  （２）武汉高科以其所持相应标的股份向烽火科技出资２６，５８３．４１万元，其中１，７６７．１３万元用于增加烽火科技注册资本，剩余２４，８１６．２８万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为２．７３％。

  （３）待国务院国资委对鄂众联评报字［２０１２］第１７８号《资产评估报告》及鄂众联评报字［２０１２］第１７９号《资产评估报告》予以备案之后，各方根据国务院国资委备案的烽火科技净资产评估值及长江通信股权评估值另行签署补充协议（如相关评估值有变化），对上述所确定的烽火科技注册资本增加额、经发投及武汉高科可分别获得的烽火科技股权数量进行相应调整。

  ５、协议生效条款

  《股权增资转让协议》自各方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各方各自公章，且国务院国资委批准本次股份转让暨增资之日起生效。

  本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

  ６、长江通信股权的交割过户安排

  （１）在不影响《股权增资转让协议》各项保证的前提下，经发投、武汉高科应当在协议生效之日起１２０日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序；

  （２）如《股权增资转让协议》所约定的通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件满足的日期晚于本协议生效之日，则经发投、武汉高科所持标的股份应在《股权增资转让协议》关于通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件全部满足之日起１２０日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序。

  （二）本次出售涉及的上市公司股份的限售情况

  本次重组涉及的长江通信股份均为无限售条件流通股。

  （三）本次出售需履行的审批程序

  ２０１２年２月２２日，武汉市国资委以《关于武汉经济发展投资（集团）有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展［２０１２］１号）和《关于武汉高科国有控股集团有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展［２０１２］２号予以核准；

  ２０１２年３月１４日，湖北省国资委以《省国资委关于武汉经发投和高科集团拟以所持长江通信国有股增资烽火科技可行性研究报告审核意见的函》（鄂国资产权函［２０１２］３４号）原则同意增资涉及的上市公司国有股转让采取直接签订转让协议的方式；

  本次交易相关的评估报告尚需履行国务院国资委备案程序；

  本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委以及其他有权审批机关的核准或备案；

  本次交易尚需经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过后方可实施。

  （四）本次出售后经发投将失去控股股东地位

  本次交易完成后，长江通信的控股股权将由经发投变更为烽火科技。根据相关规定，经发投聘请了华西证券有限公司作为财务顾问对烽火科技的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

  经核查，烽火科技符合收购国有上市公司控股权的主体资格，资信情况良好，本次收购主要是为了实现武汉市光通信产业的整合，充分发挥规模效应和协同效应，有利于上市公司可持续性发展。

  截止本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

  信息披露义务人在《股权增资转让协议》签署日前６个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次出售有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  武汉经济发展投资（集团）有限公司

  法定代表人（或授权代表）：马小援

  武汉高科国有控股集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：赵家新

  年 月 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、经发投营业执照；

  ２、武汉高科营业执照；

  ３、经发投董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  ４、武汉高科董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  ５、《股权增资转让协议》；

  ６、经发投董事会决议；

  ７、武汉高科董事会决议。

  二、备查文件备置地址

  备查文件备置于经发投、武汉高科、长江通信和上海证券交易所。

  武汉经济发展投资（集团）有限公司

  法定代表人（或授权代表）：马小援

  武汉高科国有控股集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：赵家新

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  武汉经济发展投资（集团）有限公司

  法定代表人（或授权代表）：马小援

  武汉高科国有控股集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：赵家新

  年 月 日