证券时报多媒体数字报

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2012-41

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年12月28日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议在公司二楼董事会办公室召开。通知及会议资料已于2012年12月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以逐项表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请审议签署银行授信协议的议案》。

  为增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，作为长期友好合作银行，公司拟分别向招商银行深圳分行、民生银行深圳分行、工商银行深圳分行申请不超过人民币3亿元整、不超过人民币6亿元整、不超过人民币5亿元整的综合授信额度。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的议案》。

  因公司第二届董事会第十五次会议审议通过重庆南川名润时代广场超募资金投资项目时，该项目尚未交付，因此当时未确定投资的实施主体。目前，该项目已完成交付工作，为便于该项目的顺利开展与实施，公司董事会同意将该项目的实施主体确定为重庆市崇尚百货有限公司。

  独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资四川省成都万科金色海蓉1家门店项目，总面积为9,723平方米，预计投资总额为1,546万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目发表了同意的意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见》。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资陕西省西安海璟台北湾、海荣青东村2家门店项目，总面积为35,104平方米，预计投资总额为5,583万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目发表了同意的意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见》。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资广西南宁阳光新城蓝波湾1家门店项目，总面积为8,425平方米，预计投资总额为1,340万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目发表了同意的意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见》。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资湖南省醴陵"都汇城"1家门店项目，总面积为15,000平方米，预计投资总额为2,385万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目发表了同意的意见。详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见》。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于开设超募资金专户二级子账户并签订超募资金四方监管协议的议案》。

  2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》，同意重庆南川名润时代广场项目超募资金使用计划；2012年12月28日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的议案》，同意由重庆市崇尚百货有限公司具体实施。2012年12月28日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》，同意超募资金使用计划，由西安市人人乐超市有限公司具体实施；2012年12月28日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》，同意超募资金使用计划，由南宁市人人乐商业有限公司具体实施。

  由于上述实施超募资金项目的主体为公司之子公司，为满足现行会计制度对合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者保持一致才能确认成本支出的原则要求，且区分超募资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目更便于保荐代表人的日常核查，超募资金投资项目所对应的各子公司需在超募资金专户下开设超募资金二级子专户，由此归集该子公司超募资金专户的实际使用情况。子专户只作归集支付使用，每日账户余额为零。

  上述超募资金投资项目，董事会批准公司在民生银行福田支行超募资金存储使用专户下，分别开设上述实施主体名义的二级子专户，分别为：重庆市崇尚百货有限公司、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司，并由该等实施项目的子公司（甲方）、公司（乙方）、银行（丙方）、保荐人（丁方）四方分别签订超募资金四方监管协议。

  特此公告

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月三十一日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2012-042

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年12月28日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2012年12月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以逐项表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的议案》。

  因公司第二届董事会第十五次会议审议通过重庆南川名润时代广场超募资金投资项目时，该项目尚未交付，因此当时未确定投资的实施主体。目前，该项目已完成交付工作，为便于该项目的顺利开展与实施，监事会同意将该项目的实施主体确定为重庆市崇尚百货有限公司。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资四川省成都万科金色海蓉1家门店项目，总面积为9,723平方米，预计投资总额为1,546万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  监事会经审议认为：超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资陕西省西安海璟台北湾、海荣青东村2家门店项目，总面积为35,104平方米，预计投资总额为5,583万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  监事会经审议认为：超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资广西南宁阳光新城蓝波湾1家门店项目，总面积为8,425平方米，预计投资总额为1,340万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  监事会经审议认为：超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》。

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超募资金投资湖南省醴陵"都汇城"1家门店项目，总面积为15,000平方米，预计投资总额为2,385万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  监事会经审议认为：超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。

  特此公告

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十二月三十一日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2012-043

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年12月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的议案》，将《关于使用部分超募资金新设7家门店的公告》（公告编号：2012-009）中的重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体确定为重庆市崇尚百货有限公司，现将相关情况公告如下：

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金105,178.45万元。上述款项已于2010年1月7日全部到位,公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、重庆南川名润时代广场超募资金投资项目情况概述

  2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》，同意重庆南川名润时代广场项目超募资金使用计划。

  南川名润时代广场项目，位于重庆市南川区南大街与钟楼街交叉口西北侧，租赁面积25,112平方米，租赁期限二十年，拟投资额为3,791.91万元。

  三、确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目的实施主体的原因

  因公司第二届董事会第十五次会议审议通过重庆南川名润时代广场超募资金投资项目时，该项目尚未交付，因此当时未确定投资的实施主体。目前，该项目已完成交付工作，为便于该项目的顺利开展与实施，现公司董事会对该项目的实施主体进行确认。该项目其余的投资计划及投资金额均不发生变化。

  四、确定后的重庆南川名润时代广场超募资金投资项目的实施主体情况

  重庆南川名润时代广场项目的实施主体确定为重庆市崇尚百货有限公司。重庆南川名润时代广场项目的开业时间初步拟定在2013年2月。

  重庆市崇尚百货有限公司基本情况：

  ①注册地址：重庆市永川区人民南路66号

  ②法定代表人：蔡慧明

  ③注册资本：1,000万元

  ④经营范围：许可经营项目：零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年1月14日）、书刊（有效期至2013年12月31日）、音像制品（有效期至2019年12月31日）、卷烟、雪茄烟（有效期至2014年04月30日）。一般经营项目：收购农副产品（国家有专项规定的除外）、销售肉类、百货、文体用品、办公用品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、五金交电、通信设备（不含卫星地面接收装置）、仪器仪表、摄影器材、建筑装饰材料、电器及电子产品、化工产品及原料（不含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；场地租赁。【以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营】

  ⑤成立时间：2010年9月13日

  五、确定项目实施主体对公司的影响及风险提示

  重庆南川名润时代广场项目的实施主体确定为重庆市崇尚百货有限公司，未实质性地改变超募资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益。

  由于未来经济发展的不确定性及项目商圈变化，可能导致门店开业后培育期延长。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

  3、经签字的独立董事的独立意见；

  5、项目实施主体的营业执照。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月三十一日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2012-044

  人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分超募资金新设5家门店的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）本次超募资金使用计划具体情况如下：

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金105,178.45万元。上述款项已于2010年1月7日全部到位,公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、本次超募资金的使用计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，本次计划使用部分超募资金投资新设5家门店项目，分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

  三、本次超募资金投资项目介绍

  （一）四川地区新设1家店项目

  成都万科金色海蓉项目，位于成都市武侯区高攀路20号，租赁面积9,723平方米，租赁期限二十年，拟投资额为1,546万元。

  成都万科金色海蓉项目的开业时间初步拟定在2013年5月。

  （二）陕西地区新设2家店项目

  1、西安海璟台北湾购物广场项目，位于西安市凤城一路，租赁面积20,492平方米，租赁期限二十年，拟投资额为3,260万元。

  海璟台北湾项目的开业时间初步拟定在2013年5月。

  2、西安海荣青东村购物广场项目，位于西安市朱宏路与凤城九路十字东北角150米，租赁面积14,612平方米，租赁期限二十年，拟投资额为2,323万元。

  海荣青东村项目的开业时间初步拟定在2013年5月。

  （三）广西地区新设1家店项目

  南宁阳光新城蓝波湾项目，位于南宁市良庆区五象大道339号阳光新城蓝波湾，租赁面积8,425平方米，租赁期限二十年，拟投资额为1,340万元。

  南宁阳光新城蓝波湾项目的开业时间初步拟定在2013年5月。

  （四）湖南地区新设1家店项目

  醴陵"都汇城"项目，位于醴陵市青云路与瓷城大道交汇处西南角约150米处，租赁面积15,000平方米，租赁期限二十年，拟投资额为2,385万元。

  醴陵"都汇城"项目的开业时间初步拟定在2013年9月。

  四、投资项目实施主体

  （一）成都万科金色海蓉项目的实施主体为成都市崇尚百货有限公司。

  成都市崇尚百货有限公司基本情况：

  ① 注册地址：成都市武侯区科华中路新3号1幢11楼1103号

  ② 法定代表人：蔡慧明

  ③ 注册资本：5,000万元整

  ④ 经营范围：销售；百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、建筑装饰材料、电气机械、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、工艺美术品（不含文物、古董）、医疗器械一类及二类中无需许可和审批的合法项目；柜台、场地租赁；企业管理。

  ⑤ 成立日期：2011年5月12日

  （二）西安海璟台北湾项目、西安海荣青东村项目的实施主体均为西安市人人乐超市有限公司。

  西安市人人乐超市有限公司基本情况：

  ① 注册地址：西安市莲湖区环城西路78号

  ② 法定代表人：宋琦

  ③ 注册资本：3,000万元整

  ④ 经营范围：一般经营项目：公司下属企业的管理服务；以下项目均限分支机构经营，国家法律法规规定需取得前置许可的，分支机构取得许可证后方可经营：预包装食品兼散装食品：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售：音像制品的零售：图书、期刊的零售；卷烟、雪茄烟的零售；百货、副食品、粮食（零售）、日杂用品（除烟花爆竹）、五金交电、化工原料及产品（除易燃易爆危险品及专项审批）、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品、通讯器材（除专项审批）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、纺织品的批发、零售；收购农副产品（除国家规定的专项审批项目）；金银饰品、医药、保健食品销售；粮食、肉制品的现场加工销售；面点、糕点、凉菜的现场制售；生肉分割。

  ⑤ 成立时间：2006年12月4日

  （三）南宁阳光新城蓝波湾的实施主体为南宁市人人乐商业有限公司。

  南宁市人人乐商业有限公司基本情况：

  ① 注册地址：南宁市青秀区民族大道金湖广场负二层

  ② 法定代表人：李嘉伟

  ③ 注册资本：1,000万元

  ④ 经营范围：销售：百货、日杂用品、五金交电（除助力自动车）、化工产品（除危险化学品）、建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、电气机械、电子产品、通讯器材（除国家专控产品）、工艺美术品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品（许可证有效期至2015年4月25日）；农副产品（除粮油）、首饰；普通货运（许可证有限期至2015年2月16日），农副产品收购（除粮食收购）及相关的售后服务；柜台出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司自营或禁止进出口的商品和技术除外；以下项目仅限分支机构经营；豆制品、中式快餐食品。卷烟、雪茄烟、音像制品、公开发行国内版图书（以上项目仅限分支机构经营）。

  ⑤ 成立日期：2005年8月16日

  （四）醴陵"都汇城"项目，将由项目所在地新设的子公司实施。

  前述新设子公司待门店租赁房产交付后，将由公司董事会另行批准设立。有关该等新设子公司的具体情况，公司将另行公告。

  五、超募资金投资项目可行性分析

  （一）位于四川地区的成都万科金色海蓉1家门店项目

  1、项目实施的必要性

  目前，公司在四川地区已开业门店数为17家，其中成都市14家，自贡市1家，泸州市1家，乐山市1家，随着成都万科金色海蓉1家门店项目的开设，将会扩大公司在四川地区的门店规模，提升区域竞争力。

  2、项目投资估算

  本项目建设期投资总额为1,546万元。

  3、项目实施的可行性与效益性分析

  经测算，项目实施后正常年可新增销售收入0.88亿元，年销售税金及附加64万元，年新增利润408万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为24.52%，财务净现值（所得税后）为1,111万元，全部投资回收期为5.74年（税后含建设期）。项目正常年利润总额408万元，正常年以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为68%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。

  从财务计算结果分析，该项目是可行的。

  4、本项目不涉及关联交易。

  （二）位于陕西地区的西安海璟台北湾、西安海荣青东村2家门店项目

  1、项目实施的必要性

  目前，公司在陕西地区已开业门店数为24家，其中西安市21家，咸阳市2家，宝鸡市1家，随着西安海璟台北湾项目、西安海荣青东村项目2家门店的开设，将会扩大公司在西安地区的门店规模，提升区域竞争力。

  2、项目投资估算

  西安海璟台北湾项目建设期投资总额为3,260万元，西安海荣青东村项目建设期投资总额为2,323万元。

  3、项目实施的可行性与效益性分析

  （1）海璟台北湾项目：

  经测算，项目实施后正常年可新增销售收入1.85亿元，年销售税金及附加143万元，年新增利润809万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为23.54%，财务净现值（所得税后）为2,157万元，全部投资回收期为4.14年（税后，含建设期）。项目正常年利润总额809万元，正常年以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为73%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。

  从财务计算结果分析，该项目是可行的。

  （2）海荣青东村项目：

  经测算，项目实施后正常年可新增销售收入1.39亿元，年销售税金及附加104万元，年新增利润432万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为13.10%，财务净现值（所得税后）为513万元，全部投资回收期为4.95年（税后，含建设期）。项目正常年利润总额432万元，正常年以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为80%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。

  从财务计算结果分析，该项目是可行的。

  4、西安海璟台北湾、西安海荣青东村2家门店项目均不涉及关联交易。

  （三）位于广西地区的阳光新城蓝波湾1家门店项目

  1、项目实施的必要性

  目前，公司在广西地区已开业门店数为7家，其中南宁市5家，桂林市2家，随着阳光新城蓝波湾1家门店的开设，将会扩大公司在广西地区的门店规模,提升公司在广西地区的竞争力，提升区域竞争力。

  2、项目投资估算

  本项目建设期投资总额为1,340万元。

  3、项目实施的可行性与效益性分析

  经测算，项目实施后正常年可新增销售收入0.79亿元，年销售税金及附加62万元，年新增利润412万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为29.82%，财务净现值（所得税后）为1,216万元，全部投资回收期为3.68年（税后，含建设期）。项目正常年利润总额412万元，正常年以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为69%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。

  从财务计算结果分析，该项目是可行的。

  4、本项目不涉及关联交易。

  （四）位于湖南地区的醴陵"都汇城"1家门店项目

  1、项目实施的必要性

  目前，公司在湖南地区已开业门店数为 7 家，随着醴陵"都汇城"项目的开设，将会扩大公司在湖南地区的门店规模，提升区域竞争力。

  2、项目投资估算

  本项目建设期投资总额为2,385万元。

  3、 项目实施的可行性与效益性分析

  经测算，项目实施后正常年可新增销售收入1.08亿元，年销售税金及附加83万元，年新增利润298万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为11.82%，财务净现值（所得税后）为368万元，全部投资回收期为5.12年（税后，含建设期）。项目正常年利润总额298万元，正常年以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为83%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。

  从财务计算结果分析，该项目是可行的。

  4、本项目不涉及关联交易。

  六、项目实施对公司的影响及风险提示

  本次计划使用超募资金10,854万元，分别在4个地区，投资新设5家门店，项目实施完成后，公司经营业态将更加多元化，有利于改善盈利结构，进一步提升公司在上述地区的竞争能力，网点布局更加合理。

  由于未来经济发展的不确定性及项目商圈变化，可能导致门店开业后培育期延长。

  七、其他超募资金安排

  本次公开发行人民币普通股超募资金105,178.45万元，前期超募资金投资计划已预计使用超募资金69,719.34万元，本次新增计划使用超募资金10,854万元，剩余超募资金24,605.11万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

  八、董事会审议程序及表决结果

  2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》，同意前述超募资金使用计划，并自公告之日起开始陆续实施。

  详见2012年12月31日刊登在证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第二十一次会议决议公告（公告编号：2012-041）。

  九、监事会意见

  2012年12月28日，公司第二届监事会第十九次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》，同意前述超募资金使用计划。

  详见2012年12月31日刊登在证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届监事会第十九次会议决议公告（公告编号：2012-042）。

  十、独立董事意见

  公司独立董事对超募资金使用计划发表意见认为：超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是必要的。董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、公司《章程》的有关规定。同意公司本次超募资金使用计划。

  详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  十一、保荐机构意见

  公司保荐机构（保荐人）安信证券股份有限公司经核查后认为：

  1、公司本次使用超募资金投资新设5家门店（其中：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家）已经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、公司本次使用超募资金投资新设5家门店没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

  3、公司本次使用超募资金投资新设5家门店有利于公司进一步开拓和巩固市场，提高竞争力，符合全体股东利益；

  4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对公司本次使用超募资金投资新设5家门店无异议。

  详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见》。

  十二、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十一次会议决议及会议记录；

  2、经签字的独立董事的独立意见；

  3、公司第二届监事会第十九次会议决议及会议记录；

  4、保荐人安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设5家门店的核查意见；

  5、新项目所涉租赁房产的租赁合同。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三十一日