证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１３－００１

昆明制药集团股份有限公司

七届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年１２月２６日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三次董事会议的通知和材料，并于２０１２年１２月３１日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

一、 审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的预案（全文刊登于２０１３年１月４日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此议案涉及何勤董事长本人，回避表决。此预案将提交公司股东大会审议。

二、 审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的预案（全文刊登于２０１３年１月４日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此议案涉及何勤董事长本人，回避表决。此预案将提交公司股东大会审议。

三、 审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的预案（全文刊登于２０１３年１月４日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此议案涉及何勤董事长本人，回避表决。此预案将提交公司股东大会审议。

四、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的预案

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

此议案涉及何勤董事长本人，回避表决。此预案将提交公司股东大会审议。

五、审议关于修改公司２０１２年内部控制规范实施方案的议案

根据财政部、证监会文件财办会［２０１２］３０号《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的相关规定，对公司《２０１２年内部控制规范实施方案》的第一条部分内容、《公司内部控制建设工作计划表》、《公司内部控制自我评价工作计划表》、第四条部分内容进行修改（全文刊登于２０１３年１月４日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

六、审议关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知，全文刊登于２０１３年１月４日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 １２月３１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１３－００３

昆明制药集团股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：何勤董事长

（三）会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１３年１月２２日（星期二） ９：３０－１５：３０

网络投票时间：２０１３年１ 月２２ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事梅健先生已发出征集投票权授权委托书（《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。公司股东如拟委任公司独立董事梅健先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（五）会议地点：公司管理中心六楼会议室

二、会议审议事项

１、审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的议案

（１）激励对象的确定依据和范围

（２）限制性股票股权的来源和数量

（３）限制性股票的回购

（４）限制性股票股权的分配情况

（５）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

（６）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

（７）限制性股票的授予

（８）本激励计划的调整方法和程序

（９）限制性股票会计处理

（１０）限制性股票解锁的条件和程序

（１１）公司与激励对象的权利和义务

（１２）本激励计划的变更和终止

（１３）发生重要事项时的特别规定

２、审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的议案

３、审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的议案

４、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年１ 月 １７日（星期四）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

（三）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１３年１ 月１８ 日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

（三）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

联系人：卢冰

电话：０８７１－８３２４３１１

传真：０８７１－８３２４２６７

邮编：６５０１０６

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 １２月３１日

附１：股东大会委托授权书

授权委托书

昆明制药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１月２２日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附２：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： ２０１３年１月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

●总提案数：１６

一、 投票流程

１、投票代码

２、表决方法

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报９９．００ 元；若分项／组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１．０１ 元代表第１ 个议案的第１个审议项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推。因议案１实行逐项表决，以１．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对第１个议案的第１个审议项投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对第１个议案项下的所有审议项投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 编号：临２０１３－００４

昆明制药集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明制药”）其他独立董事的委托，独立董事梅健先生作为征集人就公司拟于２０１３年１月２２日召开的２０１３ 年第一次临时股东大会审议的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人梅健作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１３ 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：昆明制药集团股份有限公司

股票简称：昆明制药

股票代码：６００４２２

公司法定代表人：何勤

公司董事会秘书：徐朝能

公司联系地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路１６６号

公司邮政编码：６５０１０６

公司电话：０８７１－８３２４３１１

公司传真：０８７１－８３２４２６７

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｋｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向昆明制药集团股份有限公司股东征集公司２０１３ 年第一次临时股东大会所审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》的议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１３ 年１月４ 日公告的《昆明制药股份有限公司２０１３ 年第一次临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梅健先生，其基本情况如下：

梅健：１９９９年至２００７年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；２００７年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；２００９年１１月至今任昆明制药集团股份有限公司（６００４２２）独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２年１２月３１ 日召开的七届三次董事会议，并且对《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１３年１月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）投票时间：２０１３年１月２２ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：云南省昆明市高新技术开区科医路１６６号

收件人：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

电话：０８７１－８３２４３１１传真：０８７１－８３２４２６７邮政编码：６５０１０６

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：梅健

２０１２ 年１２ 月３１日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

昆明制药集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《昆明制药股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明制药集团股份有限公司独立董事梅健先生作为本人／本公司的代理人出席昆明制药集团股份有限公司２０１３ 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１３年第一次临时股东大会结束。