证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  ２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东和实际控制人，也无持有公司５％以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  特 别 提 示

  １、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案２０１３－２０１５）》（以下简称“本计划”），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。

  ２、激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。

  ３、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的５％。

  ４、公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计不超过公司股本总额的５％。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的１％。

  ５、若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项时，应对限制性股票数量做相应调整；若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，若公司增发新股，限制性股票数量不做调整

  ６、本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至２０１３－２０１５年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自２０１３－２０１７年，有效期六年。

  ７、本计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，并授权董事会确定。授予股份自授予日起锁定期为１２个月。本计划解锁后的限制性股票转让规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

  ８、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ９、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １０、本计划必须满足如下条件后方可实施：向中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

  １１、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。

  １２、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起９０日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、公告等工作及相关程序。

  １３、本计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

  ■

  第二章 实施激励计划的目的

  一、 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，达到：

  １、 公平、公正、公开；

  ２、 激励和约束相结合；

  ３、 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致， 有利于公司可持续发展；

  ４、 维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。

  二、 制定本计划的目的

  １、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

  ２、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

  ３、 促进主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；

  ４、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

  ５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、 激励对象的确定依据

  １ 、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《关于股权激励有关事项的备忘录１－３号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  ２、 确定激励对象的职务依据

  激励对象为公司的高级管理人员。上述人员需在公司全职工作，已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计６人，包括董事长、总裁、副总裁。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 限制性股票股权的来源和数量

  公司在各考核年度业绩指标达标，且激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹等额配比的资金作为回购股票的资金来源。各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年审计净利润的５％。

  一、本计划的业绩条件

  在２０１３年、２０１４年及２０１５年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下２个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

  １、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数（含本数）；

  ２、各考核年度的净资产收益达到目标值。

  （具体考核指标详见表一）

  表一 考核指标表

  ■

  指标说明：

  ① ２０１３、２０１４、２０１５年的净利润基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度（２０１２、２０１３、２０１４年）在本年计提的股权激励资金相应成本后的基本触发指标数；

  ② 净资产收益率指的是公司加权平均净资产收益率，２０１３－２０１５年分别为１３％、１２％、１３．４０％，低于２０１２年预计的１７％，主要原因。

  ａ、公司２０１２年１１月２０日公司第五次临时股东大会再次审议通过公司《关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期的议案》，公司计划在２０１２年１２月底前向中国证监会上报申请报告。预计２０１３年９月完成再融资，净资产将增加６．８亿元，２０１３年增加净资产按２个月计算，２０１４年以后按１２个月计算且２０１４年再融资刚投入未产生效益，所以出现２０１３年—２０１５年低于２０１２年预计且２０１４年低于２０１３年。计算净资产收益率的净资产考虑了再融资因素。

  ｂ 、根据医药行业的特点，项目建设开工到通过国家食品药品监督管理局认证，建设周期需要３年。故此，计划实施的再融资不能够为本激励计划再带来额外的盈利能力。

  ｃ、公司目前的产能已不能满足本激励计划所要求的盈利目标要求，故公司即将要实施的再融资，主要目的在于解决目前的产能瓶颈及提升公司技术创新能力。因此，计划实施的再融资不会对公司本激励计划中的盈利能力再带来更大的帮助。

  ｄ、全民医疗保障制度的全面实施，一方面市场扩容，一方面药品价格会逐步下降趋势。

  ｅ、 为保障公司可持续发展，公司需要逐年扩大新药研发投入，预计每年投入的研发经费将超过主营业务收入占比的３％，对本激励计划各考核年度的盈利目标会带来一定影响。

  ｆ、公司主导品种——三七系列药品所用的原料三七价格多年持续上涨，给公司带来巨大的成本压力。

  二、购股资金的来源

  购股资金由公司和激励对象各承担５０％。购股资金的提取分为三个步骤：购股资金的第一次提取、股票数量的确定以及购股资金的调整。

  １、购股资金的第一次提取

  （１）公司提取购股资金：各考核年度当年净利润达到基本触发基数（含本数），且净资产收益率达到考核目标值的前提下，超额部分按每５００万元为一单位区间，按表二规定的相应比例提取

  表二 公司承担购股资金计提比例表（单位：万元）

  ■

  按实际完成的净利润对应的期间，按以下公式计算：

  公司提取的调整前股权激励资金 ＝（Ｂ－Ａ）＊１８％＋（Ｃ－Ｂ）＊２０％＋（Ｄ－Ｃ）＊２２％＋（Ｅ－Ｄ））＊２３％

  （２）激励对象承担购股资金：按公司提取部分１：１等额配比。

  ２、股票数量的确定

  本计划用于购买标的股票数量的资金受各考核年度公司业绩、基本期望股价的影响。计算公式：标的股票数量（各期拟授予权益总量）＝（各考核年度公司第一次提取购股资金＋激励对象等额配比资金）／各考核年度期望股价（详见表三）

  表三 各考核年度期望股价表

  ■

  基本期望市盈率３５倍依据医药行业代表性企业的平均市盈率水平，结合公司现阶段的市盈率水平确定。

  本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项时，不对涉及考核年度的基本期望股价做调整。

  ３、购股资金的调整

  如二级市场购股价格与基本期望股价存在差异，则需要补提或减提购股资金，补提或减提的金额由公司和激励对象各承担５０％。当二级市场购股价格高于基本期望股价时，则公司和激励对象分别补提购股资金；当二级市场购股价格低于基本期望股价时，则公司和激励对象分别减提购股资金。

  各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的５％。

  具体计算分为以下４种情况；

  （１）１．５＊基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

  公司补提购股资金＝（二级市场购股价格－基本期望股价）＊各期拟授予权益总量＊５０％

  激励对象个人按１：１比例补提购股资金。

  则调整后购股资金＝（调整前购股资金＋调增购股资金）＊２

  此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

  （２）二级市场购股价格﹥１．５＊基本期望股价

  公司补提购股资金＝ 考核年度当年经审计净利润＊５％－调整前购股资金＊５０％

  各期实施授予权益总量＝公司和激励对象调整后的购股资金合计／二级市场够股价格

  激励对象个人按１：１比例补提购股资金。

  此种情况下，当期实际获授予权益总量小于各期拟授予权益总量。

  （３）０．７５＊基本期望股价≦二级市场购股价格﹤基本期望股价

  公司减提购股资金＝（基本期望股价－二级市场购股价格）＊各期拟授予权益总量＊５０％

  激励对象个人按１：１比例减提购股资金，则：调整后购股资金＝（调整前购股资金－调减的购股资金）＊２

  此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。

  （４）二级市场购股价格﹤０．７５＊基本期望股价

  公司减提的购股资金＝（０．７５倍基本期望股价－二级市场购股价格）＊各期拟授予权益总量＊５０％

  激励对象个人按１：１比例减提购股资金。

  则调整后购股资金＝（调整前购股资金－调减的购股资金）＊２

  各期实施授予权益总量＝公司和激励对象调整后的购股资金合计／二级市场购股价格

  此种情况下，各期实施授予权益总量大于各期拟授予权益总量。

  三、购股资金提取样例

  假设２０１３年公司净利润完成２２，０００万元，二级市场购股价格为２５元／股，则购股资金提取过程如下：

  １、 购股资金的第一次提取

  （１）公司提取的调整前股权激励资金＝（Ｂ－Ａ）＊１８％＋（Ｃ－Ｂ）＊２０％＋（Ｄ－Ｃ）＊２２％＋（Ｅ－Ｄ））＊２３％

  ＝（２０，５００－２０，０００）＊１８％＋（２１，０００－２０，５００）＊２０％＋（２１，５００－２１，０００）＊２２％＋（２２，０００－２１，５００）＊２３％

  ＝４１５（万元）

  （２）激励对象个人等额配比４１５万元。

  ２、股票数量的确定

  标的股票数量（各期拟授予权益总量）

  ＝（各考核年度公司第一次提取购股资金＋激励对象等额配比）／各考核年度期望股价

  ＝（４，１５０，０００＋４，１５０，０００）／２２．４

  ≈３７０，５３５．７１（股）

  向下取整百，则确定股票数量为３７０，５００股

  ３、购股资金的调整

  二级市场购股价格为２５元／股，基本期望股价为２２．４元／股，所以符合以下情况：１．５＊基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价

  则：公司补提购股资金＝（二级市场购股价格－基本期望股价）＊各期拟授予权益总量＊５０％

  ＝（２５－２２．４）＊３７０，５００＊５０％

  ＝４８１，６５０（元）

  个人按１：１比例补提４８１，６５０元

  则：调整后购股资金＝（调整前购股资金＋调增购股资金）＊２＝二级市场购股价格＊各期拟授予权益总量

  ＝（４，１５０，０００＋４８１，６５０）＊２

  ＝９，２６３，３００元

  即：本次购股资金合计金额９，２６３，３００元，其中公司提取５０％即４，６３１，６５０元，激励对象个人配比５０％即４，６３１，６５０元。

  第五章 限制性股票的回购

  一、回购隔离制度

  １、董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项，对股东大会负责。

  ２、董事会薪酬与考核委员会，负责组织本计划的实施，对董事会负责；董事会办公室为实施本计划的专门部门（以下简称：专门部门），对董事会薪酬与考核委员会负责。

  ３、董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考核委员会的直接领导，专事本计划的实施工作，具体负责账户专管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。

  ４、为保障本计划实施的独立性，从事本计划的人员不得为激励对象。

  二、资金划转

  在公司董事会审议通过回购议案后三个工作日内，公司和激励对象按公司１：１等额划转入公司开设的用于回购股票的专用资金账户。

  三、股份回购窗口期限制

  １、 不得在下列期间内回购公司股票：

  ① 公司的定期报告公布前３０日内；

  ②公司年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；

  ③ 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后２个工作日内；

  ④其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后２个工作日内。

  ２、不得在下列时间段回购公司股票

  ①开盘集合竞价期间；

  ②收盘前半小时内；

  ③股票价格无涨跌幅限制时。

  公司从二级市场回购公司限制性股票，须按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。

  四、剩余或不足资金的处理

  本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余（包括帐户利息）或不足资金，向公司和激励对象按比例对等退还或补足。

  五、回购股份总数

  公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计不超过公司股本总额的５％。

  第六章 限制性股票股权的分配情况

  一、限制性股票股权的权益分配

  限制性股票股权的权益分配情况如下表：

  ■

  注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的１％。

  二、 激励对象主要经营管理职责

  ■

  三、激励对象个人获授限制性股票数量分配方法

  激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算（获授股票不足１００股的，向下取整）：

  激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司当年实际回购的股票数量＊激励对象占授予限制性股票数量总额的比例（％）。

  四、 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总量）的比例，根据本计划相关规定，由公司董事会在每次授予前复核。

  五、 本计划的激励对象承诺

  激励对象只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司５％以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

  第七章 激励计划的有效期、授予日、禁售规定

  一、本计划的有效期

  本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至２０１３－２０１５年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自２０１３—２０１７年，有效期六年。

  限制性股票实施时间基本进程示意图

  ■

  二、 本计划的授予日

  本计划的授予日：公司依照本计划，在登记结算公司通过专用股东账户将限制性股票登记过户（非交易方式）至激励对象个人名下之日。

  如激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按《证券法》中对短线交易的规定，自减持之日起推迟６个月授予其限制性股票。

  １ 、本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定：

  ②本计划报中国证监会备案无异议；

  ②公司股东大会审议批准本计划，且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；

  ③本计划各考核年度当期业绩已符合激励资金基本触发提取条件；

  ④董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；

  ⑤公司已根据本计划，将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用于

  从二级市场回购股票。

  ２、 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

  ①定期报告公布前３０日内；

  ②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  三、禁售期

  公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起１２个月为禁售期。

  第八章 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

  本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

  第九章 限制性股票的授予

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

  １、公司业绩条件符合第四章第一条的考核标准。

  ２、上市公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

  ３、 个人考核合格。依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划２０１３—２０１５年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象在各考核年度的个人绩效考核合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果，确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

  ４、 激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  ④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

  ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

  ⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

  二、在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根据股东大会所通过的激励计划实施。

  三、董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件及激励对象的资格的。

  四、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  五、每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次拟授予的限制性股票的激励对象是否符合本计划的相关规定等事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起９０日内， 完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

  六、公司回购限制性股票后，根据分配方案和具体回购数量，确定激励对象的具体获授权益数量。

  七、公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》，约定双方的权利义务。

  八、公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过户申请，将限制性股票分配给激励对象。

  九、公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日。

  十、经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算与过户事宜。

  十一、公司在限制性股票过户至激励对象后，两个工作日内向激励对象送达《限制性股票授予通知书》一式贰份；自限制性股票授予日起的２个工作日内，公司须公告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数量等。

  十二、激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将一份送回公司。

  十三、公司根据激励对象签署情况，制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制性股票激励计划协议书》编号等内容。

  第十章 激励计划的调整方法和程序

  一 、 限制性股票数量的调整方法

  若在公司已按本计划完成限制性股票的回购，但尚未进行股票授予时，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ ＝ Ｑ０ｘ （１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、 配股

  Ｑ ＝ Ｑ０ｘＰ１ｘ （１＋ｎ） ／ （Ｐ１＋Ｐ２ｘｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０ｘｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票 缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ４、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予数量调整的程序

  股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量后，应及时公告并通知激励对象。

  第十一章 限制性股票会计处理

  一、 提取激励资金的会计处理方法

  本计划中各期提取的激励资金，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度下一年度的管理费用。

  二、 回购股份和授予股份的会计处理

  公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工股份计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。

  具体会计处理如下：

  １、本计划在股东大会通过日，不进行会计处理；

  ２、在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，计提股权激励成本，并在各考核年度的下一年度进行会计处理。

  具体会计处理为：借记管理费用，贷记资本公积—其他资本公积。

  ３、运用激励资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为

  库存股处理，同时进行备查登记。

  具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

  ４、限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。

  具体会计处理为：借记“资本公积—其他资本公积”科目，贷记“库存股”科目，贷记“资本公积－股本溢价”科目。其中：“资本公积－股本溢价”科目记载的金额为董事会确定的价格与购股期内以购股资金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之差。

  三、本计划对公司各期业绩的影响

  由于激励资金在税前提取，故各期激励资金实际提取额考虑所得税税率的影响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

  实施年度经调整计算的当期实际提取激励资金＊（１－所得税税率）。

  说明：公司于２００９年２月４日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（发证时间均为２００８年１２月１５日），有效期为３年（２００８－２０１０年），继续减按１５％的税率缴纳企业所得税。于２０１１年９月２９日获高新技术企业再认证，有效期为３年（２０１１－２０１３年），继续减按１５％的税率缴纳企业所得税。２０１４年、２０１５、２０１６预计公司可继续获得该等《高新技术企业证书》，实际情况如有调整，再对上述激励计划对２０１４、２０１５、２０１６年的业绩影响作出估计及调整。

  第十二章 限制性股票解锁的条件和程序

  一、激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时同时满足如下条件：

  １、公司未发生本计划第九章第一条第二款规定的情形；

  ２、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形；

  ３、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考核要求。

  二、各考核年度授予激励对象的限制性股票禁售期为１２个月，在解锁期满，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象一次申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的１００％。

  在上述约定期限内未申请解锁的限制性股票或未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购注销。回购价格为零。

  三、激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公告公布前３０个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

  １、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

  ２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

  四、激励对象符合解锁条件，必须最迟在各解锁年度授予股票解锁日期满９０天内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的由公司回购注销。

  五、限制性股票解锁应履行以下程序：

  １、激励对象在董事会确定的窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

  ２、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确认；

  ３、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向上海交易所提出解锁申请；

  ４、经上海证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜；

  ５、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  六、本激励计划授予激励对象的限制性股票禁售期满后的限售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象作为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有公司股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让其持有的本公司股票时，应符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第十三章 公司与激励对象的权利和义务

  根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本计划中公司和激励对象有如下权利和义务：

  一． 公司的权利和义务

  １、公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格。

  ２、公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  ３、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作或考核结果不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；激励对象在限制性股票授予前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。

  ４、公司发生本计划第九章第一条第二款规定的情形时，尚未解锁的限制性股票不得解锁，且本激励计划同时终止，由公司将已授予全部激励对象的限制性股票全部回购并注销。

  ５、激励对象未发生本计划第九章第一条第四款规定的情形时，尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司将已授予激励对象的限制性股票全部回购并注销。

  ６、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴对象应缴纳的个人所得税及其它税费，

  ７、公司应及时按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

  ８、公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励资金之外，不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ９、公司应当根据本计划并按照中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定， 积极配合满足授予条件的激励对象按规定获授和解锁限制性股票；但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按激励计划获授和解锁限制性股票并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

  １０、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起９０日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、公告等工作及相关程序。

  １１、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

  二． 激励对象的权利和义务

  １、激励对象发生以下几种情况的，按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例进行授予（若实际在岗时间满３个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满９个月（含）的可按全年计算）：

  （１） 激励对象退休；

  （２） 激励对象因下列原因丧失劳动能力；

  （３）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务；

  （４）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止；

  （５）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （６）激励对象死亡；

  （７）除前述６项规定的原因外， 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

  ２、激励对象死亡的，持有尚未解锁的限制性股票归激励对象的继承人。

  ３、若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票。

  ４、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作。

  ５、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  ６、激励对象根据本计划规定配比用于购买股票的资金应为自筹资金。

  ７、激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票，并按照中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算公司上海分公司的规定锁定其股份。

  ８、激励对象获授的限制性股票，在解锁前，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  ９、激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  １０、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费， 并履行纳税申报义务。

  １１、激励对象在限制性股票解锁后转让股票，应当遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。

  １２、 激励对象在离职后，在２年内不得从事与公司或公司控股子公司业务相同或类似的工作。如果激励对象离职后２年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  １３、 激励对象享有相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其它权利和义务。

  三、 其它说明

  公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  第十四章 激励计划的变更和终止

  一、本计划的变更，依据中国证监会有关规范性文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）应当报中国证监会备案的，报中国证监会备案无异议；应当由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

  二、本计划终止是指公司不再依据本计划向激励对象授予股票。出现本计划第九章第一条第二款规定的情形，股东大会应当做出决议终止实施本计划，激励对象持有尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

  三、除上述第二条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得向激励对象授予新的限制性股票。

  第十五章 发生重要事项时的特别规定

  一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部权益无偿返还给公司。

  二、 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予以及获得收益有特别规定的，按规定执行。

  三、公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制性股票；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

  公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

  １、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

  ２、董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

  四、发生重要事项的调整程序与授权

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容。董事会获授权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行备案，并及时公告并通知激励对象。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及其他相关法律法规和规范性文件、《公司章程》的规定、以及本计划的规定向董事会出具专业意见。

  五、除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大会特别决议审议批准后方可实施：

  １、本计划的有效期；

  ２、本计划激励对象获授限制性股票的授予条件；

  ３、本计划的变更、终止；

  ４、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

  ５、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需要股东大会特别决议表决的事项。

  第十六章 信息披露和监管

  一、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

  １、报告期内激励对象的范围；

  ２、报告期内授予的限制性股票总量；

  ３、总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票的情况；

  ４、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

  ５、股权激励的会计处理方法。

  二、公司按照有关规定，在财务报告中披露股权激励的会计处理。

  三、公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设由董事会薪酬与考委员会负责管理的专用股东账户，用于股权激励计划的实施。

  四、本计划的实施过程，受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  第十七章 附则

  一、本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准之日起生效。

  二、本计划解释权归属于公司董事会。

  三、公司实施本计划的财务处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、

  会计准则、税务法规的规定执行。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月３１日