证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８９５ 股票简称：张江高科 编号：临２０１３－００１

上海张江高科技园区开发股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新增提案。

一、会议召开和出席情况

上海张江高科技园区开发股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１２月２８日下午４点在龙东商务酒店２楼多功能厅召开。参加本次股东大会的股东及股东代理人共 ４２ 人，代表股份 ８３０，４５９，１９２ 股，占公司股份总数的５３．６２３３％。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁磊先生主持。

二、议案审议情况

大会以现场逐项记名投票的方式审议通过了以下议案：

１． 聘任２０１２年度公司内部控制审计机构的议案

２． 修订公司章程的议案

３． 选举彭望爵先生出任公司董事的议案

４． 选举佟洁女士出任公司监事的议案

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所秦悦民律师、陈军律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效， 本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、上海张江高科技园区开发股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议

２、通力律师事务所出具的《关于上海张江高科技园区开发股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

 上海张江高科技园区开发股份有限公司

   董事会

  ２０１３年１月４日

附：表决结果

上海张江高科技园区开发股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会

现场表决结果

一、关于聘任２０１２年度公司内部控制审计机构的议案

二、关于修订公司章程的议案

三、关于选举彭望爵先生出任公司董事的议案

四、关于选举佟洁女士出任公司监事的议案

股票代码：６００８９５ 股票简称：张江高科 编号：临２０１３－００２

上海张江高科技园区开发股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于２０１２年１２月２５日以当面送达和电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２ 年１２月２８日在龙东商务酒店以现场和通讯表决相结合方式召开， 应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，表决通过以下议案：

一、关于选举公司副董事长的议案

董事会选举彭望爵先生为公司副董事长

同意：７票 反对：０票，弃权：０ 票

二、关于调整公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案

鉴于公司董事发生变更，董事会对战略委员会、薪酬与考核委员会组成人员进行了调整，调整后的成员组成如下：

战略委员会： 丁磊（主任委员）、彭望爵、万曾炜、虞锋、史玉柱

薪酬与考核委员会：史玉柱（主任委员）、丁磊、彭望爵、戴根有、周骏

同意：７票 反对：０票，弃权：０ 票

三、关于公司全资子公司－－－－上海张江浩成创业投资有限公司对投资项目实施减资暨关联交易的议案

同意本公司全资子公司－－上海张江浩成创业投资有限公司对所投资的张江汉世纪创业投资有限公司减少出资９，３００万元。本次减资为张江汉世纪创业投资有限公司全体股东的同比例减资，减资完成后，上海张江浩成创业投资有限公司仍将持有张江汉世纪创业投资有限公司３０％的股权。

上述交易为关联交易，关联董事丁磊、彭望爵回避表决。

同意：５票 反对：０票，弃权：０ 票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

２０１３年 １ 月 ４ 日

股票代码：６００８９５ 股票简称：张江高科 编号：临２０１３－００３

上海张江高科技园区开发股份有限公司

全资子公司―上海张江浩成创业投资

有限公司对投资项目实施减资

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：本公司全资子公司－－上海张江浩成创业投资有限公司对所投资的张江汉世纪创业投资有限公司减少出资９，３００万元。本次减资为张江汉世纪创业投资有限公司全体股东的同比例减资，减资完成后，上海张江浩成创业投资有限公司仍将持有张江汉世纪创业投资有限公司３０％的股权。

关联关系：上海张江浩成创业投资有限公司另一股东上海张江科技创业投资有限公司为本公司控股股东上海张江（集团） 有限公司的全资子公司，因而本次减资事项构成关联关系。

关联人回避事宜： 公司五届十七次董事会审议通过了上述关联交易，关联董事已按照规定回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

交易风险： 本次减资，张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告，公告期为４５天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。

一、关联交易概述

本公司全资子公司—上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）与上海张江科技创业投资有限公司（原名“上海张江科技投资有限公司”以下简称“张江科投”）、上海万城创业投资有限公司（以下简称“万城创投”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）共同投资张江汉世纪创业投资有限公司（以下简称“张江汉世纪”）。

张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海科投五方股东拟对张江汉世纪进行同比例减资，减少注册资本至６．９亿元人民币，其中张江浩成减少出资９，３００万元，减资后各方股东股权比例不变。

由于本次减资的另一股东方张江科投系公司控股股东上海张江（集团） 有限公司的全资子公司，因而本次减资事项构成关联交易。本次减资事项已向国有资产监督管理部门报备。

该事项已经公司五届十七次董事会会议审议通过，关联董事丁磊、彭望爵回避了该事项的表决。

至本次关联交易为止，公司过去１２个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到３０００万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上。该事项无需公司股东大会审议。

二、关联方介绍

张江科投为公司控股股东－－上海张江（集团） 有限公司的全资子公司，成立于２００４年１０月９日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路４３９号２幢３０３室；法定代表人为丁磊。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限自２００４年１０月９日起至２０５４年１０月８日止。

三、共同减资标的基本情况

张江汉世纪注册资本壹拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区春晓路４３９号２幢２０３室，法定代表人为林瓴。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司经营期限自２００７年５月２３日起至２０１９年５月２２日。

张江汉世纪的股权构成为：张江浩成出资人民币３亿元，占３０％的股份；张江科投出资人民币３亿元，占３０％的股份；万城创投出资３亿元，占３０％的股份；浦东科投出资人民币５，０００万元，占５％的股份，上海科投出资人民币５，０００万元，占５％的股份。各方股份均无抵押、质押及限制转让情形。

张江汉世纪截止２０１１年１２月３１日经审计的财务状况为：资产总额１０６，４１８．２９万元、资产净额１００，２７６．３７万元、２０１１年的营业收入１．８０万元、净利润８，６３８．４２万元。

张江汉世纪截止２０１２年６月３０日未经审计的的财务状况为：资产总额１００，４３７．５４万元、资产净额９０，３３５．８７万元、２０１２年的营业收入０万元、净利润６，２６９．１８万元。

四、减资协议的主要内容

张江汉世纪注册资本由人民币１０亿元，减至人民币６．９亿元；实收资本由人民币１０亿元，减至人民币６．９亿元。其中：张江浩成减少出资９，３００万元；张江科投公司减少出资９，３００万元；万城创投减少出资９，３００万元；上海创投减少出资１，５５０万元；浦东科投减少出资１，５５０万元。股东每减少人民币１元注册资本，张江汉世纪将向该股东支付人民币１元的减资款。

本次减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。

张江汉世纪将在作出减资决议后，编制资产负债表及财务清单，在１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。

五、本次减资对上市公司的影响

本次减资张江浩成将回收９，３００万元投资本金。

张江汉世纪自２００７年成立以来，已投资项目１４个，投资金额达７．４５亿，已基本完成该投资基金的投资任务。在张江汉世纪投资的项目中：已上市并完全退出项目１个，还有已通过证监会审核准备公开上市的项目，公司积存大量现金。按照张江汉世纪《委托投资及管理协议》，委托投资资金仅限于实施一轮投资，不能循环使用。因此，张江汉世纪在准确衡量未来资金需求后，拟通过减资的方式，使得公司股东回收部分投资本金，提高各股东的资金使用效率。

六、本次减资的风险分析

本次减资，张江汉世纪将按法律规定在股东决议后在１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告，公告期为４５天。张江汉世纪应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由张江汉世纪继续负责清偿，并由公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。

七、本次减资应当履行的审议程序

本次减资事项已经公司五届十七次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

公司独立董事对此次减资已事前认可，认为张江浩成此次对投资项目的减资暨关联交易是公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司五届十七次董事会审议。

同时，公司独立董事对此次减资事项发表独立意见如下：１、在该议案的表决中，关联董事丁磊、彭望爵回避了表决，表决程序合法、有效；２、本次公司全资子公司与关联方同时以相同对价进行现金减资，并按减资后的现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。

八、备查文件

１、张江高科五届十七次董事会会议决议

２、经独立董事会事前认可的声明

３． 经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

２０１３年１月４日