证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５２

  兄弟科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于２０１２年１２月２８日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年１２月３１日以现场会议的形式召开。本次应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经表决形成决议如下：

  一、《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项变更仲裁请求的议案》

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占应表决票数的１００％。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项变更仲裁请求的公告》。

  二、审议通过了《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的议案》

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。关联董事钱志达、钱志明回避表决，同意票数占应表决票数的１００％。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的公告》。

  三、审议通过了《关于在印度投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占应表决票数的１００％。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于在印度投资设立全资子公司的公告》。

  四、审议通过了《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占应表决票数的１００％。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的公告》。

  五、审议通过了《关于变更公司经营范围并修正公司章程的议案》

  因公司盐酸硫胺（ＶＢ１）、硝酸硫胺（ＶＢ１）的饲料添加剂生产许可证即将到期，且盐酸硫胺（ＶＢ１）、硝酸硫胺（ＶＢ１）的饲料添加剂目前由公司子公司江苏兄弟维生素有限公司生产经营，公司已不再从事盐酸硫胺（ＶＢ１）、硝酸硫胺（ＶＢ１）的生产和销售，也不再继续办理该饲料添加剂生产许可证。因此，公司决定变更经营范围，该经营范围变更不影响公司产品维生素Ｂ１的正常生产与销售。

  变更前：

  许可经营项目：生产维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素Ｋ３、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期至２０１６年１月２７日止）；维生素（Ⅱ）：盐酸硫胺（ＶＢ１）、硝酸硫胺（ＶＢ１）的生产（饲料添加剂生产许可证有效期至２０１３年１月１３日）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。

  一般经营范围：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

  变更后：

  许可经营项目：生产维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素Ｋ３、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期至２０１６年１月２７日止）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。

  一般经营范围：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

  根据公司经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：

  修改前：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；皮革化工产品及其它化工产品（均不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）的生产；维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素Ｋ３、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺的生产；维生素（Ⅱ）：盐酸硫胺（ＶＢ１）、硝酸硫胺（ＶＢ１）的生产；食品添加剂：烟酸、烟酰胺的生产；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、建材、装饰材料（不含危险化学品和易制毒化学品）、日用百货批发、零售；经营本企业（含子公司）自产产品的出口业务和本企业（含子公司）生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

  修改后：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；皮革化工产品及其它化工产品（均不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）的生产；维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生素Ｋ３、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，维生素（Ⅰ）：烟酸、烟酰胺的生产；食品添加剂：烟酸、烟酰胺的生产；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、建材、装饰材料（不含危险化学品和易制毒化学品）、日用百货批发、零售；经营本企业（含子公司）自产产品的出口业务和本企业（含子公司）生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

  《公司章程》其他条款内容不变。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程》。

  六、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占应表决票数的１００％。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５３

  兄弟科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于２０１２年１２月３１日以现场会议的方式召开，本次监事会会议通知已于２０１２年１２月２８日以电子邮件等方式发出。本次应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经表决形成决议如下：

  一、审议通过了《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的公告》。

  二、审议通过了《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的公告》。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  监事会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５４

  兄弟科技股份有限公司关于

  就受让嘉兴市中华化工有限责任公司

  股权事项变更仲裁请求的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示： 由于预付股权转让款、损失等事项尚在仲裁过程中，公司尚无法准确预计该偿付金额。截止公司２０１２年年度报告披露日前有仲裁结果的，直接按其仲裁结果对公司２０１２年度经营业绩产生影响，仲裁结果若无法收到任何偿付，将导致本公司２０１２年度出现亏损，预计亏损金额为５，６００万元至４，０００万元，如果收到全额偿付，则抵减相应利息支出等后，本公司预计２０１２年度可盈利２，３００万元至３，９００万元。截止公司２０１２年年度报告披露日仍尚无仲裁结果的，其仲裁结果将影响公司２０１３年度经营业绩。敬请投资者注意风险。

  兄弟科技股份有限公司（以下称“兄弟科技”或“公司”）已就收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）７２％股权申请仲裁事宜发布公告，上述申请仲裁事宜公告详见本公司２０１２年８月２８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁的公告》。

  ２０１２年９月１７日，公司向嘉兴仲裁委员会递交仲裁申请，申请裁决被申请人履行《股权转让协议》约定的义务、促成有关中华化工股权转让事项的进行等仲裁请求。嘉兴仲裁委员会于当日受理该申请，具体内容详见２０１２年９月１９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项仲裁情况的公告》。

  因《股权转让协议》生效的条件不能成就，２０１２年１２月２１日，公司与朱贵法等７名股东达成协议，相关股权转让终止履行，朱贵法等７名股东将已经收取的股权转让款中的合计３９，０００万元返还给公司，公司决定终止收购中华化工７２％股权事项，终止公司２０１２年度非公开发行申请事项，具体内容详见２０１２年１２月２２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于终止收购嘉兴市中华化工有限责任公司７２％股权和２０１２年度非公开发行的公告》。

  为此，公司向嘉兴仲裁委员会提出变更仲裁请求的申请，具体情况如下：

  一、仲裁双方当事人

  １、申请人：

  （１）兄弟科技，住所地为浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥３号， 组织机构代码证号为１４６７３３３５－４，法定代表人为钱志达

  （２）海宁兄弟投资有限公司，住所地为浙江省海宁市海昌街道隆兴路１１６号，组织机构代码证号为６６２８９５３０－９，法定代表人为钱志明

  ２、被申请人：

  （１）朱贵法，男，汉族，１９３５年１０月２８日出生，住浙江省嘉兴市南湖区杨柳湾南柳公寓７０１室。

  （２）朱维君，男，汉族，１９５９年２月２３日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村老坝底５号。

  （３）施惠华，女，汉族，１９３６年６月１１日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇１号。

  （４）朱娇银，女，汉族，１９５６年１２月２４日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村老坝底１２号。

  （５）朱正清，男，汉族，１９６０年１１月４日出生，住浙江省嘉兴市南湖区杨柳湾南柳公寓７０２室。

  （６）陈有仁，男，汉族，１９５４年８月１３日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村中华一村２５号。

  （７）曹钟林，男，汉族，１９５９年１１月１６日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村曹家王７号。

  （８）陈胜华，男，汉族，１９５５年８月３日出生，住浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中华村中华一村５８号。

  （９）丁建胜，男，汉族，１９５６年１１月２８日出生，住上海市卢湾区瞿溪路８００弄９号４０３－４０４室。

  （１０）叶斌，男，汉族，１９６１年８月１２日出生，住上海市虹口区东大名路８８８弄１号１００３室。

  （１１）毛海舫，男，汉族，１９６７年８月１日出生，住上海市徐汇区华泾路９９９弄１４９号３０１室。

  以上１１名合称简称“被申请人”或“转让方”。

  二、有关本案的基本情况

  １、纠纷起因

  公司于２０１２年３月１６日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并通过了公司２０１２年度非公开发行股票的相关议案，并披露了《２０１２年度非公开发行股票预案》：本次拟非公开发行股票的募集资金总量不超过５０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金将用于收购中华化工７２％股权。同日，公司与转让方签署了《股权转让协议》，双方同意“转让总价款暂定为人民币玖亿柒仟玖佰贰拾万元整。由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，本次股权转让之总价款最终将参考评估后的股东全部权益价值确定”。

  按照《股权转让协议》的约定，经公司与转让方一致同意，２０１２年３月下旬，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中华化工开展了审计工作。２０１２年５月上旬，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具中华化工审计报告初稿并提交转让方确认，经公司多次与转让方协商，但转让方始终不予以确认，导致坤元资产评估有限公司无法依据审计报告的审计结果出具评估报告，致使就股权转让总价款无法达成一致意见，因而双方签署的《股权转让协议》无法履行。

  ２０１２年８月２６日，为保护公司利益，经公司第二届董事会第十六次会议审议，通过了《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁的议案》，同意就上述争议事项向嘉兴仲裁委员会申请仲裁。

  ２０１２年８月３１日，公司接到转让方和解建议，同意就公司受让中华化工股权申请仲裁事项再与对方进行商谈，相关公告详见２０１２年９月３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项申请仲裁进展的公告》。但经过公司与转让方的商谈，双方未就公司受让中华化工股权事宜达成一致。

  ２０１２年９月１７日，公司就上述争议向嘉兴仲裁委员会递交仲裁申请，嘉兴仲裁委员会于当日受理该申请。相关公告详见２０１２年９月１９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项仲裁情况的公告》。

  ２０１２年１２月２１日，公司与朱贵法等７名股东（合计持有中华化工７２．４６９％的股权，本次拟转让６７．４６９％的股权）达成协议，朱贵法等７名股东将合计持有中华化工６７．４６９％的股权转让给公司之事项终止履行；朱贵法等７名股东将已经收取的股权转让款中的合计３９，０００万元返还给公司，公司将中华化工的经营管理权移交；其他争议双方继续协商，协商不成交由嘉兴仲裁委员会处理。公司决定终止收购中华化工７２％股权事项，同时，终止公司２０１２年度非公开发行申请事项。相关公告详见２０１２年１２月２２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于终止收购嘉兴市中华化工有限责任公司７２％股权和２０１２年度非公开发行的公告》。

  ２、变更后的仲裁请求

  目前，公司与中华化工原股东无法就剩余股权转让款的返还及损失承担达成协议，本公司拟向嘉兴仲裁委员会提出变更仲裁请求的申请，变更后的具体仲裁请求如下：

  （１）裁决确认２０１２年３月１６日签署的《股权转让协议》终止履行；

  （２）裁决１１名被申请人立即解除申请人与被申请人朱贵法在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行的《交易资金托管协议》并连带返还股权转让款５８，９２０万元；

  （３）裁决本案仲裁费用由１１名被申请人承担。

  对于公司的其他损失（利息损失等），公司将根据前述仲裁案件的进展以及相关审计机构对中华化工的经营情况、收益审核情况，向嘉兴仲裁委员会提出增加仲裁请求或另案申请仲裁。

  三、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  本公司（含控股子公司）在本次公告前无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次变更申请仲裁对公司本期利润或后期利润的可能影响

  公司以专项并购贷款、短期贷款等方式共筹集并支付４．１４２亿元股权转让专项贷款，向海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）借款２．４亿元、兄弟投资直接垫付３．２５亿元，共支付股权转让款９．７９２亿元。

  根据公司２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》，本公司因收购中华化工７２％股权的资金需求，将于２０１２年度向兄弟投资借款，借款额度合计不超过１０亿元，在额度内公司可根据实际情况向兄弟投资借款，借款利率按照银行同期贷款利率执行，借款利息按实际发生额计提。

  综上，截至２０１２年１２月３１日，公司自筹资金累计发生借款利息支出约２，１２４．９９万元，向兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付累计发生利息约４，９３８．６９万元，总计约７，０６３．６８万元应全由本公司承担并列支。

  若本次变更仲裁请求申请的仲裁裁决结果为终止《股权转让协议》，公司收回本次收购已支付的股权转让价款本金，且在公司增加关于利息损失等款项的请求后收回本次收购已支付的股权转让价款相关利息等，本次变更申请仲裁对公司本期利润或后期利润不会产生重大影响。如果无法全额收回股权转让价款的本金及利息等，本公司业绩将受较大影响甚至产生亏损，具体说明如下：

  截至目前，由于预付股权转让款、损失等事项尚在仲裁过程中，公司尚无法准确预计该偿付金额。截止公司２０１２年年度报告披露日前有仲裁结果的，直接按其仲裁结果对公司２０１２年度经营业绩产生影响，仲裁结果若无法收到任何偿付，将导致本公司２０１２年度出现亏损，预计亏损金额为５，６００万元至４，０００万元，如果收到全额偿付，则抵减相应利息支出等后，本公司预计２０１２年度可盈利２，３００万元至３，９００万元。截止公司２０１２年年度报告披露日仍尚无仲裁结果的，其仲裁结果将影响公司２０１３年度经营业绩。

  同时，为减少公司损失，公司与兄弟投资于２０１２年１２月３１日达成协议，主要内容如下：

  １、公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项，将首先抵减公司自身股权转让专项贷款的利息；

  ２、如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额高于本公司自身股权转让专项贷款的利息，超出部分用于支付公司向兄弟投资借款应支付的利息；

  ３、如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额，尚不足以全部抵减公司自身股权转让专项贷款的利息，或在抵减公司自身股权转让专项贷款的利息后不足以全额支付公司向兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付应支付的利息，则兄弟投资在其向本公司收取的利息范围内给予相应金额给予减免，减免金额最高为其可向本公司收取的利息。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５５

  关于海宁兄弟投资有限公司减免公司

  因收购嘉兴市中华化工有限责任公司

  借款利息关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据公司于２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司向海宁兄弟投资有限公司借款的议案》，本公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）７２％股权的资金需求，将于２０１２年度向海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）借款，借款额度合计不超过１０亿元，在额度内公司可根据实际情况向兄弟投资借款，借款利率按照银行同期贷款利率执行，借款利息按实际发生额计提。

  收购过程中，公司实际向兄弟投资借款２．４亿元、兄弟投资直接垫付３．２５亿元，累计５．６５亿元。根据兄弟投资与相关银行等金融机构签订的相关贷款合同，兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付的资金实际发生的利息约４，９３８．６９万元。

  根据《关于就受让嘉兴市中华化工有限责任公司股权事项变更仲裁请求的议案》，本公司拟向嘉兴仲裁委员会提出变更仲裁请求的申请，要求裁决确认２０１２年３月１６日签署的《股权转让协议》终止履行，朱贵法１１名被申请人连带返还股权转让款５８，９２０万元。对于公司的其他损失（利息损失等），公司将根据前述仲裁案件的进展以及审计机构对中华化工的经营情况、收益审核情况，向嘉兴仲裁委员会提出增加仲裁请求或另案申请仲裁。

  ２０１２年１２月３１日，公司与兄弟投资达成如下协议：

  １、公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项，将首先抵减公司自身股权转让专项贷款的利息；

  ２、如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额高于本公司自身股权转让专项贷款的利息，超出部分用于支付公司向兄弟投资借款应支付的利息；

  ３、如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合计金额，尚不足以全部抵减公司自身股权转让专项贷款的利息，或在抵减公司向金融机构支付的利息后不足以全额支付公司向兄弟投资借款及兄弟投资直接垫付应支付的利息，则兄弟投资在其向本公司收取的利息范围内给予相应金额给予减免，减免金额最高为其可向本公司收取的利息。

  二、关联方介绍：

  １、公司名称：海宁兄弟投资有限公司

  ２、设立时间：２００７年月６日１３日

  ３、法定代表人：钱志明

  ４、注册资本：１．４５亿元

  ５、注册地址：海宁市海昌街道隆兴路１１６号

  ６、注册号码：３３０４８１００００５４００８

  ７、企业类型及经济性质：有限责任公司

  ８、经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：实业投资；投资咨询服务（证券、期货除外）；化工产品批发（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

  ９、股权结构图：

  ■

  三、本关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易弥补了公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司７２％股权可能产生的损失，有利于维护投资者利益。

  四、相关审核及批准程序

  １、董事会、监事会意见

  公司董事会、监事会于２０１２年１２月３１日分别召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十三次会议，会议分别审议并通过了《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的议案》，同意该关联交易。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事对该事项进行核查后，出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》，同意该关联交易。

  ３、保荐机构意见

  公司保荐人经核查，出具了《关于海宁兄弟投资有限公司减免兄弟科技股份有限公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易事项的专项核查意见》，对该项关联交易计划无异议。

  ４、此次海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息，属于重大关联交易，尚需通过公司股东大会审议通过。

  五、备查文件

  １、第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、第二届监事会第十三次会议决议；

  ３、《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》；

  ４、《关于海宁兄弟投资有限公司减免兄弟科技股份有限公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易事项的专项核查意见》。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５６

  兄弟科技股份有限公司

  关于在印度投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资概述

  为进一步拓展兄弟科技股份有限公司（以下简称 “公司”）国际贸易业务，提升公司综合竞争力，公司拟在印度设立一家全资子公司，公司名称暂定为“兄弟科技股份（印度）有限公司” （以下简称“印度公司”）；兄弟印度公司注册资本拟定为１０万美元，由公司以募集资金出资１０万美元，占注册资本的１００％。

  ２０１２年１２月３１日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议以８票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于在印度投资设立全资子公司的议案》。

  此次设立子公司不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、投资主体基本情况

  本项目投资主体为兄弟科技，无其他投资主体。

  三、投资设立全资子公司的基本情况

  １、公司名称：兄弟科技股份（印度）有限公司（暂定名，以经印度公司注册管理局登记的名称为准）

  ２、企业类型：有限责任公司

  ３、注册资本：１０万美元

  ４、拟定经营范围：皮革化学品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；皮革化学品进出口业务。

  ５、资金来源及出资方式：本公司以募集资金出资１０万美元，占注册资本的１００％。

  ６、委派钱志达先生、马军龙先生、傅贤兵先生为子公司董事，负责就子公司注册和成立事宜向印度泰米尔纳德邦金奈市公司注册管理局提出申请，并全权处理申请及获得成立公司所需的政府执照（包括进出口编号、央行权限和营业税权限等）以及成立后印度子公司业务。”

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  １、对外投资的主要目的

  有效整合印度皮革化学品的资源并进一步提升印度区域的销售业务。

  ２、对本公司的影响

  依托东南亚区域制革业的快速发展，通过设立子公司的形式，有效拓展该区域销售渠道，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，做大国际贸易业务，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平

  五、备查文件

  第二届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５７

  兄弟科技股份有限公司

  关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月３１日召开的第二届董事会第十九次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  一、变更公司募投项目的具体情况说明

  “全球营销网络建设项目”是公司首次公开发行股票并上市的募投项目之一，项目计划总投资人民币３，０００万元，拟通过在南美洲、北美洲、欧洲、东南亚及中国等地建设营销网点、仓储中心、应用技术服务中心，以进一步健全公司全球营销网络，拓展销售渠道，更好的服务客户，不断提升公司经营业绩。

  鉴于当前宏观经济、市场环境、区域客户集中度等均已发生较大变化，为紧跟全球市场格局变化，充分发挥项目功能，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过变更该项目实施主体的相关内容，具体变更情况如下：

  项目原投资概况如下：

  ■

  公司拟在印度金奈设立子公司且以子公司作为“全球营销网络建设项目”在该区域的实施主体，即项目在印度金奈的实施主体由公司变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额不变，其他不变。

  对“全球营销网络建设项目”的变更，不会对项目的实施造成实质性影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  二、相关审核及批准程序

  １、董事会、监事会意见：

  公司董事会、监事会于２０１２年１２月３１日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》，同意公司变更该募投项目，并提交公司股东大会审议。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》：同意公司变更募投项目“全球营销网络建设项目”。

  ３、保荐机构意见：

  公司保荐人安信证券股份有限公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司变更募投项目“全球营销网络建设项目”的核查意见》：同意兄弟科技变更该募集资金投资项目。

  三、备查文件

  １、第二届董事会第十九次会议决议；

  ２、第二届监事会第十三次会议决议；

  ３、独立董事对董事会相关议案发表的独立意见；

  ４、关于兄弟科技股份有限公司变更募投项目“全球营销网络建设项目”的核查意见。

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１月４日

  证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０５８

  兄弟科技股份有限公司

  关于召开公司２０１３年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月３１日召开了第二届董事会第十九次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１３年１月２２日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会。

  ３、本次股东大会的召开符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  ４、会议召开方式：现场会议表决与网络投票相结合的方式。

  ５、会议召开日期和时间：

  Ａ、现场会议日期和时间：２０１３年１月２２日（星期二）下午２：３０。

  Ｂ、网络投票时间：２０１３年１月２１日—１月２２日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２１日１５：００至２０１３年１月２２日１５：００期间的任意时间。

  公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  ６、股权登记日：２０１３年１月１６日（星期三）。

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１３年１月１６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师及相关人员。

  ８、会议召开地点：浙江省海宁市海洲街道海宁大道３０２号 海宁皮都锦江大酒店会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的议案》

  ２、审议《关于变更公司经营范围并修正公司章程的议案》

  ３、审议《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》

  《关于海宁兄弟投资有限公司减免公司因收购嘉兴市中华化工有限责任公司借款利息关联交易的公告》、修改后的《公司章程》及《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的公告》已于２０１３年１月４日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  ３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

  ４、登记时间：２０１３年１月１７日（上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１７：００）。

  ５、登记地点：浙江省海宁市海洲街道西山路６１２号１００６ －１００８室 兄弟科技股份有限公司证券部。

  ６、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带上述相关证件原件于会前１０分钟到会场办理签到手续。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）２０１３年１月２２日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６２５６２；投票简称：兄弟投票。

  （３）在投票当日，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （４）股东投票的具体程序为：

  Ａ、买卖方向为买入投票；

  Ｂ、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  单位：元

  ■

  Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  Ｅ、不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

  （３）互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１月２１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１月２２日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  五、其他事项

  １、联系方式

  联系人：钱柳华 朱益飞

  联系电话：０５７３－８０７０３９２８

  传真：０５７３－８７０８１００１

  邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｂｒｏｔｈｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

  联系地址：浙江省海宁市海洲街道西山路６１２号１００６－１００８室 兄弟科技股份有限公司证券部

  邮政编码：３１４４００

  ２、出席现场会议的股东费用自理。

  特此通知！

  附件：授权委托书

  兄弟科技股份有限公司

  董事会

  ２０１３年１月４日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兄弟科技股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生／女士代表本人／本公司出席２０１３年１月２２日召开的兄弟科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示对下列议案投票。本人／本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：１、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  ２、单位委托须加盖单位公章；

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。