证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－９８

  中航地产股份有限公司

  关于江西中航地产有限责任公司向

  中航信托股份有限公司出售房产的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１２ 年１２月３１日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），董事会同意公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）出售南昌中航国际广场第７楼的房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为１，３９２．９５平方米，总价为人民币１８，８０４，８２５元。

  江西中航与中航信托于２０１２年１２月２８日就前述房产出售事项签订了房产买卖合同。该合同已经双方权利机构审批通过后于２０１２年１２月３１日生效。

  中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  董事会审议时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、交易各方介绍

  （一）江西中航地产有限责任公司

  １、江西中航成立于２００６年８月１７日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道１号中航国际广场，法定代表人为钟宏伟，注册资本为人民币壹亿元整，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上内容凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

  ２、江西中航股东情况：公司出资７，５００万元，持有７５％股份，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司出资２，５００万，持有２５％股份。

  ３、江西中航财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，江西中航经审计的总资产为４５，４０３．２５万元，净资产８，８３７．１８万元；实现营业收入５３７．７０万元，净利润－３，４３０．４１万元。

  截至２０１２年９月３０日，江西中航未经审计的总资产为４４，８０７．２４万元，净资产６，８８３．１２万元；实现营业收入９０１．９７万元，净利润－１，９５４．０６万元。

  （二）中航信托股份有限公司

  １、中航信托成立于２００９年１２月２８日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道１号中航广场２４－２５层，法定代表人为朱幼林，注册资本为人民币１５０，０００．５万元，公司类型为股份有限公司，主营业务范围是：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  ２、中航信托股东情况：

  ■

  ３、中航信托财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，中航信托经审计的总资产为２００，０２６．３３万元，净资产１８１，７７７．６４万元；实现营业收入６５，９８２．５４万元，净利润２８，５２０．３９万元。

  截至２０１２年９月３０日，中航信托未经审计的总资产为２５５，０３７．９５万元，净资产２２６，８５１．２４万元；实现营业收入８７，９４０．２６万元，净利润４５，０７３．６０万元。

  ４、关联关系图：

  本次交易中涉及的关联方中航信托与公司的关联关系如下图：

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  三、关联交易标的基本情况介绍

  （一）南昌中航国际广场位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲Ａ－１地块，由江西中航投资兴建，建筑层数地上３８层。其中第７－２０、２２－２５层为写字楼，目前已竣工并满足交付条件。

  （二）中航信托购买的南昌中航国际广场第７层全部房屋规划用途为商业写字楼；权属清晰；结构为高层框架结构；建筑面积共１，３９２．９５平方米。

  四、交易的定价政策及依据

  本次关联交易中江西中航出售写字楼的定价，遵循公平合理的定价原则，根据当前南昌整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理比价，并依据项目品质由交易双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  五、其他涉及事项安排

  本次关联交易不涉及人员安置情况。

  六、签订的合同主要内容

  （一）签约方：甲方（出卖人）江西中航地产有限责任公司

  乙方（买受人）中航信托股份有限公司

  （二）合同主要内容：

  １、买受人所购房屋的基本情况

  甲方将座落在南昌市红谷滩区赣江北大道１号中航国际广场７楼的房屋全部及其附属设施设备出售给乙方，该房屋的具体介绍如前文所述。

  ２、计价方式与价款

  甲乙双方议定的上述房屋买卖总价款为人民币１８，８０４，８２５元 （大写）壹仟捌佰捌拾万肆仟捌佰贰拾伍元整，计１３，５００元／ｍ２。办理过户手续时的有关税费由双方按规定分别承担。

  ３、付款方式及期限

  甲乙双方同意自本合同签订之日起３日之内，乙方向甲方支付１８，８０４，８２５元（大写） 壹仟捌佰捌拾万肆仟捌佰贰拾伍元整作为预付款，待本合同正式生效后，预付款转为购房款，甲方收到全额款项后应开具收款凭证。

  ４、生效条件：本合同经双方权力机构审批后生效。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  本次公司控股子公司江西中航出售写字楼，是房地产企业的正常业务经营行为。南昌中航国际广场定位为高端写字楼，出售给中航信托符合项目目标客户定位，并将带来一定的销售收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。

  八、２０１２年初至披露日公司与中航信托累计发生的关联交易情况

  ２０１２年初至披露日，公司与中航信托累计已发生的关联交易金额为５２，６３５，２１７．１８元。

  九、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司控股子公司江西中航出售房产，是房地产企业的正常业务经营行为，并将获得一定收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十三次会议做出的审议通过《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的议案》的决议。

  十、备查文件

  （一）第六届董事会第五十三次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）江西中航与中航信托签订的房产买卖合同。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月三十一日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－９７

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会第五十三次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１２年１２月２６日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第五十三次会议通知。会议于２０１２年１２月３１日以通讯表决的方式召开，应参加会议９人，实际参加会议９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。

  董事会同意公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）向中航信托股份有限公司出售南昌中航国际广场第７楼的房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为１，３９２．９５平方米，总价为人民币１８，８０４，８２５元。

  中航信托股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：本次公司控股子公司江西中航出售房产，是房地产企业的正常业务经营行为，并将获得一定收益；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第五十三次会议做出的审议通过《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的议案》的决议。

  本次关联交易事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于江西中航地产有限责任公司向中航信托股份有限公司出售房产的关联交易公告》（编号：２０１２－９８）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月三十一日