证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为开拓市场，提升行业竞争力，本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有限公司（以下简称：华夏药业）就共同出资设立山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称"新公司"）， 及新公司购买华夏药业所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名"元治"）、格列吡嗪分散片（商品名"元坦"）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标等事宜签署《项目合作协议》。

  一、合同风险提示

  1、合同生效条件

  《项目合作协议》已于2012年12月31日签署，因协议涉及对外投资、对外担保、购买资产等重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项尚需提交本公司董事会、股东大会审议，故该《项目合作协议》需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。

  2、合同履行期限

  非因任何归因华素制药、华夏药业或新公司的原因，目标药品在新公司GMP认证生效后24个月内仍未能转让至新公司的，本协议自行终止，但因药监局等行政机关的原因，造成目标药品在期限内无法转让的，双方可协商顺延周期。

  二、合同当事人介绍

  名称：华夏药业集团有限公司

  住所：威海市泰山路692号（华夏工业园）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：夏春亭

  注册资本：人民币壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

  经营范围：前置许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（盐酸贝尼地平、盐酸舍曲林）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制经营的项目取得许可证后经营）

  华夏药业集团有限公司股权结构为：夏春亭出资86,143,668.32元，出资比例77.93%；王树芳出资19,897,164.51元，出资比例18%；夏振翔出资4,498,969.97元，出资比例4.07%，夏春亭任董事长。

  华夏药业集团有限公司与中关村科技公司及中关村科技公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成中关村科技公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、合同主要内容

  1、华素制药拟与华夏药业共同出资成立山东华素医药科技有限公司（暂定名，简称"新公司"）， 新公司注册资本拟为1.5亿元人民币，华素制药现金出资12,000万元，占注册资本的80%，华夏药业现金出资3000万元，占注册资本的20%。

  2、新公司成立后的一周内，华夏药业将所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名"元治"）、格列吡嗪分散片（商品名"元坦"）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公司所有并生产经营； 在"盐酸舍曲林片" 药品生产技术若具备赠与所需全部条件下（华夏药业承诺积极成熟该条件），则华夏药业应无条件地及无偿地及时赠与给新公司。

  3、在华夏药业与华素制药签署的《项目合作协议》中，就违约责任的承担，约定2亿元的违约金条款。据此，华夏药业股东夏春亭先生向华素制药（或新公司）提供担保，就华夏药业违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应的违约赔偿责任。

  本公司则向华夏药业（或新公司）提供担保，就华素制药违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由本公司承担相应的违约赔偿责任。

  4、就新公司购买华夏药业所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名"元治"）、格列吡嗪分散片（商品名"元坦"）（即：目标药品）药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标事宜，待新公司设立完成且完成交易标的评估报告后，新公司将作为合同一方与华夏药业签署该《项目合作协议》项下的相关"从合同"（《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售协议》），届时，我公司将另行履行相关审批程序，提交公司董事会、股东大会予以审议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十二月三十一日