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中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司持股５１．０６％的中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色集团”）持续亏损，目前净资产已为负值。为保持中国中冶稳健发展，本公司将持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权以人民币１元对价转让给本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）。

●过去１２个月与中冶集团间共发生５笔出售资产（含股权）类关联交易，累计金额为人民币９，６８８．１５万元；未与其他关联人进行同类别的关联交易。

●本公司四位关联董事经天亮、沈鹤庭、国文清、林锦珍回避表决，五位独立非执行董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张钰明一致同意该交易。

●本次交易完成后，本公司将不再持有葫芦岛有色集团任何股权。根据《股权转让协议》约定，自评估基准日２０１２年１１月３０日起，葫芦岛有色集团产生的损益由中冶集团享有或承担。本公司仍保留对葫芦岛有色集团的债权人民币７７．７亿元，该债权可能存在重大减值。本公司以前年度承担的超额亏损人民币１５．７亿元（归属于母公司净利润）将转回计入本年度损益。按照２０１２年１１月３０日未经审计的财务数据测算，２０１２年本公司将因此减少总资产人民币６６．６亿元，减少总负债人民币７４．４亿元，合并报表资产负债率将有所降低。上述债权事项对本公司财务数据的影响正在评估中，本公司将在合法合规的前提下，努力降低对本公司的财务影响，并及时披露有关情况。

一、关联交易概述

本公司持股５１．０６％的葫芦岛有色集团持续亏损，截至２０１２年１１月３０日，该企业总资产人民币６６．６亿元，总负债人民币１５２．１亿元，资产负债率２２８．５％。鉴于葫芦岛有色集团工艺装备落后、社会负担沉重、资不抵债，短期内亏损局面难以扭转，解困工作面临重大挑战，为保持中国中冶稳健发展，本公司于２０１２年１２月３１日与中冶集团在北京签署《股权转让协议》，将本公司持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权以人民币１元对价转让给中冶集团。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；由于中冶集团为本公司控股股东，构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与中冶集团发生的出售资产（含股权）类关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的５％，未与其他关联人发生同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中冶集团持有本公司６４．１８％的股份，为本公司控股股东，构成本公司的关联方。

（二）关联方基本情况

中冶集团的企业性质为国有独资公司，注册地址和主要办公地点为北京市朝阳区曙光西里２８号，法定代表人为国文清，注册资本为人民币８４５，９５７．５９万元。

中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。１９９４年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。２００６年３月１２日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，２００９年４月２７日，中冶集团改制为国有独资公司——中国冶金科工集团有限公司。本公司设立后，中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。

中冶集团２００９至２０１２年主要财务指标

单位：人民币万元

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为本公司持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权。

葫芦岛有色集团成立于２００２年１１月１５日，注册资本为人民币１６６，０６５万元，本次交易前的股权结构为：中国中冶持股５１．０６％，葫芦岛锌厂持股２２．３６％，中国华融资产管理公司持股１３．９１％，中国长城资产管理公司持股７．７７％，中国建设银行股份有限公司持股２．８４％，中国东方资产管理公司持股２．０６％。根据葫芦岛有色集团的公司章程，５０％以上的其他股东已同意放弃本次交易的优先受让权。

本公司所持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

葫芦岛有色集团２０１１至２０１２年主要财务指标

单位：人民币万元

本公司不存在为葫芦岛有色集团提供担保以及委托该公司理财的情况。截至２０１２年１１月３０日止，本公司仍持有对葫芦岛有色集团的债权人民币７７．７亿元。该债权由多笔贷款构成，适用利率为５．３１％－６．５６％，贷款年期为１２个月。葫芦岛有色集团就部分贷款将其持有的西藏华亿工贸有限公司、中冶葫芦岛有色进出口有限公司及葫芦岛东方铜业有限公司的部分股权向本公司进行了质押。贷款自２００８年起陆续发放，主要目的为向葫芦岛有色集团提供业务所需资金。

（二）本次交易的定价依据

本次交易采取协议转让方式进行，股权的转让价格以经中冶集团备案的葫芦岛有色集团经评估的净资产价值（人民币－５２．５２亿元，中国中冶持有其股权的评估值为人民币－２６．８亿元）为基础，经交易双方公平协商，确定为人民币１元。资产评估以２０１２年１１月３０日为基准日，评估方法为资产基础法。

四、本次交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

１、交易双方

转让方：中国冶金科工股份有限公司（“甲方”）

受让方：中国冶金科工集团有限公司（“乙方”）

２、标的及对价支付

甲方同意将其合法持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权（以下简称“协议股权”），依据本协议约定的条件以协议转让方式一次性全部转让给乙方；乙方同意按协议约定的条件和方式受让上述协议股权并支付相应价款。

根据有关规定，经双方协商一致，协议股权的转让价格以经乙方备案的葫芦岛有色集团２０１２年１１月３０日为基准日经评估的净资产价值为基础，确定为人民币１元。

双方确认，于本协议签署之日，甲方对葫芦岛有色集团及其下属企业贷款所形成的债权仍由甲方享有。

３、协议生效

协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：

（１）双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖各自公章；

（２）甲方董事会批准本次转让；

（３）乙方董事会批准本次转让，并同意采取协议转让方式进行。

４、权利转移及期间损益归属

双方一致同意，自本协议生效之日起，乙方即成为协议股权的拥有者，享有葫芦岛有色集团股东权利并承担股东义务。

协议股权自评估基准日至股权过户工商登记办理日期间的产生的损益归乙方享有或承担。

５、违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失。

（二）股权价款支付安排

根据交易双方董事会的批准，本公司已于２０１２年１２月３１日收到中冶集团支付的交易价款。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易完成后，本公司将不再持有葫芦岛有色集团任何股权。根据《股权转让协议》约定，自评估基准日２０１２年１１月３０日起，葫芦岛有色集团产生的损益由中冶集团享有或承担。本公司仍保留对葫芦岛有色集团的债权人民币７７．７亿元，该债权可能存在重大减值。本公司以前年度承担的超额亏损人民币１５．７亿元（归属于母公司净利润）将转回计入本年度损益。按照２０１２年１１月３０日未经审计的财务数据测算，２０１２年本公司将因此减少总资产人民币６６．６亿元，减少总负债人民币７４．４亿元，合并报表资产负债率将有所降低。上述债权事项对本公司财务数据的影响正在评估中，本公司将在合法合规的前提下，努力降低对本公司的财务影响，并及时披露有关情况。

六、本次交易履行的程序

本次交易经本公司第一届董事会第四十五次会议审议通过。四位关联董事经天亮、沈鹤庭、国文清、林锦珍回避表决，五位独立非执行董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张钰明一致同意该交易。

本公司独立董事对该交易事前认可，并发表独立意见如下：

１、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决；

２、公司与控股股东中冶集团进行的股权转让事宜有利于改善公司的财务状况，有利于实现公司的稳健经营和长远发展以及保护股东利益。此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和独立股东而言公平合理。

董事会财务与审计委员会对关联交易的书面审核意见如下：

１、鉴于葫芦岛有色集团工艺装备落后、社会负担沉重、持续亏损、资不抵债，中国中冶向控股股东中冶集团转让其所持有的葫芦岛有色集团５１．０６％的股权，有利于公司稳健经营和长远发展。

２、中资资产评估有限公司对拟转让的股权的评估公允、合理，交易条款符合一般商业条款，体现了公平、公正的市场化原则。

３、此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和独立股东而言公平合理，予以同意。

七、上网公告附件

１、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

２、独立董事关于关联交易事项的独立意见

３、董事会财务与审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３１日