证券时报多媒体数字报

  （上接C9版）

  本次评估收集到了３宗交易案例，分别为位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ８地块商业金融用地８，４６８ｍ２、位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ９地块商业金融用地７，４１１ｍ２和位于朝阳区光华路ＣＢＤ核心区Ｚ２ａ地块商业金融用地８，２６４ｍ２。３个比较案例的具体情况如下：

  ■

  ②交易情况修正

  由于上述案例均为公开招标价格，属于正常交易，因此本次评估不作交易情况修正。

  ③期日修正

  由于交易案例的成交日期均为２０１１年７月。根据相关资料显示，评估基准日时点与三宗成交案例交易时点相比，商业用地价格变化不大，三宗成交案例的期日修正系数均为１。

  ④区域因素修正

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  三个比较实例区域因素修正系数均为１。

  ⑤个别因素修正

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  个别因素修正系数实例１为０．９９，实例２为０．９９，实例３为０．９９。

  ⑥年期修正

  可比案例均为商业用地，最高可使用年限为４０年，本次评估考虑按商业用地最高可使用年限４０年减去可比案例自成交日至评估基准日已取得日期来计算可比案例的剩余使用年限。

  计算公式：

  Ｋ＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

  式中：

  Ｋ—年期修正系数

  ｒ—土地还原利率

  ｍ—评估对象的剩余使用年期

  ｎ—比较案例的剩余使用年期

  土地还原利率＝无风险利率＋风险调整值

  本次估价过程中，无风险利率参照中国人民银行１年期存款利率选取，即无风险利率为３．５％，考虑到北京市经济发展水平及土地市场状况，风险调整值取４％，即：

  土地还原利率＝３．５％＋４％＝７．５％

  年期修正系数＝〔１－１／（１＋ｒ）ｍ〕／〔１－１／（１＋ｒ）ｎ〕

  ＝〔１－１／（１＋７．５％）３４．０７〕／〔１－１／（１＋７．５％）３９．５２〕

  ＝０．９７０５９

  ⑦评估单价

  案例１修正后评估单价＝１９，２００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１８，４４９．００（元／ｍ２）

  案例２修正后评估单价＝１９，１００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１８，３５３．００（元／ｍ２）

  案例３修正后评估单价＝２０，８００．００×１×０．９９×０．９７０５９

  ＝１９，９８６．００（元／ｍ２）

  平均单价＝（１８，４４９．００＋１８，３５３．００＋１９，９８６．００）／３

  ＝１８，９２９．００（元／ｍ２）

  （６）评估值

  评估值＝评估单价×土地面积×宗地容积率

  ＝１８，９２９．００×３，６２７．４７×９．１９

  ＝６３１，０２５，６４９．００（元）

  （７）土地使用权评估结果与目前周边地价的比较

  据统计，２０１２年１－７月北京市朝阳区共成交１７宗用地，情况如下：

  ■

  此期间出让的商服用地多为住宅配套商业或公共配套用地，且所在区域与北京柏悦酒店所处的ＣＢＤ区域不具有可比性。目前银泰酒店所处的北京ＣＢＤ地区并无类似的同档次同类别酒店类商用房地产交易，因此评估机构选取了与北京柏悦酒店相邻的北京国贸地区中服地块成交结果，作为本次土地使用权评估中所使用的案例。

  中服地块位处北京市国贸桥东北角，与新央视大楼、国贸中心隔街对望，因毗邻中服大厦，故被称为“中服地块”。中服地块具体四至范围是：东至电视台中路；南至ＮＥ１９－１ｂ地块和中服大厦；西至东三环中路；北至铁道部印刷厂南侧路。本次出让的１２个地块均为商业金融用地，构成一个正方形组团，东至针织路，西至东三环，南至建国路，北至光华路，总建设用地面积１１．６６万平方米，规划建筑面积１８６万平方米，相当于６座国贸三期的体量。本次出让，单宗地块面积不超过２万平方米，１２宗地块分别出让。

  ■

  其成交情况如下：

  ■

  上述地块综合平均地价为２０２０２元／平米，本次评估确定银泰酒店土地地价为１８，９２９．００元／平米，如考虑剔除年期修正影响下的单价为１９，５０３．００元／平方米，与上述地块平均成交价格的实际差异率为３．５２％。由于经济形势的走势不明朗，评估人员在评估过程中并未对土地进行交易期日修正（不同时点的土地价格差异），此等差异也恰好验证了北京土地市场综合用地价格略有下降的实际情况，该评估价格是适当且公允的。

  ４、北京柏悦酒店经评估后的总单位造价

  根据天健兴业所出具的天兴评报字（２０１２）第１３４号评估报告，银泰酒店公司房屋建筑物评估原值为７２，２４６．４９万元，按北京柏悦酒店建筑面积３９，７２３．９０ｍ２计算的房屋建筑物单位造价为１８，１８７．１６元／ｍ２。

  北京柏悦酒店所在的土地使用权的取得时间为２００６年１月，距本次评估基准日已有６年；同时，其实际容积率为１０．９５，规划容积率为９．１９。本次评估中，考虑年限因素的修正系数为０．９７０５９，考虑容积率因素的修正系数为１．１９１５。本次评估最终确定的单位楼面地价为１８，９２９．００元／ｍ２。如不考虑年期修正因素及容积率修正因素，则实际楼面地价应为１８，９２９／０．９７０５９／１．１９１５＝１６，３６８．０８元／ｍ２。

  综上，本次评估中确定的北京柏悦酒店整体单位造价为上述房屋建筑物单位造价与单位楼面地价之和，即为１８，１８７．１６＋１６，３６８．０８＝３４，５５５．２４元／ｍ２。

  目前北京柏悦酒店所处的北京ＣＢＤ地区并无类似的同档次、同类别酒店类商用房地产交易案例。于２０１０年８月底开业的中国国际贸易中心股份有限公司国贸三期Ａ阶段工程中包含了与北京柏悦酒店同属高档次、高星级的国贸大酒店。根据中国国贸（股票代码６００００７）所披露的２０１０年年报，其国贸三期Ａ阶段工程总建筑面积为２９．７万平方米，累计工程投资为５７亿元，据此折算的每平米造价为１９，１９１．９２元。本次评估在考虑了土地年期修正及容积率修正因素后确定的建筑物单位造价为３４，５５５．２４元／ｍ２，较国贸三期单位总成本高出约８０％，其评估结果较为公允。

  ５、递延所得税资产评估结果

  递延所得税资产账面价值１０４，１５３．０６元，本次按照评估估计流动资产、固定资产及无形资产增减值确认递延所得税资产。

  银泰酒店公司往来款评估增值１８９，８０１．８８元，对应递延所得税资产－４７，４５０．４７元；固定资产评估减值９１，７９９，６３６．８５元，对应递延所得税资产２２，９４９，９０９．２１元；土地评估增值４９７，４４５，９７０．８４元，对应递延所得税资产－１２４，３６１，４９２．７１元。

  评估结果：递延所得税资产审计后账面价值１０４，１５３．０６元，评估价值－１０１，３５４，８８０．９１元。

  ６、流动负债评估结果

  （１）应付账款

  应付账款审计后账面价值７，７７５，２７２．２４元，主要为应付未付的物资采购款等。评估人员通过审核相关合同及财务原始凭证确认其真实性、完整性。

  评估人员查阅了有关的原始凭证、账簿、相关账款协议等资料，经核实应付账款项目均为企业实际承担的负债，以审计后账面价值确认评估值。

  评估结果：应付账款审计后账面价值７，７７５，２７２．２４元，评估值为７，７７５，２７２．２４元。

  （２）预收账款

  截止评估基准日，预收账款审计后的账面价值５，８６７，０８３．５７元，为预收的客人订金、未使用ＳＰＡ套餐、预收的会员收入等。

  评估人员查阅了企业的会计账册、凭证等会计资料，以核实账务处理正确性；收集并核实了预收房款清单等，抽查了大额预售合同或协议；经审核，预收账款真实合理，以核实后账面值作为评估值。

  评估结果：预收账款核实后账面价值５，８６７，０８３．５７元，评估价值５，８６７，０８３．５７元。

  （３）应付职工薪酬

  截止评估基准日，应付职工薪酬审计后账面价值１１，０８０，３８３．８４元，为应付的职工工资、奖金、工会经费及社保等。

  评估人员根据申报的清查评估明细表，检查了有关会计记录及原始凭证，了解了被评估单位的工资政策，检查了据以提取的各项依据及标准，核实了计提比例。经审核，应付职工薪酬的计提、使用符合相关规定，账务处理真实、完整，以审计后账面价值作为评估值。

  评估结果：应付职工薪酬账面值１１，０８０，３８３．８４元，评估值１１，０８０，３８３．８４元。

  （４）应交税费

  截止评估基准日，应交税费审计后账面价值５，３９８，３０１．０３元，内容为企业所得税、营业税、个人所得税等。

  评估人员核对了明细账、总账及会计报表，抽查了各项应交税金的计提依据和完税凭证，对各项税款的计提数按适用税率进行了测算，确认其为实际需要承担的负债。各税率如下：

  ■

  评估结果：应交税费账面值５，３９８，３０１．０３元，评估值５，３９８，３０１．０３元。

  （５）其他应付款

  截止评估基准日，其他应付款审计后账面价值８００，０６６，９０３．４８元，主要包括股东往来款、物业管理费、保证金、电费、水费、佣金及服务费等。

  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员同时了解其他应付款的形成原因和是否需要支付的情况，账面余额均为应承担的负债。

  评估结果：其他应付款账面值８００，０６６，９０３．４８元，评估值８００，０６６，９０３．４８元。

  （三）收益法下的评估结果

  天健兴业以２０１１年１２月３１日为评估基准日，同时采用收益法对银泰酒店整体股权进行评估。评估师采用自由现金流量模型评估银泰酒店公司权益价值，即用公司的资产价值减去债务价值，评估结论为人民币３１，８４６．６２万元，评估增值率为７８．０７％。

  酒店资产价值主要由土地、房产构成，且所处地理位置较好，其市场价值持续上升，因此造成采用收益法评估增值较大。由于柏悦酒店前期投入较大，酒店建设所需资金主要依赖借款，资金成本较大，造成企业的收益水平不能反映资产的实际价值。

  １、收益法下折现率的确定依据

  采用收益法对北京柏悦酒店进行评估时，评估机构采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。其中，根据２０１０年１２月银泰酒店公司与科学城签订了《关于柏悦酒店项目借款之＜利息支付协议＞》，科学城向银泰酒店公司提供股东借款５９，５００．００万元，本次评估参考市场利率水平，按银行长期贷款利率７．０５％（２０１１年７月７日发布）测算借款的实际资金成本；并按有息负债与基准日股东权益价值计算资本结构（Ｄ／Ｅ＝１２３．１３％），最终确定的加权平均资本成本为１０．０１％。

  ２、收益法下折现率与行业平均水平的比较

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率，与行业平均水平相比情况如下表：

  ■

  与行业平均水平的比较如下：

  （１）无风险报酬率、市场平均报酬率、行业βｅｉ：本次评估中所使用的无风险报酬率、市场平均报酬率、行业βｅｉ均取自ｗｉｎｄ资讯中相关市场及行业的统计数据。

  （２）资本结构（Ｄ／Ｅ）的比较：根据２０１０年１２月银泰酒店公司与科学城签订了《关于柏悦酒店项目借款之＜利息支付协议＞》，科学城向银泰酒店公司提供股东借款５９，５００．００万元，按有息负债与基准日股东权益价值可得资本结构Ｄ／Ｅ＝１２３．１３％；

  根据ｗｉｎｄ资讯中的统计数据，同行业其他上市公司的资本结构如下：

  ■

  如上，旅馆业（证监会行业）的加权平均资本结构（Ｄ／Ｅ）为１４．５０％。

  （３）债务成本：银泰酒店公司借款为母公司借款，本次评估中根据市场利率水平按银行长期贷款利率７．０５％确认税前债务成本。

  （４）股权资本成本：本次评估中所确定的银泰酒店公司股权资本成本为１５．８１％，高于行业平均值１０．８７％，其原因在于银泰酒店公司的账面债务比例（Ｄ／Ｅ）高于行业均值，从而产生财务杠杆效应，相对提高了股权资本成本。

  （５）ＷＡＣＣ最终取值：ＷＡＣＣ取值是基于银泰酒店公司前述股权资本成本和债务成本，并按债务及股权所占比例权重计算得出。虽然银泰酒店公司的股权资本成本高于行业平均值，但由于银泰酒店公司的债务比例较高，因此加权计算得出的ＷＡＣＣ值反而有所降低。本次评估在考虑银泰酒店公司的实际资本结构后，最终计算确定的ＷＡＣＣ为１０．０１％，与行业平均值１０．１６％接近。

  综上，不论从折现率组成的各要素来看，还是从最终取值来看，银泰酒店公司本次评估使用的折现率与同行业平均水平相比不存在重大差异，符合评估准则的规定。

  ３、本次评估中收益法下所使用的折现率与类似案例的比较

  本次评估中收益法下所使用的折现率为１０．０１％，最近涉及酒店资产评估的上市公司在使用收益法进行评估时，所使用的折现率情况如下：

  ■

  如上，本次对银泰酒店公司采用收益法进行评估时，所使用的折现率并未高于其他上市公司对酒店资产评估时所使用的折现率，适当的反映了酒店行业主要依靠客房收入但经营风险高于写字楼出租行业的经营特点，评估人员认为其取值是合理的。

  第六章 本次交易涉及的股份发行情况

  ２０１２年３月２６日，科学城第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；２０１２年５月２１日，科学城２０１２年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  一、本次发行股份的基本情况

  （一）发行股份的价格以及定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  本次交易中，科学城拟向侯仁峰、王水、李红磊发行股份购买其合计持有的玉龙矿业６２．５１６１％股份，同时拟向中国银泰发行股份募集配套资金。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为４．９９０元／股。经本公司第五届董事会第三次会议审议通过的发行价格为５．００元／股。根据本公司２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），股权登记日为２０１２年５月１７日，除息日为２０１２年５月１８日。据此，本公司本次发行底价调整为４．９７５元／股，最终发行价格仍然确定为５．００元／股并已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。本次发行属于锁价发行。

  （二）拟发行股份的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易中，科学城拟以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有的玉龙矿业６２．５１６１％股份；同时拟向中国银泰发行不超过５，０００万股股份，用于募集配套资金。发行股份的数量如下：

  ■

  注：上表中科学城对中国银泰的发行数量以上限５，０００万股计算。

  （四）发行对象及认购方式

  本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与李红磊分别以其持有的玉龙矿业２９．９９５４％、３０％、２．５２０７％股份认购科学城新增发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。

  （五）锁定期安排

  根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

  同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自取得该股份之日起９６个月之内不转让。

  （六）上市地点

  本次交易中新增发行的股份将在深交所上市。

  （七）滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，科学城于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （八）有效期

  审议本次交易的股东大会决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （九）独立财务顾问是否具有保荐人资格情况

  本次重大资产重组的独立财务顾问为国都证券，具有保荐人资格，符合本次重大资产重组中募集配套资金所要求的资格。

  二、本次交易前后公司股权结构变化情况

  本次交易前公司总股本为６２２，９２５，６９７股。本次交易中，科学城拟向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股。同时向中国银泰发行不超过５，０００万股股份募集配套资金。以本次发行上限计算，本次交易完成后科学城总股本将增至１，０８５，５６９，７４１股。本次交易前后，公司股权结构变化如下表：

  ■

  本次交易前，中国银泰为科学城控股股东，沈国军为科学城实际控制人；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２６４，７１９，８９６万股股份，持股比例为２４．３９％，仍为公司控股股东。因此，本次交易不会导致科学城控制权发生变化。

  本次交易前后，科学城股权结构变化情况如下图所示：

  １、本次交易前

  ■

  ２、本次交易完成后（以向中国银泰发行５，０００万股股份募集配套资金计算）

  ■

  三、本次交易前后公司主要财务数据比较

  根据中喜会计师审计的科学城２０１１年财务报告，以及以本次交易完成后架构编制的科学城２０１１年备考财务报告，科学城本次交易前后的主要财务数据和财务指标变化如下：

  （一）主要财务数据变化情况

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标变化情况

  ■

  如上，本次交易前后，科学城的资产规模、收入规模、利润规模均大幅提升；体现偿债能力的流动比率、速动比率以及资产负债率，体现盈利能力的净利润率、净资产收益率以及每股收益等指标均得到大幅提高。本次交易有利于上市公司提高资产质量和盈利能力。

  第七章 财务会计信息

  一、拟置出资产最近两年及一期财务报表

  中喜会计师对银泰酒店公司２０１１年１２月３１日及２０１２年０６月３０日的资产负债表、２０１１年度及２０１２年１－６月的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜专审字［２０１２］第１１８号和中喜专审字［２０１２］第０４６８号），银泰酒店公司最近两年及一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、玉龙矿业最近两年及一期财务报表

  中喜会计师对玉龙矿业截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年０６月３０日的资产负债表，２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告编号为中喜专审字［２０１２］第０４６９号）。玉龙矿业最近两年及一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  三、根据重组方案编制的科学城最近两年及一期备考财务报表

  （一）最近两年及一期备考合并财务报表的编制基础

  备考财务报表根据公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即科学城自２０１０年１月１日起以玉龙矿业为主体持续经营的假设，并以本公司（不含置出资产）和玉龙矿业在相关期间的财务报表为基础汇总编制。因此，备考财务报表仅以中喜会计师事务所有限责任公司审计的公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的财务报表以及玉龙矿业２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的财务报表为基础，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

  （二）审计意见

  中喜会计师事务所审计了科学城按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年０６月３０日备考合并资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字［２０１２］第０４６６号）。

  （三）科学城最近两年及一期备考合并财务报表

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  四、拟购买资产的盈利预测情况

  （一）玉龙矿业盈利预测报告的编制基础

  玉龙矿业以经中喜会计师事务所有限公司审计的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月实际经营业绩为基础，结合公司自身２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的生产经营能力、生产计划、营销计划等其他相关资料为依据，本着求实、稳健的原则编制了２０１２年７－１２月盈利预测报告和２０１３年度盈利预测报告。

  （二）玉龙矿业盈利预测报告的审核情况

  中喜会计师事务所审核了玉龙矿业编制的２０１２年７－１２月和２０１３年度盈利预测报告，并出具了中喜专审字［２０１２］第０４７０号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。”

  （三）盈利预测编制的基本假设

  １、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和方针政策无重大变化；

  ２、预测期内社会政治、军事、经济环境无重大变化；

  ３、公司所遵循的税收制度及税率无重大变化；

  ４、公司所处行业的政策和行业经济环境无重大变化；

  ５、预测期内信贷利率、汇率在正常范围内变动；

  ６、公司主要产品市场需求状况、产品价格无重大变化；

  ７、公司能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动；

  ８、公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

  ９、公司各项生产、营销及投资计划能如期实现；

  １０、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （四）玉龙矿业盈利预测表

  单位：元

  ■

  （五）玉龙矿业盈利预测的可实现性分析

  对２０１２年下半年进行盈利预测时，玉龙矿业采用２０１２年上半年实际实现的各产品销售均价确定盈利预测价格，即销售单价（不含税）分别为：铅精粉１０，９９９．１５元／吨、锌精粉８，５４７．０１元／吨、银精粉４，４４４．４４元／千克（还原为含税金属价格为５９７７元／千克，即５．９８元／克）。２０１２年盈利预测中，三类产品的收入及毛利构成如下：

  ■

  １、白银价格走势

  ２０１２年１－６月间，白银价格较２０１１年有所下滑，但在２０１２年７月至９月间的价格又开始持续上涨，下图清晰地反映了这一上升趋势。

  ■

  数据来源：ｋｉｔｃｏ网站

  此外，欧洲央行仍将持续采用宽松货币政策，美联储亦于２０１２年９月１４日推出了ＱＥ３，计划在每月购买４００亿美元的抵押贷款支持证券，而且将继续扭曲操作，将０％－０．２５％超低利率环境至少到２０１５年中期。ＱＥ３的推出将加剧全球通胀水平。在此双重背景下，白银作为可满足避险和投资的贵金属之一，其投资需求将会提高，并将进一步推升白银价格。

  ２、铅锌产品价格走势

  根据Ｗｉｎｄ资讯的统计数据，铅精矿及锌精矿的销售价格走势情况如下：

  ■

  由图上可知，铅精矿及锌精矿的产品价格相对较为稳定。同时，在全球主要经济体均采用经济刺激政策的背景下，铅、锌作为基本大宗商品之一，其价格将会得到有力支撑。

  综上，由于玉龙矿业本次盈利预测所使用的销售价格为２０１２年上半年各类产品实际实现销售价格，而目前铅、锌、银三类产品的价格预计仍将保持稳定或上升趋势，在此背景下，玉龙矿业于本次重组中所拟定的盈利预测具有较大的可实现性。

  ３、玉龙矿业截至本摘要签署之日的盈利情况

  经与玉龙矿业沟通，截至２０１２年１０月３１日，玉龙矿业累计实现销售收入和净利润的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年玉龙矿业的所得税税率为１５％；２０１２年所得税税率暂按２５％计算。

  玉龙矿业２０１２年１－１０月份的销售收入占全年销售收入的比例基本与去年持平；剔除所得税影响后，２０１２年１－１０月份净利润占全年比例略有下降，主要是由于白银价格较去年有所降低。

  截至本摘要签署之日，玉龙矿业累计实现销售收入５０，７５４．２１万元（相关货款均已收回），预计全年可实现销售收入５．４亿元、净利润２．８６亿元，确定可以实现２０１２年的盈利预测。

  五、根据重组方案编制的科学城备考盈利预测

  （一）科学城备考合并盈利预测的编制基础

  备考盈利预测以经中喜会计师审计的本公司及玉龙矿业２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月经营业绩为基础，综合本公司和玉龙矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则编制了２０１２年７－１２月和２０１３年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  中喜会计师审核了科学城编制的２０１２年７－１２月和２０１３年度的备考合并盈利预测报告，并出具了中喜专审字［２０１２］第０４６７号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  １、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和方针政策无重大变化；

  ２、预测期内社会政治、军事、经济环境无重大变化；

  ３、公司所遵循的税收制度及税率无重大变化；

  ４、公司所处行业的政策和行业经济环境无重大变化；

  ５、预测期内信贷利率、汇率在正常范围内变动；

  ６、公司主要产品市场需求状况、产品价格无重大变化；

  ７、公司能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动；

  ８、公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

  ９、公司各项生产、营销及投资计划能如期实现；

  １０、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：元

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  第八章 中介机构信息及对本次交易的结论性意见

  一、中介机构信息

  （一）独立财务顾问

  名称：国都证券有限责任公司

  地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层、１０层

  法定代表人：常喆

  电话：０１０－８４１８３３４０

  传真：０１０－８４１８３２２１

  项目主办人：郭斌、黄立甫

  （二）法律顾问

  名称：北京市康达律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

  法定代表人：付洋

  电话：０１０－５８９１８１６６

  传真：０１０－５８９１８１９９

  经办律师：江华、王萌

  （三）审计机构

  名称：中喜会计师事务所有限责任公司

  地址：北京市东城区崇文门外大街１１号新成文化大厦Ａ座１１层

  法定代表人：张增刚

  电话：０１０—６７０８５８７３

  传真：０１０—６７０８４１４７

  签字注册会计师：王双印、田野、常伟

  （四）拟购买资产评估机构

  名称：中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

  法定代表人：沈琦

  电话：０１０－８８００００６６

  传真：０１０－８８００００６６

  签字注册评估师：刘朝晖、周良、王彦令、赵和

  （五）拟置出资产评估机构

  名称：北京天健兴业资产评估有限公司

  地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦２３层

  法定代表人：孙建民

  电话：０１０－６８０８３０９７

  传真：０１０－６８０８１１０９

  签字注册评估师：汪仁华、胡铁力

  二、中介机构对本次交易的结论性意见

  （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，独立财务顾问国都证券认为：

  １、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本次交易完成后，科学城仍具备股票上市的条件；

  ３、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

  ４、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  ５、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

  ６、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中国银泰承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  ７、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

  （二）法律顾问对本次交易的结论性意见

  本次交易的法律顾问康达所于２０１２年３月２６日出具的法律意见书中的结论性意见为：“科学城本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条件的要求，其实施不存在法律障碍；本次重大资产重组所涉《重组协议》《利润补偿协议》签署程序合法，约定内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；截至本法律意见书出具之日，交易标的权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，科学城已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；科学城已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需获得科学城股东大会批准及中国证监会的核准。”

  康达所于２０１２年５月２２日出具补充法律意见书（一）中的结论性意见为：“科学城本次重大资产重组的方案符合本所律师《法律意见书》中发表的结论性意见，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会有关规定的要求，其实施不存在法律障碍；科学城已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需获得及中国证监会的核准。”

  南方科学城发展股份有限公司

  ２０１２年１２月２８日