证券时报多媒体数字报

  （上接C5版）

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  １１、股权分置改革

  公司股权分置改革方案经２００７年１０月１５日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过，公司非流通股股份按每１０股缩为６．２５４股的比例缩股。缩股后，公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每１０股获得３．４８５股转增股份，共计转增股份１４６，２０３，０５４股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每１０股派送１．３６３５股红股及现金股利０．１５１５元（含税），共计送出股份５７，２０１，６８３股，现金６，３５５，７４２．５４元。该方案于２００８年１月２４日实施完毕后，公司总股本由５３，２８０．００万股变更为６２，２９２．５７万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜会计师验资，并出具了中喜验字（２００７）第０２０１７号和第０２０１８号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由２９．９０％上升为３７．９７％，超过３０％而触发了要约收购义务，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００７］１８７号），豁免了该义务。

  公司根据中喜会计师的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由５３，２８０．００万元变更为６２，２９２．５７万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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  注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于２００９年中解禁。

  １２、２００９年限售股解禁

  ２００９年２月２日，凯得控股与重庆新禹在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计４４，２６８，９６１股解除限售并可上市流通。本次解禁后，公司股本结构如下：

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  １３、２００９年高管股份解禁

  ２００９年中，公司高管股份达到解禁条件。本次解禁后，公司股权结构如下：

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  １４、２０１１年限售股解禁

  ２０１１年３月１０日，中国银泰在股权分置改革方案实施公告中的承诺已履行完毕，其所持有的股份合计２３６，５４７，２９６股解除限售并可上市流通。

  公司现有股份均为无限售条件流通股。

  （三）股权结构及前十大股东

  截至２０１２年３月３１日，科学城前十大股东情况如下：

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  三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  ２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东。

  最近三年内，中国银泰始终为科学城之控股股东，并未发生控股权变动的情况。

  （二）公司最近三年的资产重组情况

  公司于２０１１年筹划过重大资产重组事项，后由于种种因素并未成功。具体情况如下：

  １、２０１１年３月２１日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。２０１１年３月２８日，公司因重大资产重组，股票开始连续停牌。

  ２、２０１１年７月４日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于２０１１年７月２１日在指定媒体披露了相关公告。２０１１年７月２１日，公司股票复牌。

  ３、由于所涉及标的资产无法办理完成满足生产所需的相关权属证明，同时会计师事务所无法在规定时间内完成审计工作，公司无法在规定时间内召开审议重组事项的第二次董事会。为了尊重和保护广大投资者的利益，经与标的资产出售方友好协商，公司暂时终止该重大资产重组事宜。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  公司过去三年及一期主要经营普通水泥的销售和酒店餐饮住宿业务。由于行业竞争加剧，水泥销售行业、酒店餐饮行业综合盈利能力下降，经营业绩不甚理想。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，本公司各业务类别主营业务收入、主营业务成本以及对应的主营业务利润数据如下：

  单位：元

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  其中：

  １、公司从事普通水泥销售业务的主体为原子公司广汉星荣水泥有限责任公司，目前该公司已注销；

  ２、公司从事酒店餐饮住宿业务的主体为银泰酒店公司，即本次重大资产重组的拟置出资产。本次重大资产重组完成后，本公司将不再从事酒店餐饮住宿类业务。

  （二）主要财务数据

  公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  五、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本摘要签署之日，公司控股股东中国银泰持有公司总股本的３４．４７％。中国银泰之基本情况如下：

  １、公司名称：中国银泰投资有限公司

  ２、法定代表人：沈国军

  ３、成立日期：１９９６年１２月２５日

  ４、注册资本：人民币３亿元

  ５、主营业务：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

  北京国俊投资有限公司为中国银泰之控股股东，持有中国银泰７５％股权，其基本情况如下：

  １、公司名称：北京国俊投资有限公司

  ２、法定代表人：沈国军

  ３、成立日期：２００１年９月２５日

  ４、注册资本：５，０００．００万元

  ５、主营业务：资产托管、重组与经营；接受委托对企业进行经营管理、财务顾问、市场调查、信息咨询、投资咨询等

  自然人沈国军先生为北京国俊投资有限公司之实际控制人，持有北京国俊投资有限公司１００％股权。沈国军先生基本情况如下：

  姓名：沈国军

  国籍：中华人民共和国

  身份证号：３３０１０６１９６２０７３１＊＊＊＊

  是否取得其他国家或地区居留权：无

  近五年内主要职务：自１９９７年起至今，任中国银泰董事长、总裁。

  沈国军为科学城之最终实际控制人，股权关系图示如下：

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  第三章 交易对方的基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊，其中：拟发行股份购买资产的交易对方为合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股权的自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊；拟置出资产和募集配套资金的交易对方为科学城之控股股东中国银泰。

  一、拟购买资产的交易对方

  （一）拟购买资产的交易对方概况

  本次拟购买资产交易涉及的交易对方如下表：

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  （二）自然人－侯仁峰

  １、基本信息

  姓名：侯仁峰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１５０４２６１９６３０９３０＊＊＊＊

  住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区２组团１号楼１单元１６１室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ２００７年１２月９日，玉龙矿业前身鑫源矿业之全体股东召开创立大会，审议鑫源矿业整体变更为玉龙矿业事宜。侯仁峰于创立大会上当选为公司董事，并于公司第一届董事会第一次会议上当选为副董事长。２０１１年，侯仁峰当选为公司董事长。２０１２年１月，经玉龙矿业董事会同意，侯仁峰辞去了公司董事会的相关职务。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除玉龙矿业外，侯仁峰并未持有其他企业股份。

  （三）自然人－王水

  １、基本信息

  姓名：王水

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１５０４２６１９６１０６２４＊＊＊＊

  住所及通讯地址：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  其中，王水持有新鑫矿业５４．７７％股权，持有海南信得８０％股权。相关企业的基本情况见“３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，王水所控股、参股的企业包括海南信得、新鑫矿业有限责任公司。基本情况如下：

  （１）海南信得

  ①名称：海南信得泰盛投资管理有限公司

  ②住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北６号１栋３０１房

  ③法定代表人：王水

  ④实收资本：５，０００万元

  ⑤公司类型：有限责任公司

  ⑥营业执照注册号：４６００００００００７０４９７

  ⑦税务登记证号：琼地洋浦４６００４０７９８７４６００３号

  ⑧组织代码：７９８７４６００－３

  ⑨经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  ⑩营业期限：２００７年１２月２８日至２０２７年１２月２８日

  海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务。

  （２）新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ①名称：新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ②住所：新右旗甲乌拉矿区

  ③法定代表人：王水

  ④注册资本：３，４１６万元

  ⑤实收资本：３，４１６万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：１５２１２９０００００１３９６

  ⑧经营范围：铅、锌、银、铜矿采选冶炼，原矿石购销，精矿粉购销。

  ⑨成立日期：２００２年６月２４日

  ⑩营业期限：自２００４年６月１７日至２０２０年１２月３１日

  ２００７年９月，自治区国土资源厅所下发的《关于规范探矿权采矿权管理有关问题的补充通知》（内国土资发［２００７］１１２号），提出了各盟市国土资源局矿业权资源进行整合的精神。在此政策背景下，新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司由于矿区范围偏小，已经将其所拥有的采矿权转让给新巴尔虎右旗荣大矿业有限责任公司。目前新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司并未从事与玉龙矿业类似的业务。

  （四）自然人－李红磊

  １、基本信息

  姓名：李红磊

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２１０７０３１９７１０４２１＊＊＊＊

  住所及通讯地址：辽宁省锦州市凌河区安富里１９－４号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  其中，李红磊持有锦州恒泰投资有限公司４３％股权，其基本情况见下文。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  李红磊持有锦州恒泰投资有限公司４３％股权，持有锦州信泰投资有限公司４９％股权，持有海南信得１８％股权。除海南信得外的两家公司基本情况如下：

  （１）锦州恒泰投资有限公司

  ①名称：锦州恒泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区广州街４段９９号

  ③法定代表人：李红磊

  ④注册资本：１，５００万元

  ⑤实收资本：１，５００万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：２１０７００００４０９２０７４

  ⑧经营范围：对矿产业、商业、房地产业、工业、电业投资；理财咨询服务；经济信息咨询。

  ⑨成立日期：２０１０年８月１２日

  ⑩营业期限：至２０３０年８月１２日

  锦州恒泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务。目前其股权结构如下：

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  锦州恒泰投资有限公司目前并无对外股权投资。

  （２）锦州信泰投资有限公司

  ①名称：锦州信泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区解放路五段五号楼２０号

  ③法定代表人：李营

  ④注册资本：５００万元

  ⑤实收资本：５００万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：２１０７００００４０３１８４６

  ⑧经营范围：对采矿业、黑色金属、有色金属的冶炼及加工、证券、典当、房地产、文化、娱乐业投资；投资管理、咨询服务。

  ⑨成立日期：２００７年１１月２９日

  ⑩营业期限：至２０２７年１１月２９日

  锦州信泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务。目前其股权结构如下：

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  锦州信泰投资有限公司目前并无对外投资情况。

  （五）侯仁峰、王水、李红磊的纳税能力

  本次拟购买资产的交易对方为自然人侯仁峰、王水、李红磊。根据我国个人所得税法、《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函［２０１１］８９号）等有关法律法规的规定，以及按照拟购买资产交易价格计算，侯仁峰、王水、李红磊因本次交易需要向主管地方税务局分别缴纳约１７，３９０．０３ 万元、２０，７１２．８７ 万元和１，４１２．９２万元的个人所得税税款。上述自然人均具备履行相关纳税义务的能力，其中：

  １、侯仁峰自２００４年起即成为玉龙矿业前身鑫源矿业之股东并一直持有相关股份至今，目前已累计从玉龙矿业及其前身获得现金分红４．３亿元以上，远高于因本次交易而需负担的个人所得税税款；

  ２、王水通过本次交易将获得现金对价２２，９４５．０２万元，大于其因本次交易而需要负担的个人所得税税款２０，７１２．８７ 万元；

  ３、李红磊目前除拥有海南信得、锦州恒泰投资有限公司以及锦州信泰投资有限公司股权外，其名下还拥有价值合计约２，２３３万元的房产（其中价值１，５０４万元的房产已经评估机构评估），其个人财产可为履行上述个人所得税纳税义务提供保障。

  ４、２０１２年３月２６日，侯仁峰、王水、李红磊分别出具关于依法履行上述个人所得税纳税义务的《承诺函》，分别承诺将根据主管税务机关的要求，依法、及时、足额缴纳上述个人所得税税款。

  综上，上述自然人均具备履行相关纳税义务的能力，不会对本次重大资产重组构成障碍。

  二、拟置出资产及发行股份募集配套资金的交易对方

  （一）交易对方与拟置出资产的股权关系

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  （二）中国银泰的基本情况

  １、中国银泰前身及改制

  中国银泰前身为中国银泰投资公司，中国银泰投资公司是由中国民族医药卫生用品公司于１９９７年１月８日改制并增资扩股而形成。本次改制经国家民族事务委员会以“民委（经）字［１９９６］３６２号”文件批准，其原文如下：“鉴于你公司长期亏损、效益不佳，为摆脱困境，同意你公司作为试点，按照国家有关规定实行有限责任公司制度。”

  具体变更情况如下表：

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  ２、中国银泰经改制设立

  ２００２年６月，中国银泰投资公司进行改制，重新设立中国银泰，实际控制人仍为自然人沈国军先生，同时进行增资。该次增资经北京京诚会计师事务所审验并出具京诚会验字（２００２）第０６３号验资报告。根据中国银泰提交的《企业申请变更登记注册书》，改制完成后中国银泰的基本情况如下表：

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  改制完成后中国银泰股东情况如下：

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  ３、２００３年股权转让

  ２００３年８月北京建宇投资有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将北京建宇投资有限公司持有的中国银泰２０％的股份以６，０００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司；海南昊宇实业投资有限公司与北京弘吉投资有限公司签订股权转让协议，将海南昊宇实业投资有限公司持有的中国银泰２５％的股份以７，５００．００万元转让给北京弘吉投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

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  ４、２００５年住所变更及股权转让

  ２００５年４月，中国银泰申请将公司住所变更为北京市朝阳区建国门外大街２号院３号楼６层６０３单元。同时，浙江银泰百货有限公司与北京国俊投资有限公司签订股权转让协议，将浙江银泰百货有限公司持有的中国银泰２５％的股权以７，５００．００万元的价格转让给北京国俊投资有限公司，转让后公司股权结构如下：

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  （三）中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  中国银泰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系请参见本摘要第二章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

  （四）实际控制人基本情况

  中国银泰实际控制人为沈国军，其基本情况请参见本摘要第二章之“五、公司控股股东和实际控制人概况”。

  （五）最近三年主要业务发展情况和主要财务数据

  中国银泰除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。目前中国银泰所控股、参股的公司情况详见本章节“（六）控股、参股公司情况”。

  根据经中瑞岳华会计师事务所审计的中国银泰２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度合并财务报告，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

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  （六）控股、参股公司情况

  截至本摘要签署日，中国银泰所控股、参股的公司情况如下图所示。

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  除科学城外，中国银泰所控股、参股的子公司主要经营业务情况如下：

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  如上表所示，中国银泰所控股、参股的公司中并无从事与玉龙矿业相同或相似业务的情况。

  三、关联关系情况

  （一）交易对方之间的关联关系

  中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊之间互不存在关联关系。

  侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。

  截至本摘要签署之日，侯仁峰除持有玉龙矿业２９．９９５４％的股份外，未持有其他企业股份或股权；王水除持有玉龙矿业３６．９５２４％的股份外，尚持有海南信得８０％的股权、新鑫矿业有限责任公司５４％的股权；李红磊除持有玉龙矿业２．５２０７％的股份外，尚持有海南信得１８％的股权、锦州恒泰投资有限公司４３％的股权、锦州信泰投资有限公司４９％的股权。除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。侯仁峰、王水、李红磊及各自控股、参股公司之间不存在业务往来、资金往来等关联关系，所从事的业务之间并无关联，不存在业务往来的情况，亦不存在资金往来的情况。

  除玉龙矿业之外，三人并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。同时，侯仁峰、王水及李红磊已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

  因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  （二）交易对方与本公司的关联关系

  本次交易前，中国银泰直接持有本公司２１４，７１９，８９６股股份，占本公司总股本的３４．４７％，为本公司控股股东；侯仁峰、王水、李红磊并未直接或间接持有本公司股份。

  本次交易后，中国银泰将持有本公司２６４，７１９，８９６股股份，占本公司本次交易完成后总股本的２４．３９％；侯仁峰将持有本公司１９７，９８７，７６９股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；王水将持有本公司１９８，０１８，１３２股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１８．２４％；李红磊将持有本公司１６，６３８，１４３股股份，占本公司本次交易完成后总股本的１．５３％。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，中国银泰向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：

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  公司原董事向志刚先生因工作调动，申请辞去其所担任的第五届董事会董事职务。经本公司２０１２年３月６日召开的第五届董事会第二次会议审议，选举刘黎明先生为公司第五届董事会董事候选人。该事项已经公司于２０１２年４月６日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

  截至本摘要签署日，交易对方侯仁峰、王水、李红磊并未向科学城推荐董事或高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

  ２０１２年３月２６日，中国银泰、玉龙矿业、自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊分别出具承诺函，承诺截至本摘要签署之日，中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊，中国银泰以及玉龙矿业现任董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四章 拟购买资产情况

  本次交易拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权。

  一、基本情况

  （一）玉龙矿业基本信息

  １、名称：内蒙古玉龙矿业股份有限公司

  ２、住所：西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇

  ３、法定代表人：战万考

  ４、注册资本：４０，１５２．００万元

  ５、实收资本：４０，１５２．００万元

  ６、公司类型：股份有限公司

  ７、营业执照注册号：１５０００００００００１６６６

  ８、税务登记证号：１５２５２６７３６１４７００５

  ９、组织代码：７３６１４７００－５

  １０、经营范围：银、铅锌矿开采利用及矿产品销售；固体矿产勘查（乙级）、地质钻探（丙级）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  １１、成立日期：２００２年１２月２９日

  １２、营业期限：２００２年１２月２９日至长期

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００２年１２月２９日，玉龙矿业前身鑫源矿业取得西乌旗工商行政管理局核发了注册号为１５２５２６１０００１８７的《企业法人营业执照》，住所为巴彦乌拉镇，法定代表人为王文龙，注册资本为人民币３００万，有限责任制，经营范围：铅锌矿开采利用、地质矿产勘查、金属（不含国家控制品种）及非金属矿产品销售。经营期限为２００２年１２月２９日至２０１２年１２月２８日。经西乌珠穆沁旗兴达联合会计师事务所出具的“编号：２２”《验资报告》确认，鑫源矿业设立时的股东结构如下：

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  ２、２００３年增资及股权转让

  ２００３年１１月３日，鑫源矿业召开股东会，全体股东同意将注册资本增至５４０万元，其中：金源矿业将其对鑫源矿业９０万元借款转为出资额；王水将其对鑫源矿业１５０万元借款转为出资额，并平均转让给王文龙、谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰等１０名自然人，转让金额即为原股东之出资额。

  ２００３年１１月４日，地勘十院与于小东、谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰、王文龙等１１人分别签订《股权转让协议书》，其中王文龙受让１８万元出资额，于小东受让２５万元出资额，其余自然人谢振玉、胡志廷、高益民、李振祥、周富华、丁海军、张凤林、于长龙、王杰等９人均受让３万元出资额。地勘十院共计转出７０万元出资额，转让金额即为原股东之出资额。

  ２００３年１１月１８日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具了（２００３）赤正合验字第９４号《验资报告》，审验了上述增资以及股权转让事宜。２００３年１１月２０日，西乌旗工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资及股权对公司股权转让影响如下：

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  ３、２００４年增资及股权转让

  ２００４年４月５日，鑫源矿业召开股东会，同意将公司注册资本由５４０万元增加到１，０７８．５万元，其中：原股东高益民认缴７．５万元、张凤林认缴７．５万元、周富华认缴７．５万元、李振祥认缴２．５万元、王杰认缴４５万元、王文龙认缴１０万元、谢振玉认缴１２．５万元、丁海军认缴２５万元、地勘十院认缴２５万元；新增股东王剑虹认缴２８．５万元、李国刚认缴８０万元、潘洪利认缴２２．５万元、孙晓燕认缴２０万元、格日乐认缴２０万元、李明光认缴２．５万元、程正海认缴２．５万元、胡梅林认缴１５万元、张锋认缴５０万元、吕福生认缴７０万元。

  ２００４年４月５日，地勘十院与金源矿业、于长龙、胡志廷、于小东签订了股权转让协议，分别以９０万元、２５万元、２．５万元以及２．５万元的价格，受让各股东所持有的鑫源矿业股权。本次股权转让金额即为各股东之出资额。

  ２００４年４月１７日，赤峰正合会计师事务所有限公司出具了（２００４）赤正合验字第４２号《验资报告》，对上述增资以及股权转让事宜进行了验证；２００４年０４月２１日，西乌旗工商行政管理局核准上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资以及股权转让对公司股权结构影响如下：

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  ４、２００４年５月股权转让

  ２００４年５月１９日，王登科分别与地勘十院及李国刚签订股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业６５．５万元和２７．５万元的出资额。

  ２００４年５月１９日，王文龙分别与谢振玉、高益民、张凤林签订股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业１６．５６万元、１４．３６万元及９．８２万元的出资额。

  ２００４年５月１９日，侯仁峰与王水等原２０名股东签署股权转让协议，受让其持有的鑫源矿业出资额，如下表：

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  上述股权转让价格均以原股东对鑫源矿业出资额确定。２００４年５月１９日，鑫源矿业全体股东一致同意上述股权转让行为，且其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让对公司股权结构影响如下：

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  ５、２００７年１０月股权转让

  ２００７年１０月２６日，经鑫源矿业股东会审议通过，江树铭等８名自然人与王登科签署了股权转让协议，受让王登科所持有的鑫源矿业出资额，明细如下：

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  本次股权转让价格遵循了“同股同价”的原则，依据鑫源矿业当时账面净资产金额，由股权交易双方协商确定。本次转让对公司股权结构影响如下：

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  ６、２００７年１１月股权转让

  ２００７年１１月１３日，经鑫源矿业股东会审议通过，顾旭东与胡梅林签订股权转让协议，约定将胡梅林持有的鑫源矿业８．３７万元出资额（占鑫源矿业０．７８％的股权）以３１１．６１万元转让给顾旭东。本次股权转让价格是依据鑫源矿业当时账面净资产，并参照２００７年１０月的股权转让价格确定。

  本次转让对公司股权结构影响如下：

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  ７、２００７年１２月整体变更为股份公司

  ２００７年１１月１５日，鑫源矿业股东会同意鑫源矿业依法整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署了《发起人协议》。

  ２００７年１１月２６日，自治区国土厅下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司历史沿革及探矿权转让有关事宜的批复》（内国土资［２００７］９０２号），确认鑫源矿业设立及历次股权变动中涉及的国有股权出资及历次股权变动，以及受让西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿探矿权的国有资产转让行为合法有效；２００７ 年１２月６日，自治区国资委亦下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限公司股权变更及受让探矿权有关事项的批复》（内国资产权字［２００７］２３６号），对上述事项进行了确认。

  ２００７年１２月６日，自治区国资委下发《关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司国有股权设置方案的批复》（内国资产权字［２００７］２３７号），同意鑫源矿业国有股权设置方案；２００７年１２月７日，自治区国土厅下发《关于西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司变更设立内蒙古玉龙矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（内国土资字［２００７］９２５号），同意鑫源矿业整体变更设立玉龙矿业的股权设置方案。整体变更完成后，地勘十院持有玉龙矿业５９，３８１，０２９股股份，占总股本的１４．７８９％，为国有法人股；侯仁峰等２８人持有３４２，１３８，９７１股，占总股本的８５．２１１％，为自然人股。

  ２００７年１２月９日，玉龙矿业召开创立大会，２９名发起人一致同意以经北京京都会计师事务所有限公司审计的截止２００７年１０月３１日净资产４０１，５２２，８５１．１３元，按１：１的比例折股，折合总股本为４０１，５２０，０００股，余额２，８５１．１３元进入资本公积。

  ２００７年１２月９日，北京京都会计师事务所有限公司出具了编号为北京京都验字（２００７）第０６９号《验资报告》，确认各发起人出资到位。

  玉龙矿业成立时的股权结构如下：

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  ８、２０１０年６月股份转让

  ２０１０年６月２８日，地矿集团与吕福生、王杰、张锋、顾旭东等股东签署了股权转让协议，受让其持有的玉龙矿业股份。本次股份转让中，吕福生、王杰、张锋等三人转让给地矿集团是依据玉龙矿业彼时账面每股净资产确定；顾旭东所转让股份系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古地勘局机关干部入股矿山企业的处理要求而转让，因此转让价格为０。如下：

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  本次股份转让对公司股权结构影响如下：

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  ９、２０１０年８月股份转让

  ２０１０年８月１０日，王宁与董万志、江树铭等股东分别签订了《股权转让协议》，受让其所持有的玉龙矿业股份；同日，韩国才与王文龙签订了《股权转让协议》，受让其所持有的玉龙矿业股份。转让价格依据彼时玉龙矿业每股净资产确定。股权转让协议中约定的转让份额、价格如下：

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  (下转C7版)