证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１２年１２月１７日刊载于《证券时报》的《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

第二节 概览

（一）可转债简称：海直转债。

（二）可转债代码：１２７００１。

（三）可转债发行量：６５，０００万元（６５０万张）。

（四）可转债上市量：６５，０００万元（６５０万张）。

（五）可转债上市地点：深圳证券交易所。

（六）可转债上市时间：２０１３年１月７日。

（七）可转债存续的起止日期：２０１２年１２月１９日至２０１８年１２月１８日。

（八）可转债转股日期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即：２０１３年６月２０日至２０１８年１２月１８日

（九）可转债付息日：１２月１９日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日）。

（十）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（十一）保荐机构（联合主承销商）：信达证券股份有限公司。

联合主承销商：中信证券股份有限公司。

（十二）可转债的担保情况：本次可转债未设担保。

（十三）可转债信用级别及资信评估机构：鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债信用级别评为ＡＡ＋。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１６４１号文核准，公司于２０１２年１２月１９日公开发行了６５０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额６５，０００万元。本次发行的可转债向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。对认购金额不足６．５亿元的部分，由联合主承销商组建的承销团承担余额包销责任。

公司于２０１２年１２月２５日召开第四届董事会第十三次会议，会议以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司关于公开发行可转债上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

经深圳证券交易所深证上［２０１２］４６３号文同意，公司６．５亿元可转换公司债券将于２０１３年１月７日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海直转债”，债券代码“１２７００１”。

本公司已于２０１２年１２月１７日在《证券时报》刊登了《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

１．公司名称（中文）：中信海洋直升机股份有限公司

公司名称（英文）：ＣＩＴＩＣ ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＨＥＬＩＣＯＰＴＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

２．法定代表人：毕为

３．成立（工商注册）日期：１９９９年２月１１日

４．公司股票上市地：深圳证券交易所

５．股票简称：中信海直

股票代码：００００９９

６．注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路１８８号

联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

７．联系电话：０７５５ － ２６７２３６９７

８．电子信箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａ－ｃｏｈｃ．ｃｏｍ

９．网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｃｏｈｃ．ｃｏｍ

经营范围：许可经营项目：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照（有效期至２０１５年４月１日）。一般经营项目：进出口业务；特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；机械设备的销售

二、 发行人的历史沿革

１、本公司改制和设立情况

本公司是经国家经济贸易委员会以《关于同意设立中信海洋直升机股份有限公司的复函》（国经贸企改［１９９８］８６０号）批准，中国海洋直升机专业公司（现中国中海直有限责任公司）、中信国安总公司（现中信国安有限公司）、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司（现深圳市友联运输实业有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。

根据本公司发起设立时的重组方案，中海直公司作为公司的主要发起人，以其拥有的经评估确认的与通用航空领域的直升机运输作业服务相关的中海直公司本部、深圳作训基地、湛江分公司、天津分公司、上海分公司、北京和广州两个办事处的生产经营性净资产，以及其拥有的上海豫园旅游商城股份有限公司１，９３０，５００股法人股资产折价入股；其他发起人分别以人民币现金５０万元投入公司。

根据中华财务会计咨询公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司（筹）资产评估报告书》（中华评字９８０３２号），截至评估基准日１９９８年５月３１日，中海直公司作为出资的净资产为２０，３５１．５２万元。财政部于１９９８年１１月１３日以《对中国海洋直升机专业公司组建股份有限公司并发行Ａ种上市股票资产评估项目审查确认的批复》（财评字［１９９８］２０９号）对上述评估结果予以确认。

１９９８年１２月２１日，财政部以《关于中信海洋直升机股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［１９９８］１３４号）同意全体发起人投入公司的净资产２０，６５１．５２万元按照６５．８５％的比例折为股本１３，６００万股。其中，中海直公司以相关经营性资产出资，净资产评估值为２０，３５１．５２万元，折为１３，４０２万股，占总股本的９８．５６％；中信国安有限公司以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％；中国海洋石油南海东部公司以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％；中航黑河民机技贸中心以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％；广东南油经济发展公司以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％；深圳市友联运输实业有限公司以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％；深圳名商室外运动俱乐部有限公司以现金５０万元出资，折为３３万股，占总股本的０．２４％。各发起人股东持有的股份性质均为国有法人股。深圳同人会计师事务所对上述出资到位情况进行了审验，并于１９９８年１２月２日出具了《验资报告》（深同证验字［１９９８］第０２８号）。中信海洋直升机股份有限公司于１９９９年２月１１日在国家工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注册号为１０００００１００３１２４）。

本公司设立时的股权结构如下：

单位：万股

２、本公司成立以来的历次股本、股权结构变动情况

（１）２０００年首次公开发行Ａ股股票并上市

经２０００年３月１３日召开的公司１９９９年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］９０号）核准，本公司于２０００年７月３日首次公开发行Ａ股股票６，０００万股，募集资金净额５９，７６１．８０万元，并于２０００年７月３１日在深圳证券交易所上市。根据深圳同人会计师事务所出具的《验资报告》（深同证验字［２０００］第０１１号），截至２０００年７月７日，本公司首次公开发行Ａ股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，本公司注册资本由１３，６００万元增加到１９，６００万元。

该次发行完成后，本公司的股权结构如下：

单位：万股

（２）２００２年分红送股

根据于２００２年５月２８日召开的公司２００１年度股东大会审议通过的《公司２００１年度利润分配方案》，本公司以截至２００１年１２月３１日的股本总额１９，６００万股为基数，向截至２００２年７月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每１０股送红股２股另派发１元现金红利（含税）。根据深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字［２００２］１２４号），截至２００２年７月２４日，本公司已将本次分配利润３，９２０万元转增股本，变更后本公司的注册资本为２３，５２０万元。

（３）２００３年股份转让

２００２年１月，中国中海直总公司与中国北方航空公司签订《股份转让协议书》，中国中海直总公司将所持公司１，１７６万股国有法人股转让予中国北方航空公司，转让价格为５．８元／股，转让总价款为６，８２０．８万元。因本公司于２００２年７月２３日实施了２００１年度利润分配方案，根据《股权转让协议书》，受让方享有本次转让的１，１７６万股股权所送红股权利。为此，本次转让的股数为１，４１１．２万股。财政部分别出具《关于中信海洋直升机股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（财企［２００２］４１２号）及《关于中信海洋直升机股份有限公司国有股转让问题的函》（财企便函［２００３］１４号），批准该次股份转让。转让双方于２００３年４月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。

此次股份转让完成后，中国中海直总公司持有公司１４，６７１．２万股，占总股本的６２．３８％；中国北方航空公司持有公司１，４１１．２万股，占总股本的６％。

（４）２００３年配股

经２００３年８月１５日召开的公司２００３年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司配股的通知》（证监发行字［２００３］１３７号文）核准，本公司以截至２００２年１２月３１日总股本２３，５２０万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，配股价格为每股人民币７．１２元，实际共计配售２，１６０万股（公司所有法人股股东书面承诺放弃该次配股权），募集资金净额为１４３，１０５，４１５．４４元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字［２００４］１０号），截至２００４年１月１４日，该募集资金已全部到位。

该次配股完成后，本公司总股本为２５，６８０万股，股权结构如下：

单位：万股

（５）２００４年资本公积金转增股本

根据于２００４年５月２８日召开的公司２００３年度股东大会审议通过的《公司２００３年度利润分配和公积金转增股本议案》，本公司以截至２００３年１２月３１日的总股本２５，６８０万股为基数，以资本公积金向截至２００４年７月２１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每１０股转增１０股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字［２００５］０３２号），截至２００４年７月２２日，本公司已将资本公积金人民币２５，６８０万元转增股本，变更后本公司注册资本为５１，３６０万元。

（６）２００６年实施股权分置改革

２００６年１月２０日，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。根据股权分置改革方案，本公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日２００６年２月６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股可获得非流通股股东支付的３．２股股份，非流通股股东共支付股份５９，９０４，０００股，按各自持股比例分摊。非流通股东支付股票对价情况如下：

单位：股

本公司实施股权分置改革方案时，因深圳名商室外运动俱乐部有限公司和深圳市友联运输实业有限公司未能及时获得相关国有资产监管部门的批准，根据承诺，中海直公司为上述两家公司代为垫付对价共计２９０，７１０股。根据中海直公司与上述两家公司签订的《垫付股份偿还协议》，深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别向中海直公司偿还全部垫付对价股份，并于２００６年６月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续。

股权分置改革方案实施前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

（７）２００７年限售股解禁

２００７年２月８日，本公司２６，９２３，９３６股有限售条件的流通股限售期满，上市流通，具体情况如下：

单位：股

本次有限售条件的流通股限售期满上市前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

（８）２０１１年控股股东限售股解禁

２０１１年２月６日，中海直公司所持有限售条件的流通股２３９，５７２，０６４股限售期满，其委托股份公司董事会办理了解除限售手续。经深圳证券交易所审核，以上股份从有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于２０１１年３月１６日上市流通。至此，公司股份全部为无限售的流通股，具体情况如下。

单位：股

三、 发行人主要经营情况

１、公司业务的主要经营情况

发行人主要经营通用航空飞行服务业务及通用航空维修业务。报告期内，发行人上述业务收入情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人按地区划分的业务收入分布情况如下表所示：

单位：万元

２、公司主要业务的市场格局

发行人主营通用航空业务及其辅助的直升机维修业务。其中，通用航空业务主要分为海上石油直升机飞行服务业务和其他通用航空业务。

（１）海上石油直升机飞行服务业务市场

根据民航局的划分，海上石油直升机飞行服务属于我国通用航空经营甲类项目。海上石油直升机飞行服务作业危险性高、飞行难度大，目前国内仅有发行人、中国南方航空股份有限公司珠海直升机分公司、东方通用航空有限责任公司等３家企业从事该项业务。

海上石油直升机飞行服务业务是我国通用航空业务的主要组成部分。发行人曾长期占有我国海上石油直升机飞行服务市场领导地位。但是近年来，随着我国通用航空行业的发展以及海上油气开发力度的进一步加大，直升机服务需求快速增加。为抢占市场份额，发行人的竞争对手均加大资金投入规模、购置直升机扩大机队规模、加强市场的开发力度，竞争日趋激烈。

发行人凭借多年安全运营经验，直升机飞行和维护以及相应的管理均与国际接轨，直升机的数量、种类、先进性以及在飞行、维护及保障业务水平方面均强过竞争对手。同时，发行人通过为中外石油公司提供海上石油直升机飞行服务树立了良好的市场品牌和信誉，拥有稳定的长期客户群，目前在市场上仍占据领先地位。根据发行人市场调研情况，按合同架月数计算，报告期内发行人海上石油直升机飞行服务业务的市场份额如下表所示：

资料来源：发行人市场部

２０１２年５月９日，随着我国首座自主设计、建造的第六代深水半潜式钻井平台”海洋石油９８１”在南海荔湾６－１海域开始实施１，５００米超深水钻探，我国海洋石油工业的”深水战略”迈出了实质性的一步。”海洋石油９８１”位于南海东部深海海域，距大陆距离较远。发行人利用自有的ＥＣ ２２５大型远程直升机为其提供海上石油远程直升机飞行服务，标志着发行人在深海远距离飞行服务领域具备机型、飞行经验及维护保障方面的领先优势。随着我国未来深海油气开发的持续推进，发行人将在该细分市场存在良好的业务机会。

（２）其他通用航空业务市场

除海上石油直升机飞行服务业务外，发行人通过控股子公司中信通航经营其他通用航空业务，涵盖海监巡视、空中摄像、电力巡线、航空护林、海上搜救、警务飞行、极地考察、公务飞行等各个方面。

我国从事其他通用航空业务的企业众多，各企业开展的具体业务内容均较为综合但又各具侧重点。由于我国通用航空市场需求广阔，而通用航空企业和航空器数量发展却相对滞后，因此市场竞争并不十分激烈，行业总体集中度较低。

目前，我国从事其他通用航空业务的主要企业包括中国飞龙通用航空有限责任公司、黑龙江龙垦通用航空公司、新疆通用航空有限责任公司、北京首都航空有限公司等。其中，中国飞龙通用航空有限责任公司作业飞行种类较为综合；黑龙江龙垦通用航空公司、新疆通用航空有限责任公司主要侧重农业作业飞行，北京首都航空有限公司主要侧重公务机飞行。由于发行人与上述通用航空企业侧重业务领域各不相同，且上述企业缺少公开披露信息及行业权威部门统计数据，故市场份额并不明晰。

（３）通用航空维修业务市场

通用航空维修主要分为航线维修，机体、发动机大修以及系统部附件修理。发行人通过公司本部和控股子公司中信通航的机务部开展航线维修，主要为发行人及中信通航自有航空器提供日常维护保障。

发行人控股子公司维修公司是国内为数不多的通用航空专业维修企业，主要为各大通用航空经营企业及军队装备部门提供通用航空维修服务。目前，维修公司是欧洲直升机公司在我国唯一的授权维修中心，已经具备了欧洲直升机公司生产的ＳＡ ３６５Ｎ、ＡＳ ３５０、ＡＳ ３３２等型号直升机，以及中国航空工业集团公司制造的直九型直升机的机体、发动机及部附件维修能力和改装能力，在欧洲直升机公司系列直升机维修方面具备垄断地位。

目前，国内另一主要通用航空专业维修企业是四川海特高新技术股份有限公司与东方通用航空有限责任公司共同投资的天津翔宇航空维修工程有限公司（ＴＡＭＥＣＯ），由于发行人与该公司在维修机型等方面存在差异，因此并未发生直接竞争。广州航新航空科技股份有限公司是一家主要经营航空器电子部附件维修的企业，与发行人在通用航空电子部附件维修方面存在一定竞争。但由于维修型号、各自面向客户等方面存在差异，因此竞争水平较低。

３、公司的竞争优势

（１）发行人具有领先的市场地位与稳定的客户基础

发行人作为我国通用航空行业的领军企业，具有较大的市场优势，多年来飞行小时排名行业第一。２０１１年度，我国获得通用航空企业经营许可证的通用航空企业１２３家，全行业完成通用航空生产作业飞行５０．２７万小时（根据民航局公布的《２０１１年民航行业发展统计公报》的相关注释，通用航空器飞行时间因２０１１年通航生产统计企业家数扩充到９６家，与以前年度统计公报的口径不同，故存在较大差异），发行人共计完成飞行２．４８万小时，居行业领先地位。发行人主营的海上石油直升机飞行服务业务市场占有率多年排名第一。

发行人拥有的两架ＥＣ ２２５型以及拟再购入的七架ＥＣ ２２５ＬＰ型大型远程直升机，在海上石油直升机远程飞行服务领域占据机型优势。目前，发行人服务于我国首座自主设计、制造的第六代深水半潜式钻井平台”海洋石油９８１”，将使发行人积累深海远程飞行和维护保障经验，在该细分市场占据一定优势。我国海洋石油工业正实施”深海战略”，深海油气开发持续推进，发行人将具有良好的业务机会。

同时，发行人具备较多的长期业务合同和战略合作伙伴，合作对象包括中海油、ＣＡＣＴ作业公司、康菲石油公司、哈斯基能源公司、中央电视台、国家海洋局海监总队、中国极地研究中心、交通部救助打捞局、西南航空护林总站、南方电网超高压输电公司、重庆市公安局、深圳市公安局等一大批国内外知名企事业单位和政府机构。

随着低空开放政策的陆续试点、落实和推进，未来我国通用航空市场将迎来大发展的机遇。同时，我国海上石油产业将快速发展，深海石油勘探和开发日益增多，海上直升机服务需求不断提升。良好的市场前景和发行人多年积累的市场地位和客户基础，将为发行人继续拓展市场、获取新的业务合同提供了有利保障。

（２）发行人拥有专业能力强、配置合理的人员结构

发行人拥有我国通用航空领先的机队人员，共拥有飞行员１５２名，其中一大批荣获中国民航安全飞行奖章，有１３名飞行员荣获功勋奖章、有８名飞行员荣获金质奖章、有３名飞行员荣获银质奖章、有１０名飞行员荣获铜质奖章。此外，６名飞行员具有欧洲联合航空局ＪＡＡ颁发的直升机驾驶执照和机长资格，２３名飞行员具有美国航空局ＦＡＡ颁发的直升机驾驶执照。

发行人还拥有一批知识层次高、维修技术精湛并拥有各类维修执照的维修队伍，共有维修人员３０７名，其中持有民航总局颁发的机务维修执照１７６名。２５人还同时持有检验执照或欧洲联合航空局颁发的机务维护执照。

通用航空作为技术层次较高的行业，人才优势将成为发行人的核心竞争力之一，使得公司长期具备快速发展的潜力。

（３）发行人具有基地网络、规模经营的优势

发行人作为我国最大的通用航空企业，拥有我国最大的海上石油飞行服务直升机队，发行人的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，具有网络化经营和规模化经营的优势。

发行人在深圳设有主营运基地，并拥有珠海、湛江、东方、舟山、天津、北京等作业基地，基地网络辐射我国南海、东海、渤海三大海域和长三角、珠三角（含港澳地区）、京津三大地区，具备基地网络优势。

目前，发行人自有直升机２６架，租赁航空器６架，代管航空器１架，执管航空器１０架。发行人领先的机队规模使公司具备了规模化经营的优势，连同所能提供的专业维修服务，构成了我国行业内少有的综合服务能力。

（４）发行人在直升机操作、管理、维修技术等方面达到国际先进水平，处于国内领先地位

发行人直升机机队由ＥＣ ２２５、ＥＣ １５５Ｂ／Ｂ１、ＡＳ ３３２Ｌ１、ＳＡ３６５Ｎ、ＥＣ１３５Ｐ２等欧洲直升机公司系列直升机及Ａ１０９Ｅ、ＫＡ３２ＢＣ１１等型号直升机构成，上述飞机具有性能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的营运除了需要掌握复杂的驾驶操作技术外，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统、维修保障系统等。经过十多年的运行，发行人在驾驶操作、运营管理、维修保障等方面积累了丰富经验并具备国内领先水平。

此外，发行人的航空维修业务拥有许多功能齐全、先进的维修检测设备，自主开发了通用ＡＴＥ（计算机自动检测）平台，并不断进行技术升级。发行人具备了多种型号直升机大修、发动机维修、旋翼桨叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等方面的领先技术，并在欧洲直升机公司制造的系列直升机机体大修领域处于国内垄断地位。

目前，发行人已取得中国民航维修许可证，欧洲航空安全局（ＥＡＳＡ）维修许可证，欧洲直升机公司授权维修中心及多种型号直升机的维修许可认证，ＴＵＲＢＯＭＥＣＡ发动机维修中心资格，美国ＲＯＣＫＷＥＬＬ ＣＯＬＬＩＮＳ公司销售和售后维修代理商资格，美国ＧＯＯＤＲＩＣＨ绞车部门销售和维修代理资格。

（５）发行人在安全管理、科学运作方面积累了丰富经验

安全飞行是通用航空类企业维持正常运营和良好声誉的前提条件。发行人成立以来坚决贯彻”安全第一、预防为主”的方针，主动向国际标准看齐。经与国际著名直升机运营公司布列斯托公司的前期合作，发行人参照国际飞行手册并结合自己的实际情况，在通用航空企业中第一家编制了《营运手册》，并建立了一套与国际接轨的运行、安全、维护管理手册和规则，成为航空营运管理的基本守则，为保证安全飞行奠定了坚实的基础。此外，发行人通过了ＩＳＯ９００１国际质量标准体系认证，并坚持按照《营运手册》进行规范管理、科学运行，使管理工作迈进了规范化、程序化、标准化、制度化的轨道。

多年来，发行人保持了良好的安全飞行记录，并在安全管理方面积累了丰富的经验。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，发行人无通用航空安全事故，无地面事故征候，显著优于民航局制定的年度通用航空事故万架次率低于０．３、地面事故征候万架次率低于０．１的安全指标。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，发行人通用航空事故征候分别为０次、０次、１次、１次；２００９年、２０１０年、２０１１年，发行人年度通用航空事故征候万架次率分别为０、０、０．３，显著优于民航局制定的通用航空事故征候万架次率低于５的安全指标，居国内同行前列。

四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，发行人的股本结构如下：

单位：股

截至２０１２年６月３０日，发行人的前十大股东情况如下：

单位：股

第五节 发行与承销

一、 本次发行情况

１、发行数量：６５０万张。

２、向原股东发行的数量：原股东优先配售４９１，８４２张，占本次发行总量的７．５７％。

３、发行价格：按票面金额平价发行。

４、可转换公司债券的面值：人民币１００元／张。

５、募集资金总额：人民币６５，０００万元。

６、发行方式：本次转债向本公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％。原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为６０％：４０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。对认购金额不足６．５亿元的部分，由联合主承销商组建的承销团承担余额包销责任。

７、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

８、本次发行费用：

二、 本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为６５，０００万元，原股东优先配售４９１，８４２张，占本次发行总量的７．５７％。

本次最终确定的网上发行数量为５１，８５０张，即５，１８５，０００元，占本次发行总量的０．８０％。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为６，２９６，２６０张，申购金额为６２９，６２６，０００元，中签率为０．８２３５０５％。

本次网下发行期间共收到６２４张申购单，全部为有效申购；本次网下实际发行数量为５，９５６，３０８张，即５９５，６３０，８００元，占本次发行总量的９１．６４％。机构投资者的有效申购数量为７２３，３１０，０００张，申购金额为７２，３３１，０００，０００元，网下实际配售比例为０．８２３７４９％。

三、 本次发行募集资金的情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费及登记费后的余额已由保荐机构（主承销商）于２０１２年１２月２５日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，北京永拓会计师事务所有限责任公司已进行验资并出具了京永验字（２０１２）第２１０１４号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

第六节 发行条款

一、 本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：

１、本次发行方案经公司２０１１年１２月１日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司２０１２年５月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，有效期为自股东大会通过本次发行可转债方案相关协议之日起１２个月内有效。

２、本次发行已经中国证监会证监许可［２０１２］１６４１号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（Ａ股）股票的可转换公司债券。

（三）发行规模：６５，０００万元人民币。

（四）发行数量：６５０万张。

（五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

（六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为６５，０００万元（含发行费用），募集资金净额６３，５８３．９６万元。

（七）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金为不超过人民币６．５亿元（含发行费用），全部用于购置４架ＥＣ２２５ＬＰ型直升机。

（八）募集资金专项存储账户：

开户银行：中信银行深圳泰然支行

银行账号：７４４２５１０１８２６００１２３４７７

二、 本次可转换公司债券发行条款

（一）证券类型、发行规模、上市规模

本次发行证券为可转换为中信海直Ａ股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为６．５亿元。

（二）票面金额、发行价格

本可转债票面金额为人民币１００元／张，按面值发行。

（三）债券期限

本可转债存续期限为自发行之日起６年，即自２０１２年１２月１９日至２０１８年１２月１８日。

（四）发行方式

１、本次发行６．５亿元可转债，每张面值为１００元人民币，共６５０万张，按面值发行。

２、本次发行的海直转债向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

３、原股东可优先配售的海直转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中信海直股份数量按每股配售１．２６５５元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，网上优先配售转债认购数量不足１张的部分按照登记公司配股业务指引执行。原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售简称为“海直配债”， 配售代码为“０８００９９”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

４、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先认购权的部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为６０％：４０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。对认购金额不足６．５亿元的部分，由联合主承销商组建的承销团承担余额包销责任。

５、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的４０％。机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１０万张），超过１，０００万元（１０万张）的必须是１００万元（１万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为３９，０００万元（３９０万张）。

６、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００９９”，申购名称为“海直发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是２６，０００万元（２６０万张）。

７、向发行人原股东优先配售的股权登记日为２０１２年１２月１８日（Ｔ－１日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

８、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２０１２年１２月１９日（Ｔ日）。

９、本次发行的海直转债不设持有期限制。

（五）发行对象

１、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即２０１２年１２月１８日（Ｔ－１日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

２、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

３、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（六）债券利率

第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为０．５％，第二年为１．０％，第三年为１．５％，第四年为２．０％，第五年为２．０％，第六年为２．０％。

（七）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即２０１３年６月２０日至２０１８年１２月１８日

（九）转股价格的确定和调整

１、初始转股价格的确定依据

初始转股价格为７．１０元／股，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日本公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

２、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为该次增发新股率或配股率，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

１、修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格９０％时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日的本公司股票交易均价和前一交易日的本公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

２、修正程序

本公司向下修正转股价格时，本公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

１、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，本公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

２、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（Ａ）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

（Ｂ）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

１、有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

２、附加回售条款

若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、 债券持有人及债券持有人会议

１、债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（１）债券持有人的权利

（Ａ）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（Ｂ）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（Ｃ）根据约定的条件行使回售权；

（Ｄ）依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（Ｅ）依照法律、发行人章程的规定获得有关信息；

（Ｆ）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（Ｇ）法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（２）债券持有人的义务

（Ａ）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（Ｂ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（Ｃ）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（Ｄ）法律、行政法规及发行人章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

２、债券持有人会议

（１）债券持有人会议的召开在债券存续期内，发行人发生下列事项之一的，发行人应当召开债券持有人会议：

（Ａ）拟变更债券募集说明书的约定；

（Ｂ）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（Ｃ）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（Ｄ）本期债券的保证人或者担保物发生重大变化；

（Ｅ）其他影响债券持有人重大权益的事项。

债券持有人会议行使以下职权：

（Ａ）就发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议；

（Ｂ）当发行人未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制发行人偿还债券本息的事宜作出决议；

（Ｃ）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

（Ｄ）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

（Ｅ）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

（Ａ）发行人董事会提议；

（Ｂ）单独或合计持有发行人发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（Ｃ）法律、法规规定的其他机构或人士。

（２）债券持有人会议的召集和通知

（Ａ）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（Ｂ）发行人董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起１５日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起１５日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。

（３）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（Ａ）债券发行人；

（Ｂ）其他重要关联方。

发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（４）债券持有人会议的召开程序

（Ａ）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（Ｂ）监票人应当在表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果，并形成债券持有人会议决议；

（Ｃ）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（Ｄ）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（５）债券持有人会议的表决与决议

（Ａ）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权；

（Ｂ）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（Ｃ）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（Ｄ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

（Ｅ）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（Ｆ）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；

（Ｇ）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议；

（Ｈ）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由发行人保存。

（６）债券投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议安排。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为ＡＡ＋级。该该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

三、可转换公司债券的担保情况

本次可转债发行未设担保。

第八节 偿债措施

１、公司在海上石油飞行市场处于领先地位，规模、品牌及网络优势明显；

海上石油直升机飞行服务业务是发行人经营的最主要业务。发行人成立的主要目的即为服务于我国海上石油生产，并伴随我国海上石油开发业务的成长而发展，服务能力具有国际水平。多年来，发行人海上石油飞行服务业务收入占公司总收入的８０％左右，其市场占有率始终保持国内同行业领先的地位。

２、公司与客户合作关系稳定，近年业务保持稳定增长；其他通航业务及维修业务进一步丰富了公司收入来源；

发行人凭借多年成功安全运营，积累了大量经验，拥有一大批稳定优质的客户。截至２０１２年６月３０日，发行人为包括中海油的深圳、上海、湛江、天津等分公司，以及ＣＡＣＴ作业公司、哈斯基能源公司、丹文能源公司，洛克石油公司、天津港引航中心等国内外海上石油企业提供长期直升机飞行服务保障，并为ＥＮＩ作业公司、康菲石油、冀东油田、胜利油田及文昌作业公司等提供短期直升机飞行服务保障。

３、公司资产负债率较低，经营现金流较稳定，财务安全性较好。

报告期内，本公司偿债能力指标如下表所示：

注１：流动比率＝流动资产／流动负债

注２：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

注３：利息保障倍数＝（净利润＋利息费用＋所得税费用）／利息费用

报告期内，发行人的流动比率和速动比率均处于良好水平，反映了本公司资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

发行人资产负债率总体保持在合理水平，资产负债结构健康。截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，本公司母公司报表的资产负债率分别为３８．０５％、３４．３１％、３４．６２％和３２．２５％；合并报表资产负债率分别为３９．１９％、３５．６２％、３６．０３％和３３．３３％。

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人利息保障倍数分别为７．４９、１１．７２、１２．８０和１３．６７。总体来看，发行人当前的息税前利润足以支付借款利息，无法支付利息的风险较小，目前的盈利状况能够保证债务的安全性。

此外，鹏元资信评估有限公司对发行人本次发行的不超过６．５亿元可转换公司债券的评级结果为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元基于公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。

综上所述，发行人具有较强的偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告经北京永拓审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字［２０１０］第１１０１５号、京永审字［２０１１］第１１０１０号和京永审字［２０１２］第１１００３号）；本公司２０１２年１－６月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：

注１：流动比率＝流动资产／流动负债

注２：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

注３：利息保障倍数＝（净利润＋利息费用＋所得税费用）／利息费用

注４：综合毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

注５：营业利润率＝营业利润／营业收入

注６：全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司股东的股东权益

注７：应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

注８：存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

注９：总资产周转率＝营业收入／资产总额期初期末平均值

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益（２００８）》的规定，报告期内，发行人非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，发行人最近三年的净资产收益率及每股收益指标如下表所示：

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。

本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

本公司２０１２年第三季度报告已于２０１２年１０月３０日公告，并刊登于指定的信息披露网站，投资者可根据需要进行查阅。本公司三季度业务、资产、财务状况正常，报表项目无异常变化，仍符合公开发行可转换公司债券的条件，提醒投资者关注。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约６．５亿元，总股本增加约９１，５４９，２９６股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

１、主要业务发展目标发生重大变化；

２、所处行业或市场发生重大变化；

３、主要投入、服务供求及价格重大变化；

４、重大投资；

５、重大资产（股权）收购、出售；

６、发行人住所变更；

７、重大诉讼、仲裁案件；

８、重大会计政策变动；

９、会计师事务所变动；

１０、发生新的重大负债或重大债项变化；

１１、发行人资信情况发生变化；

１２、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

１３、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

４、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、 上市保荐人有关情况

名 称：信达证券股份有限公司

地 址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

法定代表人：高冠江

保荐代表人：徐存新、杨升

项目协办人：张钊

经办人员：袁瑾、张子航、于淼

联系电话：０１０ – ６３０８１０５３

传真：０１０ – ６３０８１０７１

二、 上市保荐人的推荐意见

保荐机构认为：中信海洋直升机股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券股份有限公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

中信海洋直升机股份有限公司

２０１３年１月４日