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证券代码：６００２０１ 证券简称：金宇集团 编号：临 ２０１３－００１

内蒙古金宇集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司将持有的内蒙古金宇置地有限公司的１００％股权以１９，４５９．８６ 万元出售给北京广合置业有限公司。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行。

一、交易概述

公司于２０１２年 １２月 ２８日与北京广合置业有限公司（以下简称“北京广合”）签署了《关于内蒙古金宇置地有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将本公司持有的内蒙古金宇置地有限公司（以下简称“金宇置地”）１００％股权以人民币１９，４５９．８６ 万元出让给北京广合，交易溢价７，９３９．３７万元。本次交易完成后，本公司将不再持有金宇置地股权。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易事项已经２０１２年１２月２８日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

本次交易中，金宇置地作为本公司出售的全资子公司，其资产总额超过公司最近一期经审计资产总额的３０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易议案经董事会审议后，还需提交公司２０１３年第一次临时股东大会特别决议批准。

二、交易对方情况

本次交易对方为北京广合置业有限公司。

１、 北京广合基本情况

２、北京广合与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

３、北京广合最近一年及一期主要合并财务数据（未经审计）

单位：元

三、交易标的情况

１、本次交易的标的为公司所持有的内蒙古金宇置地有限公司１００％股权。

２、标的公司的基本情况

３、标的公司主营业务

金宇置地系本公司的全资子公司，主要从事房地产开发业务。金宇置地成立以来，先后开发了内蒙古邮电办公大楼、内蒙古交通通讯信息中心、金宇广场、金宇文苑一期、金宇文苑二期等项目。金宇置地目前正在开发的项目包括：金宇钻石项目、金宇星城和金宇新天地等。

４、金宇置地不存在有优先受让权的其他股东。

５、拟转让的金宇置地股权上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

６、审计情况

经具有证券业资产评估资格的立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有限公司２０１１ 年度审计报告和２０１２年９月３０日审计报告【信会师报字［２０１２］第１１４２６０号】，金宇置地２０１１ 年度和２０１２年９月３０日主要财务数据如下：

单位：元

７、交易标的的评估情况

（１）评估概况

具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１２年９月３０日为评估基准日（以下简称“基准日”），对金宇置地股东的全部权益采用资产基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如下：

①收益法评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（２０１２）第１３５０号）， 截止２０１２年９月３０日，金宇置地总资产账面价值为 ７２，１５９．４８ 万元，总负债账面价值为 ６０，６３８．９９ 万元，净资产账面价值为 １１，５２０．４９ 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 １９，３８５．９３ 万元，增值额为 ７，８６５．４４ 万元，增值率为６８．２７％。

②资产基础法评估结果

截止２０１２年９月３０日，金宇置地评估基准日总资产账面价值为 ７２，１５９．４８ 万元，评估值为 ８０，０９８．８５ 万元，评估增值 ７，９３９．３７ 万元，增值率 １１．００ ％。总负债账面价值为 ６０，６３８．９９ 万元，评估值为 ６０，６３８．９９ 万元，评估增值０．００万元。股东全部权益账面价值为 １１，５２０．４９ 万元，评估值为 １９，４５９．８６ 万元，评估增值 ７，９３９．３７ 万元，增值率 ６８．９２ ％。

综上，收益法评估后的股东全部权益价值为 １９，３８５．９３ 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 １９，４５９．８６ 万元，两者相差 －７３．９３ 万元，差异率为－０．３８％。根据被评估企业的特点及房地产所处的宏观环境，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：金宇置地的股东全部权益价值评估结果为 １９，４５９．８６ 万元。

（２）资产基础法资产评估结果汇总表

８、公司与金宇置地之间的重大事项

依据立信会计师事务所出具的内蒙古金宇置地有限公司２０１１ 年度审计报告和２０１２年９月３０日审计报告【信会师报字［２０１２］第１１４２６０号】，于基准日，金宇置地对公司存在人民币４７，６９８．４２万元的应付款尚未偿还。公司与北京广合、金宇置地在《股权转让协议》中对前述应付款的相关安排进行了明确约定，具体约定内容请参见本公告第四部分“交易协议的主要内容”第７条第（１）项“关于金宇置地对公司的应付款”。

除上述事项外，公司不存在为金宇置地提供担保、委托其理财等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１、协议签署各方名称

转让方：内蒙古金宇集团股份有限公司

受让方：北京广合置业有限公司

标的公司：内蒙古金宇置地有限公司

２、交易标的：内蒙古金宇置地有限公司１００％股权。

３、交易价格：双方确定股权转让价款总额为人民币１９，４５９．８６万元。

４、支付方式：现金方式。

５、支付期限：各方同意股权转让款分期支付：

（１）第一期为人民币１，０００万元；

（２）第二期为人民币８，９２４．５２８６万元；

（３）第三期为剩余股权转让款，计人民币９，５３５．３３１４万元。。

６、转让款支付时间安排

（１）在《股权转让协议》签署后５个工作日内，受让方应向转让方支付人民币１，０００万元的缔约定金，如果《股权转让协议》第七条约定的先决条件可以全部得到满足或者被视为满足，该等缔约定金将作为第一期股权转让款；

（２）在《股权转让协议》第七条规定的条件全部满足后，转让方应向受让方发出《交割条件满足确认函》以及付款通知书，受让方收到以上《交割条件满足确认函》和付款通知书后５个工作日内应向转让方支付第二期股权转让款人民币８，９２４．５２８６万元；

（３）第三期股权转让款人民币９，５３５．３３１４万元，应在转股交易涉及的工商变更登记完成后５个工作日内支付。

７、重大事项约定

（１）关于金宇置地对公司的应付款

各方确认，于基准日，标的公司对于转让方存在尚未偿还的应付款，金额为人民币４７，６９８．４２万元（“标的公司应付款”）。各方在此同意，本次股权转让交易不得影响标的公司对于转让方的还款责任，为结清上述款项，各方同意：

① 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的三个月内，标的公司向转让方偿还金额不少于标的公司应付款总额２５％的款项；

② 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的六个月内，标的公司向转让方偿还金额不少于标的公司应付款总额２５％的款项；

③ 如果标的公司在前述第（１）、（２）条规定的任一期限内无法全额还款，在本协议第９．４条规定的违约宽限期届满后如果仍未还款，转让方有权要求解除本合同并获得因此产生的所有损害及损失的赔偿。

④ 于本次股权转让完成工商变更登记之日起的九个月内，标的公司向转让方偿还其余尚未偿还的标的公司应付款。如果标的公司届时不能足额全部偿还标的公司应付款，转让方同意给予标的公司以三个月的付款宽限期，在付款宽限期内，标的公司将按照本协议第９．３条的规定支付滞纳金；

⑤ 受让方和／或标的公司同意为标的公司的前述还款义务采取如下保证措施：（ｉ）受让方同意为标的公司的前述还款义务承担一般保证责任；（ｉｉ）在本次股权转让完成工商变更登记之时，受让方同意将标的公司的全部股权质押给转让方，作为标的公司的还款担保。在质押期内，标的公司如果发生重大资产出售、抵押以及举借债务行为，应当在该等事项发生前通知转让方。如果转让方认为前述行为对标的公司的还款能力产生重大不利影响，则有权要求标的公司提前还款。如果该等股权质押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除；（ｉｉｉ）标的公司同意将其在金宇星城项目、金宇文苑项目（范围见资产评估报告）中可依法处置的权益抵押给转让方并履行适当的法律手续，在标的公司履行完毕前述第（２）条的还款义务后，标的公司可以要求解除其中一个项目的抵押安排，否则前述抵押在标的公司全部偿还标的公司应付款后方可解除。

（２）关于期间损益

转让方和受让方同意：

①基准日至工商变更登记完成之日（含当日）期间，标的公司资产的增值和增量及经营损益，由转让方单独拥有并承担；

②自工商变更登记完成之日后，标的公司资产的增值和增量及经营损益，由受让方单独拥有并承担；

③转让方和受让方进一步确认，并不因本条规定调整股权转让对价。

（３）过渡期

各方同意，自转让协议签署之日直至交割完成日（“过渡期”）：

①除非获得受让方的书面同意，转让方不会向任何人士转让全部或部分标的股权，不得在全部或部分标的股权上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益。

②转让方不会签署任何包含有禁止或限制标的股权转让的条款的合同、协议或其他文件。

③公司和转让方将及时通知受让方任何可能实质性影响标的股权价值或受让方持有标的股权的任何情况或事项。

④为了履行本协议的任何条款（包括但不限于满足各方履行交割义务的条件），各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或同意函。

８、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

９、交割的先决条件

标的股权的交割应以下述先决条件获得满足或被豁免为前提：

①标的公司以及转让方各自在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证真实、准确和完整。

②受让方在其作为一方的转股交易中作出的陈述和保证真实、准确和完整。

③金宇集团股东大会已批准本次转股交易。

④广合置业根据其内部决策权限已批准本次转股交易。

⑤转让方所持标的公司全部股权的合法性及可转让性不存在可能导致转股交易无法进行的瑕疵。

⑥标的公司的业务、资产没有发生重大不利影响或变化。

五、涉及股权转让的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置情况，本次交易完成后不会因本次交易产生关联交易，也不会因本次交易产生同业竞争。股权转让所得款项将用于生物制药方面的投资。

六、本次交易的目的及对公司的影响

目前公司的主营业务为生物药品制造，受房地产行业调控的影响，公司的融资功能受到制约，目前公司将逐步减持房地产公司股权，逐步退出房地产开发领域。本次出售公司持有的金宇置地１００％股权，有利于公司集中资金投资于生物制品开发领域，进一步巩固公司在该领域的市场地位，降低房地产因素对公司的制约，符合公司的发展战略。

本次公司出售金宇置地股权以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据，符合公开、公平、公正的原则。本次出售的金宇置地的１００％股权，交易价格为１９，４５９．８６万元，经公司财务部门初步测算，预计本次金宇置地１００％股权出售对本公司当期损益无影响，将为本公司２０１３ 年度贡献投资收益约为１１，０００万元（未计算相关税收的影响）。

由于公司的房地产业务与公司的主营业务相分离，此次的资产出售不会对本公司的日常生产经营产生影响。本次交易完成后，公司将不再持有金宇置地的股权，金宇置地不再纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围会发生变化。

标的股权出售后，除金宇置地需按照《股权转让协议》的安排偿还公司剩余借款外，在可预见的范围内，公司不会与金宇置地产生其他交易，亦不会产生同业竞争的情况。如本次交易完成后公司与金宇置地发生任何交易，公司均将按照相关法律法规和公司章程等规定严格履行相关审批程序以保护上市公司股东的利益。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见

１、独立财务顾问意见

公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司对本次交易出具了如下独立财务顾问意见：

① 本次交易的相关决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

② 拟出售资产经具备证券从业资格的评估机构评估，本次评估报告的出具履行了相关评估机构内核程序；同时本次评估采用两种评估方法，根据资产实际情况选择了资产基础法评估结果作为出售资产最终评估价值，并对选择资产基础法结果进行了合理的解释说明。同时，金宇集团资产出售的定价以专业评估机构的评估值作为依据，符合上市公司资产出售的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

③ 本次转让金宇置地的股权，能有效规避公司因国家宏观政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，集中资源发展生物药品制造主业，维护资产安全，对公司的持续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。

④ 在股权转让协议中，交易各方对交易价款的金额和支付时间均作了详细的规定，并考虑了金宇置地对金宇集团的欠款情况，同时对标的资产无法按时偿还对上市公司的欠款提供了资产抵押和滞纳金安排，上述设置增强了交易的可行性并有利于维护了上市公司的利益。

２、法律顾问意见

公司聘请了北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市通商律师事务所对本次交易出具了如下法律意见：

① 股权转让方和受让方均为依据中国法律设立并有效存续的境内法人，不存在依法应当注销、解散的情形。

② 金宇置地为依据中国法律设立并有效存续的境内法人，不存在依法应当注销、解散的情形。

③ 金宇集团合法有效地持有金宇置地１００％的股权。本次股权转让涉及的股权未设定质押，不存在任何权属纠纷和任何司法冻结，不存在有优先受让权的其他股东。因此，本次股权转让所涉及的标的股权上不存在可能妨碍本次股权转让的质押等权利负担或者其他优先权利。

④ 本次股权转让不构成金宇集团的关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

⑤ 本次股权转让的相关方主体资格、被转让股权、转让程序等均符合相关法律、法规的规定，在经公司股东大会以特别决议批准后，本次股权转让可有效实施。

八、备查文件

１、公司第七届董事会第十四次会议决议

２、公司第七届监事会第十一次会议决议

３、本公司与北京广合置业有限公司签署的股权转让协议

４、金宇置地资产评估报告【中企华评报字（２０１２）第１３５０号】

５、金宇置地２０１１ 年度审计报告和２０１２年９月３０日审计报告【信会师报字［２０１２］第１１４２６０号】

６、华泰联合证券有限责任公司《关于内蒙古金宇集团股份有限公司资产出售交易之独立财务顾问报告》

７、立信会计师事务所证券从业资格证书

８、中企华资产评估有限责任公司证券从业资格证书

内蒙古金宇集团股份有限公司

二〇一二年十二月三十一日

证券代码：６００２０１ 股票简称：金宇集团 编号：临２０１３—００２

内蒙古金宇集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十四次会议于２０１２年１２月２８日上午１０时在公司会议室举行，应到董事９人，实到７人。董事徐师军因公务出差未能亲自出席会议，委托董事温利民代为表决；董事张兴民因出国未能亲自出席会议，委托董事张翀宇代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于转让内蒙古金宇置地有限公司１００％股权的议案》

同意将本公司持有的内蒙古金宇置地有限公司１００％股权以人民币１９，４５９．８６ 万元出让给北京广合置业有限公司。交易完成后，本公司将不再持有金宇置地股权。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提交股东大会审议通过。

二、审议并通过了《关于修改公司章程的预案》

为适应公司经营发展，董事会对《公司章程》中的经营范围做了相应调整。同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）的有关规定和要求，公司结合实际情况，对《公司章程》中的利润分配条款也进行了相应的修改。

投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提交股东大会审议通过。

三、确定于２０１３年１月２２日（星期二）召开公司２０１３年第一次临时股东大会

现将会议有关事项通知如下：

１、本次会议召开情况

（１）会议时间：２０１３年１月２２日（星期二）上午十时

（２）股权登记日：２０１３年１月１１日（星期五）

（３）会议地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街２６号金宇集团会议室

（４）召集人：公司董事会

（５）会议方式：现场投票

（６）会议议题：

①关于转让内蒙古金宇置地有限公司１００％股权的议案

②关于修改公司章程的议案

２、出席资格：

（１）公司董事、监事及高级管理人员、聘任见证律师；

（２）截止２０１３年１月１１日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

（３）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。

３、出席登记：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书（授权委托书格式见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。

（４）登记时间：２０１３年１月２１日上午９：００－下午５：００

（５）登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街２６号金宇集团董事会办公室

４、其他事项：

（１）与会股东住宿及交通费自理；

（２）联系人： 宋晓庆

（３）联系电话：（０４７１）３３１５８５７

传真： （０４７１）３３１５８６３

邮政编码： ０１００２０

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。

委托人： 委托人身份证号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：．

受托人： 受托人身份证号：

委托日期：