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证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-001TitlePh

中国铝业股份有限公司关于进一步收购宁夏发电23.66%股权及向宁夏发电增资的公告

2013-01-04 来源:证券时报网 作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、2012年8月13日,本公司发布了有关收购宁夏发电35.3%的股权的公告。

2、2012年11月30日,华电国际通过上海产交所发出挂牌出让宁夏发电23.66%股权的公告。为取得宁夏发电的控制权,2012年12月14日本公司董事会通过决议,批准本公司竞投该股权并于竞投完成后向宁夏发电增资人民币20亿元。本公司已于同一日投标,投标价约为人民币13.62亿元,即华电国际就该股权设定的初步竞投价。本公司于2012年12月28日成功中标,于2012年12月31日就买卖该股权与华电国际订立23.66%股权转让协议。

3、2012年12月31日,本公司与宁夏发电及其股东签署了增资协议,宁夏发电将增加注册资本人民币14.5266亿元,而本公司将以人民币20亿元的认购价全额认购该等新增注册资本,较新增注册资本溢价人民币5.4734亿元。

待35.3%股权收购、23.66%股权收购及增资完成后,本公司通过分步收购将合共持有宁夏发电70.82%的股权。

4、宁夏发电的产业结构包括煤炭,火电,风电,光伏材料和光伏发电及相关装备制造,其中光伏发电及相关装备制造因目前国内外市场低迷,产能过剩,在经营上存在一定风险。

一、本交易概述

(一)本交易概述

2012年11月30日,华电国际通过上海产交所发布了挂牌出让宁夏发电23.66%股权的公告。为取得宁夏发电的控制权,2012年12月14日本公司董事会通过决议,批准本公司竞投该股权并于竞投完成后向宁夏发电增资人民币20亿元。本公司已于同一日投标,投标价约为人民币13.62亿元,即华电国际就该股权设定的初步竞投价。本公司于2012年12月28日成功中标,于2012年12月31日就买卖该股权与华电国际签署了23.66% 股权转让协议。

2012年12月31日,本公司与宁夏发电及其股东签署了增资协议,据此,宁夏发电将增加注册资本人民币14.5266亿元,而本公司将以人民币20亿元的认购价全额认购该等新增注册资本,较新增注册资本溢价人民币5.4734亿元。本次增资完成后,宁夏发电的注册资本将由人民币35.7314亿元增至50.258亿元。

待35.3%股权收购、23.66%股权收购及增资完成后,本公司通过分步收购将合共持有宁夏发电70.82%的股权。

(二)本交易已经本公司董事会审议通过,董事认为23.66%股权收购及增资按正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。本交易无需本公司股东大会审议。

(三)本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)本交易不属于关联交易。

二、本交易主体基本情况

(一)本公司

本公司是一家在中国成立的股份有限公司,于纽约证券交易所、联交所和上交所上市。

本集团主要从事铝土矿的开采,氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售,煤炭、铁矿石经营及其它有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商。

(二)华电国际

华电国际是一家于1994年6月28日在中国成立的股份有限公司,其股份于联交所及上海证券交易所上市(A股代码:60027,H股代码:1071);注册地为山东省济南市历下区经十路14800号;法定代表人云公民;注册资本人民币737,108.42万元;主要股东是中国华电集团公司。华电国际主要从事于发电厂的建设、经营及有关发电的其它业务。

(三)宁夏发电其他股东

宁夏国投为一家于2009年9月9日在中国成立的有限责任公司;注册地为宁夏银川市兴庆区湖滨西街65号;法定代表人黄宗信;注册资本人民币300亿元;主要股东是宁夏回族自治区人民政府;主营业务包括投资及相关业务。截至本公告日,宁夏国投持有宁夏发电25.26%的股权。

北京能源投资(集团)有限公司(“京能集团”)为一家于2004年12月8日在中国成立的有限责任公司;注册地为北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层;法定代表人陆海军;注册资本为人民币130亿元;主要股东是北京市人民政府;主营业务包括能源项目的投资、开发及管理;能源供应及管理;能源信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。截至本公告日,京能集团持有宁夏发电7.96%的股权。

宁夏电力投资集团有限公司(“宁夏电投”)为一家于1996年11月25日在中国成立的有限责任公司;注册地为宁夏回族自治区银川市新华西街313号;法定代表人李广林;注册资本为人民币10亿元;主要股东是宁夏回族自治区人民政府;主要业务包括电力及相关产业投资及经营、股权管理、资产管理、投资咨询。截至本公告日,宁夏电投持有宁夏发电7.82%的股权。

(四)本公司与华电国际、宁夏国投、京能集团和宁夏电投无关联关系。

三、投资标的基本情况

宁夏发电是一家于2003年6月26日在中国成立的有限责任公司,注册资本为人民币3,573,140,000元。作为一家综合发电公司,宁夏发电包括传统的火力发电和新能源发电,拥有自己的产业链及后备资产╱设施。目前,宁夏发电拥有两个火电厂和两个煤矿,分别是王洼一矿和王洼二矿,这两个矿山均位于宁夏回族自治区固原市彭阳县。宁夏发电自有煤矿所产的煤主要供其火电厂用于发电。宁夏发电的新能源发电主要包括风力发电、太阳能发电,均配备自用发电设施。

根据宁夏发电按国际财务报告准则编制的、经本公司核数师安永会计师事务所进行审计的截至2011年12月31日止两个年度的财务报表,宁夏发电截至2011年12月31日经审计的净资产值为人民币3,897,291,582元,截至2011年12月31日止两个年度经审计除税及非经常性项目前及后的综合利润如下表所示:

 截至2011年12月31日年度截至2010年12月31日年度
净利润(除税及非经常性项目前)(136,346,707)元人民币(269,069,761) 元人民币
净利润(除税及非经常性项目后)(160,935,721) 元人民币(319,042,850) 元人民币

四、股权转让协议及增资认购协议的主要内容

(一)23.66%股权转让协议的主要条款

日期:2012年12月31日,经双方签署后生效。
订约方:华电国际(作为卖方);及本公司(作为买方)。
股权转让对价

和支付:

根据上海产交所有关规定,支付首期股权转让对价后,本公司可于工商登记管理部门进行宁夏发电23.66%股权变更登记。此外,根据上海产交所有关规定,为保证第二期股权转让对价的支付,本公司须于工商变更登记完成后将宁夏发电23.66%股权质押予华电国际,直至付清第二期对价为止。本公司亦须按同期银行贷款利率向华电国际支付首次付款日至第二次付款日期间有关第二期对价款项的利息。

本公司拟以自有资金及银行贷款支付股权转让对价。


(二)增资协议的主要条款

日期:2012年12月31日
订约方:(b)宁夏国投、京能集团、宁夏电投;及

(c) 宁夏发电。

认购价和支付: 人民币20亿元的认购价系基于中企华评估有限责任公司编制的评估报告确定。根据该评估报告,按照成本法评估的宁夏发电于评估基准日的资产净值为人民币4,919,430,700元。

本公司应于增资协议生效后30日内,以现金方式将其认购价人民币20亿元一次性存入宁夏发电的人民币资本金账户。认购价拟以本集团自有资金及银行贷款支付。

过渡期业务经营:宁夏发电与宁夏国投将就过渡期内宁夏发电的业务经营作出若干承诺,包括承诺促使(i)宁夏发电的业务经营与其在评估基准日前的经营方式保持一致,及(ii)宁夏发电的资产或运营将不会发生任何重大不利变动。
终止:(a) 经各方股东和宁夏发电书面约定后终止;或

(b) 因一方违约导致本次认购未能在本协议签署日后180日内完成,其他各方中的任何一方均有权向违约方及其他非违约方发出终止本协议的书面通知,通知发出后本协议终止。

协议生效:(b) 宁夏发电的股东会做出同意本次增资的决议,且本公司已完成有关增资所必须的一切内部审批程序;及

(c) 完成本次增资所需有权机关的批准、授权、同意。

  

五、本交易对公司的影响

宁夏发电目前是宁夏回族自治区政府管理的资产规模最大、资产质量较优、发展前景较好的企业。为取得宁夏发电的控制权,及适应本公司稳步推进战略转型的发展战略需要,本公司进一步收购宁夏发电23.66%的股权,并向宁夏发电增资人民币20亿元,主要用于宁夏发电现有煤矿的改扩建工程建设,以进一步提升宁夏发电的现有煤炭产能,对本公司而言:

本公司在宁夏发展煤电铝产业,符合国家产业转移方向和宁夏地方经济发展政策,有利于自治区经济发展、增加国内生产总值、提高就业率、更好实施六盘山贫困区早日脱困。

宁夏是中国电价的低洼地,是本公司电解铝产业发展的接续地。同时,宁夏发电所在的六盘山地区作为国家脱贫试点区域,对发展煤电铝等综合节能项目,持积极态度,投资环境相对较好。本交易符合本公司战略转型、结构调整目标 ,能够加快产业布局调整提高能源、资源自给率。同时,宁夏发电拥有的一支实力雄厚的技术队伍,为本公司发展、建设能源板块提供可靠的人才支撑。

六、对外投资的风险分析

宁夏发电的产业结构包括煤炭,火电,风电,光伏材料和光伏发电及相关装备制造,其中光伏发电及相关装备制造因目前国内外市场低迷,产能过剩,在经营上存在一定风险。

本公司在本次收购完成后,将根据市场情况积极争取政府对新能源相关产业的政策支持,提高该产业的盈利能力。

七、释义

除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

“董事会”指本公司董事会。
“本公司”指中国铝业股份有限公司,一家在中国成立的股份有限公司,该公司的A股、H股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市。
“华电国际”指华电国际电力股份有限公司,一家于中国注册成立的中外合资股份有限公司,其H股及A股分别于联交所及上海证券交易所上市。
“宁夏发电”指宁夏发电集团有限责任公司,一家于中国成立的有限责任公司。
“宁夏国投”指宁夏国有投资运营有限公司,一家于中国成立的有限责任公司,于本公告日期持有宁夏发电25.26%的股权。
“其他股东”指于本公告日期,宁夏发电除本公司及华电国际以外的股东,即宁夏国投、北京能源投资(集团)有限公司及宁夏电力投资集团有限公司。
“本集团”指本公司和其附属公司。
“股东”指本公司股份的持有人。
“23.66%股权收购”指本公司根据23.66% 股权转让协议向华电国际收购宁夏发电23.66% 的股权。
“23.66% 股权转让协议”指本公司与华电国际于2012年12月31日签署的《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》,据此,本公司同意收购且华电国际同意出售其所持有的宁夏发电23.66%的股权。
“35.3%股权收购”指本公司于2012年8月收购宁夏发电35.3%的股权,其中23.42%股权乃本公司自中银集团投资有限公司收购,11.88%股权乃自中投信托有限责任公司收购;有关该收购的进一步详情载于本公司日期为2012年8月13日的公告。
“增资”指本公司根据增资协议向宁夏发电增资人民币20亿元。
“增资协议”本公司、宁夏发电及其股东于2012年12月31日签署的《宁夏发电集团有限责任公司增资扩股协议》,据此,宁夏发电将会增加注册资本,而本公司将全额认购该等新增注册资本。
“过渡期”由增资协议签署日期起至其完成日期期间。
“评估基准日”指2011年12月31日。
“上交所”指上海证券交易所。
“联交所”或“香港联交所”指香港联合交易所有限公司。
“上海产交所”指上海联合产权交易所,经核准可进行国有资产转让的产权交易所。
“法律”指任何适用法律,包括国际、国家、省、州、市及地方法律、条约、成文法、条例、判决、法令、禁令、令状、证书及命令、通告、附例、规则、法规、条例或其他具有法律效力的任何政府实体的规定、政策或文据。
“上交所上市规则”指上海证券交易所股票上市规则。
“上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则。
“中国”指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾。
“香港”指中国香港特别行政区。

八、公告附件

1、本公司第四届董事会第三十三次会议决议;

2、《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》;

3、《宁夏发电集团有限责任公司增资扩股协议》。

中国铝业股份有限公司董事会

2012年12月31日

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