证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  1.会议通知情况：

  公司董事会于2012年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开北京湘鄂情集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的通知》。

  2.召开时间：2012年12月31日上午9:30

  3.召开地点：北京湘鄂情集团股份有限公司办公总部会议室（北京市海淀区定慧寺甲2号）

  4.召开方式：现场会议与网络投票相结合

  5.召集人：公司第二届董事会

  6.主持人：董事申伟先生

  7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、会议出席情况

  1.出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表 7 名（以下简称"股东"），代表股份数为208,191,700股，占有表决权股份总数的 52.0479 %。

  2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共19人，代表有效表决权股份15,731,449股，占有表决权股份总数的3.9329 %。

  3.公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师秦庆华、黄湘琼出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：：

  1.审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  有效票223,923,149 股；

  同意票223,834,349 股，占出席会议股东所持股份总数的 99.9603 %；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.审议通过《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.1.审议通过发行股票种类及面值。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.2.审议通过发行数量。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.3.审议通过发行方式和发行时间。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.4.审议通过发行对象和认购方式。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.5.审议通过发行价格及定价原则。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.6.审议通过限售期。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.7.审议通过募集资金数额及用途。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.8.审议通过公司滚存利润分配的安排。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.9.审议通过上市安排。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  2.10.审议通过发行决议有效期。

  有效票223,923,149股；

  同意票223，834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  3.审议通过《公司非公开发行股票预案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  4.审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  5.审议通过《关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.1.审议通过授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.2.审议通过授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.3.审议通过授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.4.审议通过授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.5.审议通过授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.6.审议通过授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.7.审议通过授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.8.审议通过授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件。

  有效票223,923,149股；

  同意票223，834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.9.审议通过授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.10.审议通过授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  6.11.审议通过上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  7.审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

  有效票223,923,149股；

  同意票223,834,349股，占出席会议股东所持股份总数的99.9603%；

  反对票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%；

  弃权票88,800股，占出席会议股东所持股份总数的0.0397%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市国枫凯文律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

  五、备查文件：

  1.经出席会议董事签字确认的《公司2012年第三次临时股东大会决议》

  2.《北京市国枫凯文律师事务所关于北京湘鄂情集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三十一日