证券时报多媒体数字报

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-041

  江苏中南建设集团股份有限公司

  五届董事会二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会二十七次会议2012年12月26日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2012年12月29日晚在中南大厦十二楼会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、《江苏中南建设集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司》的议案

  为参与南通滨海园区的开发建设，本公司拟与南通市国资下属的南通沿海开发集团有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司合资设立江苏通州湾城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记注册后名称为准），该公司注册资本50000万元，本公司出资30000万元，占拟设立公司股权的60%。

  （详见刊登于2013年1月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司公告》）

  表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三十一日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-042

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称"中南建设"或"本公司"）于2012年12月30日拟与南通沿海开发集团有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司签订《股东合作协议书》，双方拟分别出资，共同投资设立"江苏通州湾城市建设投资有限公司"（暂定名，以工商登记注册后名称为准）。

  2、董事会审议情况

  2012年12月29日，公司第五届董事会第二十七次会议审议《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。

  3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手基本情况

  1、南通沿海开发集团有限公司为国有独资公司，南通市属一类企业，由市国资委监管，市沿海开发办业务指导，主要从事投资及资产管理、沿海滩涂资源开发利用、土地一级开发、基础设施建设等工作。

  2、南通滨海园区控股发展有限公司为经南通市政府同意设立、南通滨海园区管委会（南通市政府派出机构）出资的国有独资企业，主要负责南通滨海园区开发建设。

  三、投资标的基本情况

  （一）交易标的概况

  公司名称：江苏通州湾城市建设投资有限公司（暂定，最终??? 以工商核准为准）

  注册地址：南通滨海园区府前路2号

  注册资本：50000万元

  经营范围：投资、房地产开发与经营等(具体以工商登记为准)。

  法人治理结构：

  1、公司设董事会，成员为5人，由股东会选举。本公司提名3人，其中1人担任董事长；南通沿海开发集团有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司各提名1人，担任副董事长。

  2、公司设监事会，成员为3人，其中本公司及南通滨海园区控股发展有限公司各提名1人，另一名监事由职工代表担任。

  3、公司设总经理1人，总经理人选由甲方推荐，副总经理人选由乙方、丙方各推荐1人；财务总监人选由甲方推荐1人，财务会计、出纳人选由乙方、丙方推荐；上述人选均须董事会聘任和解除。

  董事会、监事会及经理层及相关人员的权限由公司章程具体明确。

  （二）出资情况

  本公司以货币出资30000万元，占公司注册资本的60%；南通沿海开发集团有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司各以货币出资10000万元，各占公司注册资本20%。

  （三）出资期限?

  协议约定，各股东首次出资额为各方认缴的注册资本金额的20%，各方于2013年1月10日前完成首次出资，其余部分视项目进展情况按认缴比例由股东自公司成立之日起两年内缴足，但如因项目投资进度需要提前缴付的，则各方缴付出资的时间须满足项目进度需要。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  本次设立合资公司是将本公司项目开发建设和融资能力与对方公司优越的自然资源和良好的社会关系相结合，代建南通滨海园区内的道路及道路景观、综合管网、城市景观工程等基础设施和其他公建项目及以后南通滨海园区内房地产开发项目工作。

  （二）对公司的影响

  南通滨海园区规划控制面积820平方公里，核心区规划面积585平方公里（其中陆域面积292平方公里），南通市政府将其规划定位是：港口、产业、新城三位一体的现代化国际滨海新城。公司此次投资，一方面为公司下属工程施工企业寻找新的业务增长点，另一方面为本公司进一步开发南通滨海园区内房地产项目奠定基础，但因滨海园区房地产项目建设时期和具体内容尚不确定，预计对2013年度公司业绩无重大影响。

  五、风险提示

  1、本次股东合作协议为本公司与南通沿海开发集团、南通滨海园区控股发展有限公司开展合作的意向书，三方将就拟组建的公司章程及各方的职责进一步明确，若达不成一致意见，存在协议解除的风险。

  2、本次投资设立合资公司仅为公司参与南通滨海园区建设的前期阶段，南通滨海园区内具体代建项目、建设进度及建设规模还有待明确，因此存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。

  3、公司董事会将积极关注合资公司代建项目事项的进展情况，并及时履行相关表决程序并履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、股东合作协议；

  3、滨海园区公建项目合作协议。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三十一日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-043

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于签订南通滨海园区公建项目

  合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、本公司此次签订南通滨海园区公建项目合作协议的主体为江苏通州湾城市建设投资有限公司。该公司目前尚未设立，若最终未能设立，本协议将无法得到实施。

  2、本协议仅为双方合作意向的表达，具体代建项目尚未明确，待项目代建实施时，通州湾城市公司需履行招投标手续，且就单个项目签订正式的施工代建合同，合作金额以正式的施工代建合同为准。

  3、本协议涉及的工程代建存在应收账款周期较长的情况,尽管协议双方明确了以园区土地出让保障工程款的支付的措施,但政府土地出让时间存在不确定因素，因此仍存在应收账款不能及时收回而占用公司现金流的风险。

  一、协议签署情况

  2012年12月30日，南通滨海园区管委会（甲方）拟与江苏通州湾城市建设投资有限公司（乙方，以下简称："通州湾城市公司"）就南通滨海园区公建项目合作签订协议，具体由通州湾城市公司代建滨海园区内的基础设施建设项目包括：道路及道路景观、综合管网、城市景观工程及其他公建项目（需进一步协商明确）。

  二、交易对方情况介绍

  上述协议的交易对方为南通滨海园区管理委员会。南通市委、南通市人民政府为积极策应江苏沿海开发和长三角一体化两大国家战略的实施,推动通州湾地区的发展建设,于 2012 年1月正式发文决定建立南通滨海园区,并建立中共南通滨海园区工作委员会和南通滨海园区管理委员会,作为市委、市政府派出机构,代表市委、市政府在核心开发区域内行使经济社会管理职能。

  南通滨海园区管理委员会与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度,公司与交易对方未发生类似业务。

  三、协议的主要内容

  1、工程地点:南通滨海园区内。

  2、工程建设内容:

  （1）南通滨海园区基础设施建设项目

  南通滨海园区基础设施建设项目包括：道路及道路景观、综合管网、城市景观工程等。具体项目内容由双方进一步协商确定。

  （2）南通滨海园区其他公建项目，具体项目内容由双方进一步协商确定。

  3、工程金额：

  因具体建设工程项目尚未明确，工程金额无法确定。

  4、工程建设方式：

  通州湾城市公司以委托代建的方式对本协议约定的公建项目进行建设，在项目竣工验收合格后移交给南通滨海园区管委会，甲方按照本协议的约定向乙方支付代建费用、本协议约定的投资回报和费用。

  5、工程代建资金的支付时间

  （1）南通滨海园区管委会同意以南通滨海园区内的土地出让后的土地出让金作为支付保障，以确保代建项目之代建费用的支付。若土地出让后，该地块的土地出让金收入不足以支付乙方的代建费用的，则就不足的部分由甲方另行筹集资金支付给乙方。

  （2）基本原则是在通州湾城市公司完成代建工程量达到2-3亿元时南通滨海园区管委会即出让一块与之基本等值的地块，并在相关地块出让后的30个工作日内，将与代建费用等额的土地出让金支付给通州湾城市公司。

  （3）若南通滨海园区管委会未能按照双方约定的时间出让土地超过30日的，甲方须另行筹集资金向乙方支付乙方的全部投入，且另需按乙方已完成投资的数额，按照15%/年的标准及逾期时间向乙方支付财务费用。

  6、双方权利与义务

  （1）甲方的权利与义务

  1、甲方为乙方提供代建项目建设所需必要的相关文件。

  2、乙方在进行项目的报批工作时，甲方应给予支持配合，并无偿提供应由甲方出具的相关文件。

  3、甲方根据本协议的约定做好土地出让的准备工作并按时出让土地。

  4、对乙方成本控制、工程质量、开发周期等实行监管。

  5、组织项目的竣工验收工作。

  6、甲方负责获取本项目的建设用地指标。

  （2）乙方的权利与义务

  1、双方共同制定工程建设计划，乙方具体实施本协议约定的项目范围内的项目建设工作。

  2、按照本协议的有关约定，负责开发项目的资金筹措和项目建设。

  3、乙方可将代建工程中的全部或部分工程建设工作发包给专业公司完成，并报甲方备案。

  4、乙方负责办理项目建设的申报手续，支付工程建设等费用，负责项目建设过程中的开发经营管理，自负盈亏，承担开发建设中的风险。

  四、协议履行对本公司的影响

  此次协议的签订，一方面为本公司下属工程施工企业寻找新的业务增长点，另一方面为本公司进一步开发南通滨海园区内房地产项目奠定基础，但因滨海园区房地产项目建设时期和具体内容尚不确定，预计对2013年度公司业绩无重大影响。

  五、风险提示

  1、本公司此次签订南通滨海园区公建项目合作协议的主体为江苏通州湾城市建设投资有限公司。该公司目前尚未设立，若最终未能设立，本协议将无法得到实施。

  2、本协议仅为双方合作意向的表达，具体代建项目尚未明确，待项目代建实施时，需履行招投标手续，且就单个项目签订正式的施工代建合同，合作金额以正式的施工代建合同为准。

  3、本协议涉及的工程代建存在应收账款周期较长的情况,尽管协议双方明确了以园区土地出让保障工程款的支付的措施,但政府土地出让时间存在不确定因素，因此仍存在应收账款不能及时收回而占用公司现金流的风险。

  六、其他事项

  公司董事会将积极关注通州湾城市公司代建项目事项的进展情况，并及时履行相关表决程序并履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《南通滨海园区公建项目合作协议》

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三十一日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-044

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于签订南通滨海园区商业

  开发合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、此南通滨海园区商业开发合作协议中土地获取需履行招拍挂手续，本公司存在未能获取土地的风险。

  2、本公司需要按照拟开发项目的投资金额可能需履行董事会、股东大会决策程序，因具体开发项目具体内容和设计规划尚未确定，暂未履行上述程序。

  一、协议签署情况

  2012年12月30日，南通滨海园区管委会（甲方）拟与江苏中南建设集团股份有限公司（乙方，以下简称："本公司"）就南通滨海园区商业地产项目合作签订协议，具体由本公司投资开发南通滨海园区内的五星级酒店、中南工业园、南通滨海园区现代农业项目、南通滨海园区专用码头建设项目。

  二、交易对方情况介绍

  上述协议的交易对方为南通滨海园区管理委员会。南通市委、南通市人民政府为积极策应江苏沿海开发和长三角一体化两大国家战略的实施,推动通州湾地区的发展建设,于 2012 年 1 月正式发文决定建立南通滨海园区,并建立中共南通滨海园区工作委员会和南通滨海园区管理委员会,作为市委、市政府派出机构,代表市委、市政府在核心开发区域内行使经济社会管理职能。

  南通滨海园区管理委员会与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度,公司与交易对方未发生类似业务。

  三、协议的主要内容

  (一)项目概况

  1、滨海园区五星级酒店项目

  南通滨海园区五星级酒店项目近期定位为低密度生态酒店，远期定位为高档五星级酒店，酒店占地面积约200亩，酒店总建筑面积5-10万平方米（具体建筑面积根据项目定位由本公司进一步论证确定）。计划2013年年底，拟建成投入使用约2-2.5万平方米的低密度生态酒店。其余酒店项目2015年年底前建成。

  2、中南工业园区项目

  本公司负责中南工业园区自行负责工业园区的建设、招商与运营，中南集工业园区的选址在滨海园区围垦北区内选定2平方公里，计划在2015年年底前开发完毕。同时，待滨海园区三夹沙、腰沙围垦完成后，再选定5平方公里，具体开发位置、时限等双方另行商定。

  本公司计划将高端建材、机电等产业引入中南工业园区。

  3、南通滨海园区现代农业项目和专用码头项目双方另行协商确定。

  （二）双方的权利与义务

  （1）甲方的权利与义务

  1、甲方为乙方提供开发项目建设所需必要的相关文件。

  2、乙方在进行项目的报批工作时，甲方应给予支持配合，并无偿提供应由甲方出具的相关文件。

  3、甲方根据本协议的约定做好土地出让的准备工作并按时出让土地。

  4、甲方负责获取本项目的建设用地指标。

  5、负责成立工作部门或指定责任人与乙方对接以推进项目建设。

  （2）乙方的权利与义务

  1、按照本协议的有关约定，负责开发项目的资金筹措和项目建设。

  2、乙方负责办理项目建设的申报手续，支付工程建设等费用，负责项目建设过程中的开发经营管理，自负盈亏，承担开发建设中的风险。

  3、负责成立工作部门或指定责任人与甲方对接以推进项目建设。

  四、协议履行对本公司的影响

  南通滨海园区是南通市委、南通市人民政府为积极策应江苏沿海开发和长三角一体化两大国家战略的实施而建立，具有重大战略意义。本公司顺应南通城市发展和产业结构升级，在南通滨海园区投资五星级酒店、工业园区等项目，符合公司未来产业升级的战略发展方向。项目的实施短期内对公司业绩无影响，且对公司现金流造成一定影响。

  五、风险提示

  1、此南通滨海园区商业开发合作协议中土地获取需履行招拍挂手续，本公司存在未能获取土地的风险。

  2、本公司需要按照拟开发项目的投资金额履行内部决策程序，因具体开发项目具体内容和设计规划尚未确定，暂未履行上述程序。

  六、其他事项

  公司董事会将积极关注本次合作协议中所涉及项目事项的进展情况，并及时履行相关表决程序并履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《南通滨海园区商业开发合作协议》

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三十一日