证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－４7

江苏九鼎新材料股份有限公司

第七届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议通知于２０１２年１２月２７日以书面形式发出，会议于２０１２年１２月３０日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事３人，实际参加表决董事３人（董事顾清波先生、徐荣先生、缪振先生、冯永赵先生、顾柔坚先生、胡林先生为本次交易的关联董事，回避该议案的表决），符合《公司法》和公司章程的规定。经董事认真审议，以通讯表决方式，审议通过了《关于收购如皋市汇金农村小额贷款有限公司部分股权的议案》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此决议。

江苏九鼎新材料股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３０日

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１２－４６

江苏九鼎新材料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易风险：

本次公告的关联交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

● 交易完成后对上市公司的影响：

本次交易有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展。

● 关联董事顾清波先生、徐荣先生、缪振先生、冯永赵先生、顾柔坚先生、胡林先生回避表决。

一、交易概述

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）近日与顾清波先生签订股权转让协议，由公司收购顾清波先生所持如皋市汇金农村小额贷款有限公司（以下简称“汇金公司”）１０％的股权，本次股权收购价格为１０００万元人民币。

本次收购前公司未持有汇金公司股权，本次收购完成后，公司将持有汇金公司１０％的股权，成为该公司第三大股东。

鉴于本次交易对方顾清波先生为九鼎新材的实际控制人，同时，汇金公司与九鼎新材受同一实际控制人控制，该交易构成了关联交易。

该事项已经本公司第七届董事会第八次临时会议审议通过。公司独立董事段威先生、陈尚先生、谷正芬女士对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额未达到３０００万元，且未超过公司最近一期经审计净资产总额的５％，故本次关联交易在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

顾清波先生为九鼎新材董事长、总经理，现持有九鼎新材４．４５％的股权，持有江苏九鼎集团有限公司３９．２６％的股权，为九鼎新材的实际控制人；顾清波先生亦为江苏九鼎集团有限公司董事长、汇金公司董事长。

三、交易标的基本情况

１、交易标的所属公司的背景情况。

公司名称：如皋市汇金农村小额贷款有限公司。

注册地：江苏省如皋市如城镇洪坝村１１组（中山路１号）。

法定代表人：顾清波先生。

注册资本：１００００万元人民币。

主营业务：面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。

公司类型：有限责任公司。

股权结构：江苏九鼎集团有限公司持股４０％、顾清波先生持股３０％、其余股权由１２位自然人所持有。

２、交易标的所属公司的基本财务情况

截止２０１２年１１月３０日，汇金公司总资产１１７７０７７８９．０９元，净资产１１３５０３２７７．４１元。汇金公司近一年又一期的资产、负债及经营情况见下表：

以上２０１１年数据已经审计，２０１２年数据未经审计。

３、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。

４、汇金公司自成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、交易的定价政策及定价依据

上述交易双方本着平等自愿的原则，根据国家有关法律、法规的规定，经协商一致，达成股权转让协议，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

五、交易协议的主要内容

１、顾清波先生将持有的汇金公司１０％的股权转让给九鼎新材。

２、该股权经双方协商一致以原值人民币１０００万元价格转让。转让款分两次支付，２０１２年１２月底支付６００万元，２０１３年１月底支付４００万元。

３、双方约定，若转让后发现九鼎新材受让的股权价值低于１０００万元人民币，顾清波先生承担赔偿责任，直接以现金方式补偿给九鼎新材。

４、双方约定，本协议生效的当日作为股权交割日，从股权生效（交割日）日起，受让方开始享有受让部分的股东权利并履行受让部分的股东义务。

六、交易对公司的影响

本次用于股权收购的资金全部来自公司自有资金，本次交易将有利于提升本公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。

七、独立董事意见

本公司独立董事段威先生、陈尚先生、谷正芬女士就《关于收购如皋市汇金农村小额贷款有限公司部分股权的议案》发表的独立意见如下：

１、交易对方顾清波先生为九鼎新材的实际控制人，交易标的所属公司如皋市汇金农村小额贷款有限公司与九鼎新材受同一实际控制人控制，本次交易构成了关联交易。

２、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

３、本次的股权收购，有利于提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。

八、备查文件

１、江苏九鼎新材料股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议

２、《股权转让协议》

３、独立董事关于股权收购的独立意见

江苏九鼎新材料股份有限公司

２０１２年１２月３０日