证券时报多媒体数字报

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

二、前言

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”“公司”）的委托，担任康力电梯本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

１、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

２、本独立财务顾问已对康力电梯披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

３、本独立财务顾问有充分理由确信康力电梯本次回购股份方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

４、有关本次回购股份事项的独立财务顾问专业意见已经东吴证券内控机构审查，并同意出具此专业意见；

５、在与康力电梯接触后到担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

６、本独立财务顾问特别提请康力电梯的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

１、回购股份的方式和用途

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

２、用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额不超过２．６亿元，资金来源为自有资金。

３、回购股份的价格区间和使用资金限额

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司首次发行价格，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过１１元／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

４、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类为公司发行的Ａ股社会公众股份。

回购股份的数量：在回购资金总额不超过２．６亿元人民币、回购股份价格不超过１１元／股的条件下，预计可回购２３６４万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额２．６亿元人民币及最高回购价格１１元／股计算，预计公司可回购股份２３６４万股，回购股份比例占本公司已发行总股本的６．２１％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

５、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

四、公司基本情况

康力电梯是于２００７年９月由康力集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于２００７年１０月２２日在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，公司设立时股本总额为１０，０００万股。

２０１０年３月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８７号《关于核准康力电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行３，３５０万股人民币普通股，每股面值１．００元，发行后股本总额变更为１３，３５０万股。

２０１０年４月，公司２００９年度股东大会决议以资本公积转增股本２，６７０万股，转增后股本总额变更为１６，０２０万股。

２０１１年３月，公司２０１０年度股东大会决议以资本公积转增股本８，０１０万股，转增后股本总额变更为２４，０３０万股。

经公司２０１１年度第三次临时股东大会批准，公司于２０１１年９月实施股权激励计划，向股权激励对象实施定向增发１，２１８万股，增发后股本总额变更为２５，２４８万股。

２０１２年３月，公司２０１１年度股东大会决议以资本公积转增股本１２，６２４万股，转增后股本总额变更为３７，８７２万股。

２０１２年８月，公司实施股权激励，向５２名激励对象实施定向增发１９５万股，增发后股本总额变更为３８，０６７万股。

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。主要产品包括电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。２０１２年１－９月，公司实现营业总收入１３２，２１３．７９万元，实现利润总额１５，５１６．９８万元，归属于上市公司股东的净利润１２，９８７．１５万元

公司最近三年及一期的主要经营业绩如下表：

单位：万元

注：２０１２年１－９月财务数据未经审计。

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

１、公司股票上市已满一年

公司于２０１０年经中国证监会核准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３５０万股，并于同年在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称：康力电梯，股票代码：００２３６７。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

２、公司最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，康力电梯最近一年内无重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

３、回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过２．６０亿元。本次回购将导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司拥有多种融资渠道，具有充足的资金筹集来源，能够满足正常生产经营活动资金需求。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

４、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

本次回购以回购资金最高限额２．６亿元人民币及最高回购价格１１元／股计算，预计公司可回购股份２，３６４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的６．２１％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

如按回购数量２，３６４万股测算，公司股本结构变化如下表：

依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％”；社会公众不包括：“（一）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

若本次回购完成后，公司总股份减少至３５７，０３０，０００股，公司社会公众股持股比例高于总股本１０％，股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

本次回购期届满或者回购方案实施完毕后，公司将按照《回购管理办法》第二十六条规定注销回购股份及办理工商变更登记手续。

东吴证券认为，康力电梯本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

１、受宏观经济形势以及资本市场走势的影响，公司股价相对处于历史低位，本次回购有利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益。

公司经过多年的发展，已经形成了集整机制造和配件制造于一身，健全的整机产品体系及配件体系。全面覆盖了住宅、写字楼、酒店、商场、大型ｓｈｏｐｐｉｎｇ ｍａｌｌ等，公司看好中国电梯行业的未来发展。

公司上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高。２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月分别实现营业总收入８２，３９３．９８万元、１０８，９９４．０８万元、１６０，２７３．７６万元、１３２，２１３．７９万元；实现利润总额９，７８６．３３万元、１３，９１８．９１万元、１７，８７１．５６万元、１５，５１６．９８万元；实现归属于上市公司股东的净利润８，４２０．２５万元、１１，９８７．４７万元、１５，１１０．２４万元、１２，９８７．１５万元。

由于受到外围宏观环境和资本市场走势不佳的双重压力，公司股价持续走低。自２０１１年１２月１８日至２０１２年１２月１８日，以复权后的收盘价计算，康力电梯的股票价格累计跌幅达到１６．６７％，而同期的深圳成份股指数、中小板综合指数则分别累计下跌５．３８％和１２．５３％。

公司股价的持续下跌不仅影响了公司在资本市场中的形象，也造成公司股东利益的大幅缩水，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。

我们选取了与康力电梯业务相似的可比上市公司江南嘉捷、博林特、上海机电，根据可比上市公司市盈率（ＰＥ）法和市净率（ＰＢ）法对公司进行估值，估值区间为：５．６４－６．６８元／股。可比公司相对估值分析如下表所示：

注：１、上述股价和总股本的数据日期为２０１２年１２月１８日；

２、市盈率估值法中，按照２０１２年三季度报财务数据年化所得。

公司本次拟实施的回购计划中回购价格不高于１１元／股，本独立财务顾问认为，该回购价格处于合理水平，在当前经济和市场环境下，以上述价格实施回购计划有助于维护公司股东的利益。

２、本次回购将增强公司资金使用效率，提升每股收益，并对股价形成稳定预期，有利于增强广大投资者对公司未来发展的信心。根据回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司经营中的富余自有现金用于回购股份能够增强资金的使用效率。

本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限２．６亿元及回购价格上限１１元／股计算，回购股份数量为２３６４万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的６．２１％，回购后公司股本将降至３５，７０３万股，公司２０１２年１－９月的每股收益（全面摊薄）将从０．３４２７元提高至０．３６３８元，增长６．１６％。

东吴证券认为，公司经营中的富余自有现金用于回购股份能够增强资金的使用效率，提升每股收益的提升从而将有利于维护股价，进一步增强投资者对公司的信心。

七、本次回购的可行性分析

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止２０１２年９月３０日，公司合并口径资产负债率为３７．９２％，母公司资产负债率为３８．７８％。假设本次回购资金２．６亿元人民币使用完毕，公司合并口径资产负债率为４２．２６％，母公司资产负债率为４３．８０％，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

２、对资本结构和每股收益的影响

截至２０１２年９月３０日，公司资产总额２５３，０３４．６３万元，归属上市公司股东所有者权益１５７，０８９．９８万元，负债９５，９４４．６５万元，资产负债率为３７．９２％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份并注销后，将适当降低公司的权益资本，使公司资本结构趋于合理。２０１２年１－９月，公司实现归属上市公司股东的净利润为１２，９８７．１５万元，基本每股收益为０．３４２７元。本次回购股份后，以最新股本３５，７０３万股计，每股收益（全面摊薄）为０．３６３８元，增长６．１６％。

３、对公司正常的生产经营的影响

截至２０１２年９月３０日，公司账面货币资金１０２，８５５．６１万元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

４、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

５、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为３５７，０３０，０００股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

东吴证券认为，尽管本次回购后康力电梯的短期偿债能力指标有所下降以及整体的资产负债水平提高，但仍处于相对合理的范围之内，本次回购不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。本次股份回购后公司仍能保持良好的资金流动性，以满足正常生产经营活动需求。同时，本次回购将对公司的净资产收益率和每股收益产生一定的正向提升作用。

八、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，东吴证券认为康力电梯本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

九、特别提醒广大投资者注意的问题

１、本次回购股份预案尚须康力电梯股东大会审议通过，并报中国证监会未提出异议后方可实施。

２、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

３、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖康力电梯股票的依据。

十、本财务顾问联系方式

名 称：东吴证券股份有限公司

法定代表人：吴永敏

注册地址：苏州工业园区翠园路１８１号

联系地址：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦１８０９室

电话：０５１２－６２９３８５６７

传真：０５１２－６２９３８５００

联系人：闫江

十一、备查文件

１、康力电梯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议的公告

２、康力电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

３、康力电梯股份有限公司独立董事关于公司回购部分社会公众股份的独立意见

４、康力电梯股份有限公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告、２０１２年第３季度报告

东吴证券股份有限公司

2012年12月31日