证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１３—００１

重庆渝开发股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于２０１２年１２月２５日以电话方式告知全体董事，会议于２０１２年１２月２８日以传真方式如期召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于放弃向参股公司重庆捷程置业有限公司增资并收回股东借款的议案》；

董事会同意：本公司与另一股东重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城建设”）同时放弃向重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程置业”）增资，由中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出资６００００万元向捷程置业新增注册资本。增资完成后，捷程置业注册资本由１００００万元增加至７００００万元，中融信托占有６００００万元出资额（持股８５．７％），新城建设占有５１００万元出资额（持股７．３％），本公司占有４９００万元出资额（持股７％）。增资后，捷程置业以中融信托增资款项清偿本公司股东借款本息５８０００万元（详见２０１３年１月１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的《关于放弃向参股公司增资及关联交易的公告》内容）。

鉴于本公司董事、总经理夏康为捷程置业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项已构成关联交易，关联董事夏康先生在审议该议案时，回避了该项议案的表决。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司与新城建设签订《关于捷程置业＜股权及债权质押反担保合同＞的补充协议》的议案；

２０１１年１２月 １日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于参股公司捷程置业为国中贸易公司贷款提供担保的议案》。本公司参股的捷程置业以两路口地块土地使用权为新城建设的控股子公司重庆国中贸易发展有限公司（简称“国中贸易”）在中航信托股份有限公司申请６亿元贷款提供顺位抵押担保，担保期限３年。新城建设将其持有的捷程置业５１％的股权及债权一并质押给本公司，作为对本公司同意捷程置业为国中贸易贷款提供担保的担保（详见２０１１年１２月２日、１２月１５日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。上述各方就该担保事宜于２０１１年１２月１６日签订了《股权及债权质押反担保合同》。

董事会同意：为完成捷程置业增资以便本公司收回对捷程置业的股东借款，防范解除质押后捷程置业不能偿还本公司股东借款的风险，同意本公司与新城建设和捷程置业对《股权及债权质押反担保合同》的相关约定进行变更，将《股权及债权质押反担保合同》约定的新城建设以股权和债权质押方式向本公司提供的担保变更为信用担保。

三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《重庆渝开发股份有限公司管理制度及业务流程管理办法》；

四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《重庆渝开发股份有限公司内部控制管理制度》；

五、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《重庆渝开发股份有限公司反舞弊管理制度》。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司

董事会

２０１３年１月１日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发  公告编号：２０１３—００２

重庆渝开发股份有限公司关于放弃

向参股公司增资及关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述： 

重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程置业”）为本公司的参股公司，注册资本１００００万元，其中本公司出资 ４９００万元，占捷程置业注册资本的４９％；重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城建设”）出资５１００ 万元，占捷程置业注册资本的 ５１ ％。本公司与另一股东新城建设同时放弃向捷程置业增资，由中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出资６００００万元向捷程置业新增注册资本。增资完成后，捷程置业注册资本增加至７００００万元，中融信托占有６００００万元出资额（持股８５．７％），新城建设占有５１００万元出资额（持股７．３％），本公司占有４９００万元出资额（持股７％）。捷程置业在完成增资工商变更登记手续后，将增资款中的５８０００万元用于清偿本公司对捷程置业的股东借款本息。

公司于２０１２年１２月２８日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃向参股公司重庆捷程置业有限公司增资并收回股东借款的议案》。鉴于本公司董事、总经理夏康为捷程置业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项已构成关联交易，关联董事夏康先生在审议该议案时，回避了该项议案的表决。

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。勿需提交公司股东大会审议批准。

二、关联交易方基本情况

公司名称：重庆捷程置业有限公司

注册资本：人民币１亿元

法定代表人：高晓东

主要经营范围：房地产开发

主要股东：重庆市新城开发建设股份有限公司５１％，重庆渝开发股份有限公司４９％。

经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０３００７５号］审计，捷程置业截止２０１１年１２月３１日会计数据如下：

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

２０１１年１月１８日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参与渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经２０１１年３月１８日本公司２０１０年年度股东大会审议批准（详见２０１１年１月２０日、３月２４日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

２０１１年３月２３日，捷程置业与重庆市国土资源和房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号宗地。（详见２０１１年３月１９日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

２０１１年９月２０日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》，并签订《合资合作协议书》，将捷程置业５１％的股权及５１％的债权一并作价人民币８５０６０万元转让给新城建设（详见２０１１年９月２１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

２０１２年４月２６日，本公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司９％股权及债权的议案》，并签订《股权转让协议书》，将本公司持有对捷程置业的１２８５０．６６４５万元债权（“股东借款”）和所持捷程置业９％股权（所占注册资本为９００万元）合计作价１５８８０ 万元转让给新城建设（详见２０１２年４月２７日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。截止目前，本公司已收到全部转让价款１５８８０万元，但未办理该股权过户手续。

２０１２年２月２日，本公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》，并签订了《合作协议书》，将本公司持有捷程置业４０％的股权及４０％的债权（股东借款）合计作价人民币６８８６０万元转让给森源家具集团有限公司（以下简称“森源集团”）。２０１２年１０月２４日，公司收到重庆市国土局《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函》，重庆市国土局不予受理公司与森源集团的股权转让申请（该事项公司已于２０１２年１０月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。

２０１２年１２月２０日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于解除与森源集团＜合作协议书＞的议案》；董事会同意按照《合作协议书》有关约定解除与森源集团签订的《合作协议书》（该事项公司已于２０１２年１２月２２日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。

２０１２年１２月２７日，本公司与森源集团签订了《关于解除＜合作协议书＞的确认书》。本公司与森源集团确认双方于２０１２年２月２日就捷程公司４０％股权及债权转让所签订的《合作协议书》自２０１２年１２月２１日起即日解除，并约定在该确认书经双方签字盖章后五个工作日内，本公司向森源集团退还因其购买捷程置业４０％股权和债权而向我司支付的首付款１２０００万元和按《合作协议书》约定计算的资金占用利息１６３０万元，共退还资金（含利息）１３６３０万元。

四、本次增资的主要内容：

本公司与捷程置业、新城建设和中融信托协商，就本次捷程置业增资和收回捷程置业的债权事宜，。主要内容如下：

（一）中融信托拟成立信托计划，中融信托（以信托计划受托人身份，下同）以信托计划优先级信托资金６００００万元（实际募集金额为准）向捷程置业增资；增资完成后，捷程置业注册资本增加至７００００万元，中融信托持有捷程置业的８５．７％股权（以实际增资额为准）。

（二）捷程置业股东各方同意捷程置业在完成增资工商变更登记手续后５个工作日内，将增资款中的５８，０００万元用于清偿本公司对捷程置业的股东借款本息；

（三）为实现本次增资，本公司同意在中融信托增资款项支付至捷程置业之日起，解除于新城建设持有的捷程置业的股权和７２８７０万元债权之上设定的质押（详见２０１１年１２月２日、１２月１５日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

公司在解除于新城建设持有的捷程置业的股权和债权之上设定的质押担保时，新城建设同意向本公司提供保证担保。

（四）股权购买选择

在本公司与新城建设未违反有关协议的情况下，在信托计划成立起满１个信托年度之日至满２２个月之日的期限内，本公司经与新城建设达成书面协议，有权与新城建设按双方股权比例共同根据本协议约定的条件购买中融信托所持有捷程置业的全部股权。

五、放弃增资及关联交易对公司的影响

１、本次交易事项的实现，有利于公司尽快收回对捷程置业股东借款本息合计约５８０００万元（其中本金４９０００万元，资金利息约９０００万元），回笼资金。

２、鉴于捷程置业项目建设资金需求量较大，公司放弃本次增资，符合公司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益。

３、本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

六、２０１２年初至披露日与捷程置业累计已发生的各类关联交易的总金额为５７１６０万元。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第八次会议决议；

２、《关于解除＜合作协议书＞的确认书》。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司

董事会

２０１３年１月１日