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江西赣锋锂业股份有限公司公告(系列) 2013-01-04 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2013-001 江西赣锋锂业股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 公司股票将于2013年1月4日开市起复牌。 江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2012年12月23日以电话或电子邮件的形式发出会议通知,于2012年12月28日下午在南昌机场宾馆会议室以现场表决的方式举行。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长李良彬先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案,一致通过以下决议: 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,李良彬先生以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易。关联董事李良彬先生回避表决,由其他8名非关联董事对本议案进行表决。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 (一)股票类型及面值 人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (二)发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (三)发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括李良彬先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。其中,李良彬先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资不低于人民币4,000万元(含本数)认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除李良彬先生外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构协商确定。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。 除李良彬先生认购本次非公开发行股票不低于4,000万元以外,公司控股股东、实际控制人李良彬家族其他成员不参与本次发行股份的认购。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (四)发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过3,180万股(含本数)。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (五)发行价格与定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日(第二届董事会第二十一次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于16.30元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况具体确定。 公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。 李良彬先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (六)发行股份限售期 本次非公开发行完成后,李良彬先生所认购的股票的限售期为36个月,其他特定投资者认购的股票的限售期为12个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (七)募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,834.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
注:年产万吨锂盐项目计划总投资29,367.60万元,其中使用首次公开发行股票募集资金投入16,333.00万元,拟使用本次非公开发行股票募集资金13,034.60万元。 为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换;如实际募集资金低于项目投资总额,公司将通过银行贷款或其他途径解决。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (八)滚存利润安排 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (九)决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 (十)本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上的《江西赣锋锂业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,李良彬先生以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易。关联董事李良彬先生回避表决,由其他8名非关联董事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票预案》。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事李良彬先生回避表决,由其他8名非关联董事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于与李良彬先生就本次非公开发行股票签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告》。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事李良彬先生回避表决,由其他8名非关联董事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于与李良彬先生就本次非公开发行股票签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告》。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免李良彬先生要约收购义务的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联董事李良彬先生回避表决,由其他8名非关联董事对本议案进行表决。 公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定,同意豁免李良彬先生因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务,并同意提请股东大会同意豁免李良彬先生的要约收购义务。 表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过《关于制定公司未来三年(2012—2014年)股东回报规划的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年(2012—2014年)股东回报规划》。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于: 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择; 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同; 3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜; 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整; 5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜; 6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深证证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深证分公司登记、锁定和上市等相关事宜; 7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整; 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项; 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十一、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》 同意于2013年1月22日,召开公司2013年第一次临时股东大会,审议以下议案: 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该议案需逐项审议以下事项: (1)股票类型及面值 (2)发行方式及发行时间 (3)发行对象及其与公司的关系 (4)发行数量 (5)发行价格与定价方式 (6)发行股份限售期 (7)募集资金用途 (8)滚存利润安排 (9)决议有效期 (10)本次非公开发行股票的上市地点 3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 7、审议《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》 8、审议《关于提请股东大会同意豁免李良彬先生要约收购义务的议案》 9、审议《关于制定公司未来三年(2012—2014年)股东回报规划的议案》 10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。 江西赣锋锂业股份有限公司董事会 2013年1月4日 证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2013-002 江西赣锋锂业股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议(以下简称“会议”)于2012年12月23日以电话及电子邮件的形式发出会议通知,2012年12月28日下午在南昌机场宾馆会议室以现场表决的方式举行。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席曹志昂先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案, 通过以下决议: 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,李良彬先生以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易。关联监事熊剑浪先生回避表决,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 (一)股票类型及面值 人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (二)发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (三)发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括李良彬先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。其中,李良彬先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资不低于人民币4,000万元(含本数)认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除李良彬先生外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构协商确定。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。 除李良彬先生认购本次非公开发行股票不低于4,000万元以外,公司控股股东、实际控制人李良彬家族其他成员不参与本次发行股份的认购。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (四)发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过3,180万股(含本数)。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (五)发行价格与定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日(第二届董事会第二十一次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于16.30元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况具体确定。 公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。 李良彬先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形,则认购价格为不低于发行底价,具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (六)发行股份限售期 本次非公开发行完成后,李良彬先生所认购的股票的限售期为36个月,其他特定投资者认购的股票的限售期为12个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (七)募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,834.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:
注:年产万吨锂盐项目计划总投资29,367.60万元,其中使用首次公开发行股票募集资金投入16,333.00万元,拟使用本次非公开发行股票募集资金13,034.60万元。 为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换;如实际募集资金低于项目投资总额,公司将通过银行贷款或其他途径解决。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (八)滚存利润安排 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (九)决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 (十)本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上的《江西赣锋锂业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,李良彬先生以货币方式认购本次非公开发行的股票,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,此项交易构成关联交易。关联监事熊剑浪先生回避表决,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票预案》。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事熊剑浪先生回避表决,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于与李良彬先生就本次非公开发行股票签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告》。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事熊剑浪先生回避表决,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。 本议案详细内容见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司关于与李良彬先生就本次非公开发行股票签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告》。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免李良彬先生要约收购义务的议案》 因本议案涉及公司与股东李良彬先生之间的关联交易,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,关联监事熊剑浪先生回避表决,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。 根据《上市公司收购管理办法》规定,同意豁免李良彬先生因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务,并同意提请股东大会同意豁免李良彬先生的要约收购义务。 表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过《关于制定公司未来三年(2012—2014年)股东回报规划的议案》 本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年(2012—2014年)股东回报规划》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 江西赣锋锂业股份有限公司监事会 2013年1月4日 (下转C12版) 本版导读:
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