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公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及董事会全体成员保证《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

根据相关规定，作为本次交易对方的中国银泰投资有限公司、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本公司／本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司／本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本摘要所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要中所披露的内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：１、重大资产出售；２、现金及发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。此三项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。

（一）本次重大资产出售的主要内容

本公司以全资子公司银泰酒店公司１００％股权作为拟置出资产，由中国银泰以现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。

根据天健兴业出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟置出资产的净资产评估价值为４８，３２１．８６万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为４８，３２２万元。

（二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容

本公司拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与上述三个自然人协商确定。

根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟购买资产的净资产评估价值为２２９，２６７．０４万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为２２９，２６７．０４万元。科学城将向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股，并向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

（三）本次发行股份募集配套资金的主要内容

科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元。所募集配套资金用于因提高公司重组整合绩效而向王水支付现金对价。

二、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权。中联评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中联评估所出具评估报告（报告编号为中联评报字［２０１２］第１６０号）的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，玉龙矿业经审计后的账面净资产合计为５３，２６４．２０万元，评估值为３３０，０３０．２２万元，评估增值额为２７６，７６６．０２万元，增值率为５１９．６１％，本次科学城拟购买的６９．４６８５％股权所对应的评估值为２２９，２６７．０４万元。

本次交易拟置出资产为科学城所持有的银泰酒店公司１００％股权。天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据天健兴业所出具评估报告（报告编号为“天兴评报字（２０１２）第１３４号”）的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日，拟置出资产经审计后的账面净资产合计为１７，８８４．１５万元，评估值为４８，３２１．８６万元，评估增值额为３０，４３７．７１万元，增值率为１７０．１９％。

根据交易各方签订的《重组协议》，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础协商确定。其中，拟购买资产的交易价格确定为２２９，２６７．０４万元，拟置出资产的交易价格确定为４８，３２２万元。

三、本次发行股份的定价

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为４．９９０元／股。经本公司第五届董事会第三次会议审议通过的发行价格为５．００元／股。

根据本公司２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），股权登记日为２０１２年５月１７日，除息日为２０１２年５月１８日。据此，本公司本次发行底价调整为４．９７５元／股，最终发行价格仍然确定为５．００元／股并已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

四、本次交易构成重大资产重组

本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９３，８０１．８５万元，本次拟购买资产的交易价格为２２９，２６７．０４万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为２４４．４２％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司股份２１４，７１９，８９６股，持股比例为３４．４７％，因此本次交易构成关联交易。

六、本次发行股份的锁定期安排

自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊已于２０１２年３月２６日分别出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的科学城股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。

同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自取得该股份之日起９６个月之内不转让。

七、本次交易的审议情况

１、２０１２年３月２５日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；

２、２０１２年３月２６日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次重大资产重组相关的议案；

３、２０１２年３月２６日，本公司与中国银泰、自然人侯仁峰、自然人王水、自然人李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》；

４、２０１２年５月２１日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组相关的各项议案；

５、２０１２年１２月１３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３６次会议审议，科学城本次重大资产重组获有条件通过；

６、２０１２年１２月２８日，本公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７４０号），核准本公司本次重大资产重组。

八、特别提示

（一）主要风险因素

本次交易所涉及的主要风险因素如下：

１、本次重大资产重组的交易风险

①拟购买资产的估值风险

根据拟购买资产的评估结果，本次交易科学城拟购买的玉龙矿业６９．４６８５％股份所对应的净资产账面价值为３７，００１．８４万元，评估值为２２９，２６７．０４万元，增值额为１９２，２６５．２０万元，评估值增值率为５１９．６１％。其中，评估增值主要来源于拟购买资产的采矿权增值。

截至本摘要签署之日，玉龙矿业已建成满足３０００吨／日采选工作的相关生产设备，并取得生产所需的各项经营许可和证照。本次评估中评估机构考虑未来新增采暖设备使生产天数提高到２８０天，以此为假设条件下确定的采矿权评估值为２６２，５７７．３３万元；如不考虑新增采暖设备，则玉龙矿业每年生产天数为１８０天左右，以此进行简单测算的采矿权评估值约为１７．１４亿元。

本次评估中采用的是评估基准日前三年各产品平均价格，其中：铅精粉价格如较评估时所使用价格下降１％，则将导致玉龙矿业净资产评估值下降０．３７％；锌精粉价格如下降１％，则将导致玉龙矿业净资产评估值下降０．４７％；铅精粉含银销售价格如下降１％，则将导致玉龙矿业净资产评估值下降０．９７％。

即：对本次拟购买资产采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。

同时，本次对玉龙矿业截至评估基准日所拥有的“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿外围（Ｉ区）详查” 探矿权进行评估时，由于本次评估时玉龙矿业正在办理该项探矿权转采矿权的手续（截至本摘要签署之日玉龙矿业已取得自治区国土厅核发的采矿许可证，矿山名称为“内蒙古玉龙矿业股份有限公司西乌珠穆沁旗花敖包特山矿段铅锌银矿”），预计将于２０１４年投入生产运营，因此本次评估中采用折现现金流法对该项探矿权进行评估，该项探矿权的账面价值为７，５３９．５２万元，评估价值为１２，７４６．１０万元。如该项采矿无法按期投入生产运营，将对其的未来现金流量造成一定影响，进而影响到该项采矿权的评估结果以及拟购买资产的评估结果。

此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加，资产折旧和摊销费用将相应增加，进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。

②盈利预测风险

中喜会计师对科学城及玉龙矿业的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的玉龙矿业２０１２年和２０１３年预测净利润金额分别为２７，９５３．５３万元和３０，０５６．０２万元，科学城２０１２年及２０１３年备考盈利预测下，归属于母公司的净利润分别为１１，０２８．１６万元和１２，０６９．１６万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，科学城及玉龙矿业的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

２、本次交易完成后上市公司的风险

①行业周期性风险

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，当国民经济处于稳定发展期时，经济发展对有色金属的需求将相应增加，冶炼企业对有色金属矿石的需求也将随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，冶炼企业对有色金属矿石的需求也将随之减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

②有色金属价格波动风险

本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。

以２０１１年度实际实现的各产品销售价格为例，铅精粉价格每变动１％，将导致玉龙矿业净利润变动０．１５％；锌精粉价格每变动１％，将导致玉龙矿业净利润变动０．２％；含银铅精粉价格每变动１％，将导致玉龙矿业净利润变动０．８６％。

如果银、铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉、铅精粉（含银）、锌精粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

③安全生产风险

玉龙矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会形成安全隐患。虽然玉龙矿业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

④环保风险

根据环发［２０１０］７８号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。

有色金属采选业属于重污染行业，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若重组完成后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

此外，随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，以及近期发生的国内企业重大环境污染事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使玉龙矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

⑤采矿权续期风险

根据有关法律法规，玉龙矿业在采矿权期满之时需要办理延续登记手续。若玉龙矿业将来不能顺利办理采矿权延续手续，则有可能对生产经营产生不利影响。

⑥主要销售客户集中的风险

玉龙矿业２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月向前五大客户的销售金额合计为２７，４４７．２７万元、４３，３６９．２２万元和７，０２２．７１万元，占当年度／当期总销售收入的比例分别为７４．３１％、６７．０３％和６９．２０％，销售客户相对集中。如其中单一客户发生变动，则可能对玉龙矿业的经营业绩造成一定影响。

⑦税收政策变化风险

目前玉龙矿业适用的矿产资源税按矿石开采量的２０元／吨征收，矿产资源补偿费分别按铅、锌、银销售收入的２％、２％和４％征收。矿产资源属于不可再生资源，国家和地方政府可能会动用税收杠杆，提高资源税费，抬高资源产品成本，抑制资源产品需求，以达到鼓励全社会节约资源的目的。如果国家和地方政府提高资源税费而公司无法完全转嫁到下游企业则会对公司的经营产生不利影响。

⑧下游行业企业集中的风险

国家发改委于２０１１年３月２７日发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中，作为本次拟购买资产下游行业之一的“铅冶炼项目（单系列５万吨／年规模及以上，不新增产能的技改和环保改造项目除外）”和“单系列１０万吨／年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”被列为限制类产业。如铅锌冶炼行业因国家产业政策因素进行大规模并购、整合，将大幅提高该行业的议价能力，从而对拟购买资产的业务运营带来一定影响。

⑨玉龙矿业与生产经营相关的行政审批事项风险

截至本摘要签署之日，玉龙矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等事项，已取得相应的许可证书、有关主管部门的批复或已获得相关主管部门受理，本摘要“第四章 拟购买资产情况”之“二、（十）、８、所涉及的立项、环保、用地等各行政审批事项情况”披露了已取得的批复情况。未来如玉龙矿业无法顺利通过相关行政审批事项，则可能对玉龙矿业的生产经营造成一定影响。

⑩相关房屋、土地权属证书尚未办理完毕的风险

截至本摘要签署之日，玉龙矿业尚有若干项房屋及土地的权属证书仍在办理过程中，目前已取得了当地国土部门出具的受理证明，相关手续尚未完全办理完毕。同时，玉龙矿业已取得了当地国土部门和房管部门所出具的证明，确定相关土地使用权及房屋建筑物的权属不存在争议，其权属证书的办理不存在实质性障碍。

该等房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对玉龙矿业正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其权属证书的取得时间存在一定的不确定性。

玉龙矿业采用外包模式开采的相关风险

玉龙矿业目前采用外包模式进行矿产开采。玉龙矿业管理层决定日常采矿生产经营计划，由承包单位负责井下采矿、矿石运输及提升工作，玉龙矿业对承包单位进行技术指导和日常监督。承包单位具备相应资质，符合内蒙古自治区《关于印发〈内蒙古自治区非煤矿山井下采掘外包工程安全管理规定〉的通知》（内安监非煤字［２００９］２２号）中的要求。未来如当地相关政策或对承包单位的资质要求发生变化，将可能对玉龙矿业的生产经营造成一定程度的影响。

除上述风险外，本公司在《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “第十四章 风险因素”中披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳重组，如下：

１、本次交易前后，上市公司控股股东未发生变更

本次交易前，中国银泰持有科学城３４．４７％股份，为公司控股股东；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２４．３９％股份（按向中国银泰发行５０００万股股份募集配套资金计算），仍为科学城第一大股东和控股股东。因此，本次交易并未导致公司控股股东发生变化。

２、科学城董事会的控制权不会发生变化

上市公司现任董事会成员共９名，其中包含３名独立董事。自本次重大资产重组相关资产交割及股份发行登记手续办理完毕之日起，中国银泰、侯仁峰、王水及李红磊将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：中国银泰拟提名４名非独立董事候选人；侯仁峰、王水各提名１名非独立董事候选人；中国银泰拟提名３名独立董事候选人。

因此，本次重组并未导致科学城董事会的控制权发生变更。根据相关法规的规定，中国银泰仍拥有上市公司控制权。

３、本次交易中拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人

本次交易的拟购买资产交易对方王水、侯仁峰、李红磊之间不存在关联关系。

侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业６９．４６８５％股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。

截至本摘要签署之日，侯仁峰除持有玉龙矿业２９．９９５４％的股份外，未持有其他企业股份或股权；王水除持有玉龙矿业３６．９５２４％的股份外，尚持有海南信得８０％的股权、新鑫矿业有限责任公司５４％的股权；李红磊除持有玉龙矿业２．５２０７％的股份外，尚持有海南信得１８％的股权、锦州恒泰投资有限公司４３％的股权、锦州信泰投资有限公司４９％的股权。除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。侯仁峰、王水、李红磊及各自控股、参股公司之间不存在业务往来、资金往来等关联关系，所从事的业务之间并无关联，不存在业务往来的情况，亦不存在资金往来的情况。

根据侯仁峰、王水、李红磊于２０１２年３月２６日出具的《声明与承诺函》，三人之间不存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排形成一致行动关系，并承诺将来不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

４、侯仁峰、王水、李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

侯仁峰、王水及李红磊已于２０１２年３月２６日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

综上，本次重大资产重组并不会导致科学城控制权发生变更，因此并不构成借壳上市。

（三）解决上市公司潜在资金占用所采取的措施

交易各方签署《重组协议》之时，银泰酒店公司存在向上市公司借款５．９５亿元。由于本次交易完成后银泰酒店公司将成为中国银泰之子公司，为避免形成大股东占用上市公司资金的情形，该项借款将由中国银泰代为偿付。中国银泰将于支付本次资产出售价款的同时，将该笔借款全额偿付予科学城。

科学城及中国银泰均已出具承诺函，承诺在取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，科学城将先向中国银泰收取银泰酒店公司的借款及股权转让价款，之后再办理银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。该等承诺可切实、有效避免出现控股股东占用上市公司资金的情形。

２０１２年１２月１４日，中国银泰已协助银泰酒店公司全额偿还其对科学城的借款，金额合计为人民币５．９５亿元。

（四）拟购买资产本次交易价格高于过去三年股权转让价格

玉龙矿业最近三年内股权转让情况如下：

１、２０１０年６月，地矿集团受让４名自然人股东所持有的玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

２、２０１０年８月，王宁受让６名自然人股东之股份，王文龙受让韩国才所持玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

３、２０１０年１０月，海南信得通过挂牌方式受让５名自然人股东所持股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

４、２０１０年１２月，海南信得受让１９名自然人股东所持有的玉龙矿业股份，转让价格依据玉龙矿业经审计净资产确定；

５、２０１２年３月，海南信得将其所持有的股份转让给海南信得主要股东王水及李红磊，转让价格依据玉龙矿业账面净资产为基准定价。

本次交易中，拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资质的评估机构出具的评估值为基础协商确定，与过去三年的转让价格存在一定差异。但本次交易与过去三年的股权转让事项不具有可比性，理由如下：

①第１－４项股权转让事项的发生背景为内蒙古自治区地质矿产勘探开发局（以下简称“内蒙古地矿局”）要求领导干部将自身及亲属的对外参股进行清理。内蒙古地矿局于２０１０年４月１０日出具《内蒙古地矿局关于审计署提出职工持有鑫源公司股份问题处理结果的报告》（内地党发［２０１０］１８号），要求凡在内蒙古地矿局机关入股并持有鑫源公司股份的人员整体退股，按照２００９年底公司净资产进行折价，由地矿集团收购并持有；内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（以下简称“地勘十院”）副处级以上干部持有鑫源公司股份的整体退股，按照２００９年底公司净资产进行折价，由地勘十院收购并持有，如果地勘十院无能力收购，将通过产权交易平台进行转让；

②第５项股权转让发生时，王水与李红磊分别持有海南信得８０％与１８％股权，属于海南信得主要股东。海南信得主要从事股权投资，并未开展实体业务。本次转让前，海南信得除持有玉龙矿业股份外还持有其他若干家企业股份。为了使股份权属更加明晰，并且在重组完成后直接获得上市公司分红，王水、李红磊更愿意直接持有玉龙矿业股份并参与上市公司的重组，而非通过海南信得间接持股。同时，由于该次股权转让的出让方海南信得之主要股东与受让方为相同自然人，因此，本次股权转让价格依据玉龙矿业账面净资产为基准确定，转让价格合理。

（五）玉龙矿业账面尚未缴纳的相关税费余额较大

截至２０１２年６月３０日，玉龙矿业账面尚未缴纳的资源补偿费及相关税费余额合计约为８，０４４．４１万元，均为正常生产经营下形成的未缴纳税费，并不存在欠缴行为。

玉龙矿业相关主管国税、地税部门已出具证明，确认玉龙矿业自２００９年１月１日至该证明出具之日，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚；主管国土资源部门已出具证明，确认玉龙矿业相关资源补偿费均已足额缴纳或计提，未发生违反相关法律法规情形。

（六）交易对方所承诺的玉龙矿业２０１２年净利润低于２０１１年实际净利润，但高于盈利预测及资产评估收益法下金额

拟购买资产交易对方侯仁峰、王水、李红磊确定的净利润承诺金额为２．８亿元，高于玉龙矿业２０１２年度盈利预测所确定的净利润数２．７９５亿元，以及资产评估中收益法下所测算的２０１２年净利润金额１．７４亿元。但由于如下原因，导致本次盈利预测、资产评估中收益法下所测算的２０１２年净利润金额低于２０１１年经审计净利润，并同样导致交易对方所承诺的净利润金额低于２０１１年已实现金额：

１、矿石品位

玉龙矿业２０１１年采矿所处的采区属于品位较高区域，所采出的矿石品位高于矿山整体平均品位，而２０１２年盈利预测所使用的矿石品位是根据玉龙矿业生产计划确定的，略低于２０１１年实际采出矿石品位。评估机构则是根据评估准则的要求，谨慎地按照整个矿区的平均品位进行收益预测，对比如下：

２、销售价格

盈利预测及资产评估基于过去一定时期内相关有色金属平均价格，折算确定相关产品销售价格。由于玉龙矿业２０１１年实际采出矿石品位较高，同时２０１１年内市场上白银价格整体呈现了上涨趋势，使得玉龙矿业２０１１年产品实际平均销售价格高于盈利预测及资产评估中所使用的价格，对比如下：

３、所得税税率

玉龙矿业于２０１０年、２０１１年内享受西部大开发的所得税优惠政策，适用１５％所得税税率，但能否于２０１２年度继续享受该优惠政策存在不确定性，因此盈利预测和资产评估中谨慎地采用２５％所得税税率。

如上三个因素导致玉龙矿业盈利预测及资产评估中收益法下所采用的２０１２年净利润金额，低于其２０１１年所实际实现的金额，同样导致交易对方所承诺的２０１２年净利润数，低于２０１１年已实现净利润。

同时，本次交易对方所承诺的净利润数高于盈利预测结果及评估报告中收益法下的预测金额，体现了保护投资者利益的原则。

释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

专用名词释义：

本摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、酒店资产收益率偏低，投资回收期长且未来将面临日益激烈的竞争环境

（１）银泰酒店公司最近两年及一期经营情况

根据经中喜会计师审计的银泰酒店公司财务报表，其２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月经营情况如下（单位：万元）：

银泰酒店公司的资产规模偏大，虽然最近两年及一期的净利润呈现上升趋势，但其总体总资产收益率及净资产收益率仍然处于较低水平。

（２）银泰酒店公司最近两年及一期现金流量情况

根据经中喜会计师审计的银泰酒店公司财务报表，其２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月经营活动现金流量以及净现金流量如下（单位：万元）：

如上，虽然银泰酒店公司最近两年及一期内均实现了现金净流入，但鉴于酒店资产的总体投资规模较大，且未来仍可能面临必需的装修、改良等大额现金支出，其投资回收期仍较长。

（３）酒店行业整体收益率偏低

根据公开披露资料，从事酒店行业的Ａ股上市公司２０１１年末总资产收益率情况如下（金额单位：万元）：

从上表可以看出，酒店行业的上市公司中，锦江股份因其主要从事经济型酒店连锁业务，其总资产收益率高于其他从事高档酒店业务的上市公司。酒店行业的平均总资产收益率仍处于较低水平。

（４）北京柏悦酒店未来将面临日益激烈的竞争环境

在北京市特别是北京的ＣＢＤ地区，五星级酒店的竞争日益激烈。根据公开信息显示，近两年内，在北京ＣＢＤ区域就将新增四季酒店、太古东隅酒店、希尔顿康莱德酒店、文华东方酒店、北京宝格丽酒店、傲途格酒店等多家高档酒店。虽然北京柏悦酒店经过最近几年的市场开拓和发展已经形成了较好的品牌效应和较高的声誉，但未来仍面临日益激烈的竞争环境。

２、酒店资产产权过户目前仍存在一定障碍

北京柏悦酒店由科学城／银泰酒店公司与银泰置业采用非法人型联营方式合作开发，属于北京银泰中心整体项目中的一部分。２００８年北京柏悦酒店准备开业时，由于北京银泰中心整体工程尚未竣工验收，银泰酒店公司无法单独办理北京柏悦酒店的产权或其他营运所需的相关行政许可和证照，只能由银泰置业以项目开发商的名义先行办理各项证照。后北京银泰中心于２００９年竣工验收后，实际操作中并不支持以非法人型联营方式合作开发房地产项目进行产权交割。因此目前北京柏悦酒店的产权尚未过户到银泰酒店公司名下。

３、银、铅、锌采选行业发展前景良好

科学城本次重大资产重组的拟购买资产为玉龙矿业６９．４６８５％股权，玉龙矿业主要从事银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售。

伴随着我国宏观经济持续稳定发展，有色金属下游行业的需求带动了银、铅、锌等有色金属采选行业的强劲发展，且在未来相当长的时期内仍将保持极大需求。

（二）本次交易的目的

１、实现公司主业转型，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力

受制于酒店资产偏低的收益率，上市公司收益率处于较低水平。如下：

（１）上市公司最近两年及一期经营情况

根据经中喜会计师审计的２０１０年度及２０１１年度财务报表，以及未经审计的２０１２年１－６月财务报表，科学城２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月经营情况如下（单位：万元）：

如上，受制于银泰酒店公司偏低的收益，上市公司合并报表层面的收益率亦并不理想。

科学城净资产收益率与同行业上市公司比较情况如下表：

科学城最近两年及一期的净资产收益率处于行业内偏低的水平，其主要原因在于：

①不同于同行业其他上市公司，科学城仅拥有一处酒店资产

同行业其他上市公司均拥有多处酒店，可形成品牌连锁效应。而科学城仅拥有北京柏悦酒店一处酒店资产，无法形成规模效应，导致经营效率低于同行业上市公司，并进而导致毛利率处于同行业较低水平，如下：

如上，科学城毛利率处于同行业相对较低水平。

②北京柏悦酒店属于超五星酒店，其建造成本及运营成本相对较高

北京柏悦酒店是北京ＣＢＤ区域的一家超五星酒店，其装修标准较高，造价高于同行业其他上市公司的酒店资产造价，导致其资产规模相对较大。同时，作为超五星级酒店，北京柏悦酒店的单位运营成本亦高于同行业其他上市公司的酒店资产。

综上，由于科学城仅运营一家酒店资产，无法在经营上形成规模效应。同时北京柏悦酒店的资产规模亦相对较大，单位运营成本较高，导致科学城的净资产收益率处于同行业较低水平。

（２）上市公司的资金投入及回收情况

科学城在北京柏悦酒店项目上累计投入８２，０００．００万元，除形成银泰酒店公司２０，０００．００万元资本金外，其余部分均构成对银泰酒店公司的借款。截至本摘要签署之日，科学城已全额收回了对银泰酒店公司的借款，并收取资金使用费合计６，０００．００万元。

（３）如不出售酒店资产，上市公司的投资收益率偏低

如不考虑本次交易作价，仅以银泰酒店公司各年度实现的净利润（不考虑银泰酒店公司支付给科学城的资金使用费）及科学城累计投资金额计算的投资收益如下（金额单位：万元）：

（续）

注１：该处净利润计算时加回了银泰酒店公司支付予科学城的资金使用费，并考虑了所得税影响；

注２：假设银泰酒店公司２０１２年净利润与２０１１年基本持平。

如上，如仅依靠酒店资产正常运营所产生的净利润作为收回投资的手段，则上市公司的总投资收益率不足５％，投资回报率偏低。

（４）出售银泰酒店公司有利于提高上市公司资产质量，实现公司做大做强

通过本次交易，科学城将拥有玉龙矿业公司控股权。玉龙矿业公司拥有储量丰富的铅、锌、银等有色金属矿产资源，属于大型资源类企业。而矿产资源采选行业作为我国国民经济的基础性行业，伴随着我国经济的不断发展将拥有广阔的市场空间。通过本次重大资产重组，科学城将转变为资源类企业，能够在扩大上市公司资产规模的同时，有效提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司的竞争力和长远发展潜力，促进上市公司做大做强，保障广大股民利益。

本次交易完成后，上市公司通过出售酒店资产获取的资金将用于扩大原有生产规模、整合区域资源、培育优质资产，并在适当情况下延伸采选产业链，有效促进上市公司做大做强，为上市公司未来发展提供有力支持。

２、出售酒店资产能够避免潜在同业竞争，减少关联交易

本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属矿石的采选与销售，与控股股东中国银泰及其所控股、参股的其他公司所经营业务完全不同，因此本次交易有利于公司避免与控股股东和其他关联方间存在潜在同业竞争情形，有利于减少关联交易，增强公司独立性。

二、本次交易主要内容

（一）本次交易方案概要

根据本公司与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊所签订的《重组协议》，本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：１、重大资产出售；２、现金及发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。此三项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。

１、本次重大资产出售的主要内容

本公司以全资子公司银泰酒店公司１００％股权作为拟置出资产，由中国银泰以现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。

根据天健兴业出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟置出资产的净资产评估价值为４８，３２１．８６万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为４８，３２２万元。

２、本次现金及发行股份购买资产的主要内容

本公司拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业６９．４６８５％股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与上述三个自然人协商确定。

根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日拟购买资产的净资产评估价值为２２９，２６７．０４万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为２２９，２６７．０４万元。科学城将向侯仁峰发行１９７，９８７，７６９股，向王水发行１９８，０１８，１３２股，向李红磊发行１６，６３８，１４３股，并向王水支付现金２２９，４５０，２１０元。

３、本次发行股份募集配套资金的主要内容

科学城拟向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过２．５亿元。所募集配套资金用于因提高公司重组整合绩效而向王水支付现金对价。

中国银泰已出具相关承诺函，承诺认购科学城本次重组中定向发行的不超过５，０００万股股份。如因不能认购或不适当认购而导致本次重组失败，中国银泰将以现金方式全额赔偿科学城及相关股东的损失。

若科学城发行股份募集配套资金失败，科学城将以自有资金向王水支付现金对价，即公司可以自有资金支付原拟使用募集配套资金支付的交易价款。考虑到公司出售银泰酒店公司价款４８，３２２．００万元及收回银泰酒店公司借款５９，５００．００万元均采用现金结算，公司将收到合计１０７，８２２．００万元，高于拟向王水支付的现金对价２２９，４５０，２１０元，因此公司采用自有资金向王水支付现金对价将不会对公司的正常生产经营活动构成实质性影响。

（二）交易对方

本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊。

其中，科学城为银泰酒店１００％股权的出售方，中国银泰为购买方；科学城为玉龙矿业６９．４６８５％股权的购买方，侯仁峰、王水、李红磊为出售方。

（三）交易标的

拟出售资产：公司所持有的银泰酒店公司１００％股权；

拟购买资产：玉龙矿业６９．４６８５％股权。

（四）评估基准日

本次交易以２０１１年１２月３１日作为评估基准日。

（五）交易价格情况

根据本公司与交易各方签订的《重组协议》，本次交易拟购买资产与拟置出资产的交易价格均以经具有证券从业资质的评估机构出具的评估值为基础协商确定。其中，拟购买资产的交易价格确定为２２９，２６７．０４万元，拟置出资产的交易价格确定为 ４８，３２２万元。

（六）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为４．９９０元／股。经本公司第五届董事会第三次会议审议通过的发行价格为５．００元／股。

根据本公司２０１１年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），股权登记日为２０１２年５月１７日，除息日为２０１２年５月１８日。据此，本公司本次发行底价调整为４．９７５元／股，最终发行价格仍然确定为５．００元／股并已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

科学城与交易各方签订的《重组协议》中约定：银泰酒店公司在过渡期间产生的损益由科学城享有及承担；玉龙矿业在过渡期间产生的收益由科学城按拟持有的玉龙矿业股份比例享有，在过渡期间产生的亏损由侯仁峰、王水、李红磊承担。

（八）本次交易募集配套资金的确定依据和必要性

１、本次募集配套资金的确定依据

本次重大资产重组中，经交易各方多次协商，最终确定科学城以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊分别持有的玉龙矿业２９．９９５４％、３６．９５２４％及２．５２０７％股份（合计６９．４６８５％），其中：科学城拟以现金２２９，４５０，２１０元购买王水持有的玉龙矿业６．９５２４％股份；科学城拟向侯仁峰、王水、李红磊以合计发行４１，２６４．４０万股股份方式购买其分别持有的玉龙矿业２９．９９５４％、３０％以及２．５２０７％股份。同时科学城拟向中国银泰发行不超过５，０００万股股份，募集配套资金不超过２．５亿元用于向王水支付现金对价。

根据中国证监会关于募集配套资金的相关解释，募集配套资金比例不超过总交易金额的２５％，配套资金可用于支付重大资产重组中的现金对价部分。为提高本次重组整合绩效，科学城将以所募集的配套资金用于向王水支付现金对价部分，确定募集配套资金不超过２．５亿元。

２、本次募集配套资金的必要性

（１）采用现金方式支付玉龙矿业部分对价的必要性

本次重大资产重组中，科学城将采用发行股份及现金支付相结合的方式购买标的资产，有利于促成本次交易的达成，并可减少本次交易过程中所发行的股份总数，避免过多稀释现有股东的持股比例，保持中国银泰第一大股东地位。

（２）向中国银泰募集配套资金并用于支付现金对价的必要性

①有利于维持中国银泰的控股地位

以向中国银泰发行５，０００．００万股计算，本次重大资产重组前后上市公司股权比例对比如下：

通过认购科学城本次发行的股份，中国银泰所持上市公司股份总数将有所增加，虽然其持股比例有所稀释，但仍为科学城第一大股东，且持股比例较其他股东高出５％以上。

同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自取得该股份之日起９６个月之内不转让。

此外，根据侯仁峰、王水、李红磊所出具的承诺函，三人之间不存在关联关系或一致行动关系，本次交易将不改变中国银泰的控股地位。

②有利于减少现金支出对公司正常运营的影响，保障公司未来投资计划的实施

本次重组完成后，科学城将转型为矿产资源类企业。根据公司目前制定的战略规划，待本次重组完成后，公司将进一步整合矿产品下游产业，延伸公司产业链，届时公司将需要资金来支持公司战略发展规划。

因此，本次重组中将配套资金用于支付现金对价将有利于减少现金支出对公司的不利影响。

③有利于保障公司现金分红政策的连续性和稳定性。

公司于２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《南方科学城发展股份有限公司利润分配管理制度》和《南方科学城发展股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）分红回报规划》，明确了公司未来对股东的分红政策。为保障公司现金分红政策的连续性和稳定性，公司需留有足够的现金来回报广大股东。

综上所述，科学城本次向中国银泰募集配套资金用于支付现金对价，有利于促成本次交易的达成，提高本次重大资产重组整合绩效；有利于维持公司控股股东控股地位的稳定性；有利于公司正常运营、短期投资计划及实施、保持现金分红政策的连续性和稳定性。

三、本次交易的决策和审批过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

２０１２年１月１６日，公司控股股东中国银泰开始与玉龙矿业及其股东进行沟通，协商公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的决策过程如下：

１、２０１２年３月２５日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰酒店公司１００％股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；

２、２０１２年３月２６日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以及与本次交易相关的各项议案。关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立董事意见；

３、２０１２年３月２６日，本公司与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊签署了《重组协议》及《利润补偿协议》；

４、２０１２年５月２１日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的各项议案，关联股东进行了回避表决；

５、２０１２年１２月１３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３６次会议审议，科学城本次重大资产重组获有条件通过；

６、２０１２年１２月２８日，本公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７４０号），核准本公司本次重大资产重组。

（二）参加本次交易股东大会的股东情况

１、参加本次交易股东大会的股东人数、代表股份数及持股比例

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共１，０８２人，代表股份３００，３９８，８７８股，占公司股份总数的４８．２２３９％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共４人，代表股份２５３，８６８，７２５股，占公司股份总数的４０．７５４３％；参加本次股东大会网络投票的股东共１，０７８人，代表股份４６，５３０，１５３股，占公司股份总数的７．４６９６％。

２、本次股东大会的表决结果

本次股东大会的表决结果如下：

（１）以８３，９６３，９１８股同意，１，０３５，２００股反对，６７９，８６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９９８３％的结果，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》。

（２）以８３，９５１ ，０１８股同意，１，０５７，４００股反对，６７０，５６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９８３２％的结果，审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。

（３）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，其中：

重大资产重组方案概要，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

重大资产出售，８３，９９４，４１８股同意，１，０３７，２００股反对，６４７，３６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３３９％；

重大资产购买，８４，００１，０１８股同意，１，０３５，２００股反对，６４２，７６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０４１６％；

发行股份募集配套资金，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

发行的种类和面值，８３，９９１，５１８股同意，１，０３７，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３０５％；

发行方式，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

发行数量，８３，９９１，５１８股同意，１，０３７，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３０５％；

发行价格，８３，９７２，３１８股同意，１，０５６，４００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．００８１％；

发行对象及认购方式，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

上市地点，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

本次发行前滚存未分配利润的归属，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

有效期，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％；

购入资产的定价依据，８３，９９１，５１８股同意，１，０３７，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３０５％；

锁定期安排，８３，９９３，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６５０，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９８．０３２８％。

（４）以８３，９５０，０１８股同意，１，０３５，２００股反对，６９３，７６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９８２０％的结果，审议通过了《关于＜南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

（５）以８３，９５７，６１８股同意，１，０３５，２００股反对，６８６，１６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９９０９％的结果，审议通过了《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》的议案。

（６）以８３，９３４，０１８股同意，１，０５１，２００股反对，６９３，７６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９６３４％的结果，审议通过了《关于签订＜南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议＞》的议案。

（７）以８３，９５０，０１８股同意，１，０３５，２００股反对，６９３，７６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９８２０％的结果，审议通过了《关于公司重大资产重组涉及的相关财务报告、盈利预测报告的议案》。

（８）以８３，９５７，５１８股同意，１，０３５，２００股反对，６８６，２６４股弃权，２１４，７１９，８９６股回避，同意股份占出席会议有效表决股份９７．９９０８％的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

３、本次股东大会上回避表决的关联股东情况

审议本次重大资产重组事项的股东大会上，中国银泰回避表决了涉及的关联交易议案，代表股份数为２１４，７１９，８９６股，占公司股份总数的３４．４７％。中国银泰为科学城之控股股东。持有科学城股份的中国银泰高级管理人员韩学高并未参与本次股东大会，亦未委托他人代其出席本次股东大会，并未行使投票权。

４、参加本次交易股东大会表决的前十大股东情况

本次交易股东大会中，参与表决的前十大股东如下：

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，由于科学城现任董事林毅建于凯得控股任副总经理、总经济师，属于科学城之关联方，但由于审议本次交易的股东大会相关议案中并不涉及凯得控股，因此凯得控股不需回避表决。

重庆新禹持有科学城６，８９９，８０２股股份，占科学城总股本的１．１１％，低于５％。此外，重庆新禹并未委派董事、监事或高级管理人员参与科学城公司管理工作，且重庆新禹与科学城实际控制人沈国军先生及控股股东中国银泰之间并无关联关系，因此重庆新禹并非科学城关联方。

除凯得控股及重庆新禹外，参与表决的其他八名自然人股东持有科学城的股份均未超过５％，并未在科学城或中国银泰担任董事、监事、高级管理人员，亦并非科学城董事、监事、高级管理人员之关系密切家庭成员，因此与科学城不存在关联关系。

四、本次交易构成重大资产重组

本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为９３，８０１．９５万元，本次拟购买资产的交易价格为２２９，２６７．０４万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为２４４．４２％，且超过５，０００万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方之一中国银泰为本公司控股股东，持有本公司股份２１４，７１９，８９６股，持股比例为３４．４７％，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳重组，如下：

（一）本次交易前后，上市公司控股股东未发生变更

本次交易前，中国银泰持有科学城３４．４７％股份，为公司控股股东；本次交易完成后，中国银泰将持有科学城２４．３９％股份（按向中国银泰发行５０００万股股份募集配套资金计算），仍为科学城第一大股东和控股股东。因此，本次交易并未导致公司控股股东发生变化。

（二）科学城董事会的控制权不会发生变化

目前科学城董事会共有９名董事，除３名独立董事外的其他董事会成员中有５名由中国银泰提名、推荐的董事；本次重大资产重组完成后，科学城将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，在保持现有董事会架构、控制权不发生变更的前提下酌情适当调整董事会人选。因此，本次重组并未导致科学城董事会的控制权发生变更。根据相关法规的规定，中国银泰仍拥有上市公司控制权。

本次交易完成后，科学城董事会及管理层的改选安排请参见《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“第十三章 本次交易对公司治理机制的影响”中之“三、（三）董事会与董事”。

（三）本次交易中拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人

本次交易的拟购买资产交易对方王水、侯仁峰、李红磊之间不存在关联关系。同时，王水、侯仁峰、李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

（四）侯仁峰、王水、李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

综上，本次重大资产重组并不会导致科学城控制权发生变更，因此并不构成借壳上市。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

（一）公司名称：南方科学城发展股份有限公司

（二）英文名称：Ｓｃｉｅｎｃｅ Ｃｉｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

（三）股票代码：０００９７５

（四）股票简称：科学城

（五）成立日期：１９９９年５月２０日

（六）上市地点：深圳证券交易所

（七）法定代表人：杨海飞

（八）董事会秘书：刘黎明

（九）注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路１１号Ａ５０１

（十）办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１层０３单元

（十一）注册资本：６２２，９２５，６９７．００元

科学城的经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。

二、设立及股本变动情况

（一）设立时的股本结构

科学城由原重庆乌江电力股份有限公司更名而来。重庆乌江电力股份有限公司系根据中华人民共和国有关法律的规定，于１９９９年５月２０日经重庆市人民政府渝府（１９９９）９０号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。

公司于１９９９年６月１８日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额１０，５００．００万股，领取了“渝直２０２８４４２５－２”号企业法人营业执照。

（二）设立后历次股本变动情况

１、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字（２０００）４０号文核准，公司于２０００年向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）８，０００．００万股，其中向战略投资者配售３，２００．００万股，境内上市流通股４，８００．００万股，并于２０００年６月８日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“０００９７５”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：

２、２００１年６月股票解禁

２００１年６月８日，战略投资者持股中限售期为１２个月的２，２２０．００万股解禁、上市流通。

３、２００１年中期资本公积转增股本

２００１年公司第一次临时股东大会通过了《２００１年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至２００１年６月３０日公司总股本１８，５００万股为基数，以资本公积每１０股转增６股，共计转增１１，１００万股，转增后公司总股本增至２９，６００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

４、２００１年１２月股票解禁

２００１年１２月１０日，战略投资者持股中限售期为１８个月的４８０万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为７６８．００万股）。

５、２００２年６月股票解禁

２００２年６月１０日，战略投资者持股中限售期为２４个月的５００万股解禁（由于２００１年中期实施了每１０股转增６股的公积金转增股本，实际解禁上市流通的战略投资者持有股份为８００．００万股）。

６、２００２年１０月控股股东所持股份转让

２００２年３月１８日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股１５，７４６．５４万股，占本公司总股本的５３．２０％。２００２年１０月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（２００２）９０号文、财政部财企（２００２）２１６号文，并经证监函［２００２］２６４号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完成后，公司股本结构如下：

７、公司名称、股票简称变更

经公司２００２年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于２００２年９月２３日换领渝直５０００００１８０１９０１号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于２００２年１０月１０日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（０００９７５）不变。

８、２００３年度资本公积转增股本

经公司２００３年年度股东大会审议通过，公司以截至２００３年１２月３１日的总股本２９，６００万股为基数，以资本公积金每１０股转增８股，共计转增２３，６８０万股，转增后公司股本增至５３，２８０．００万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：

９、２００３年和２００４年股权转让

２００３年１０月至２００４年４月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司等４家公司分别将其所持本公司非流通股全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份１８，９６２，２０８股，股份性质为国有法人股。至此，公司的股本结构为：

１０、凯得控股将股份转让给中国银泰

２００５年１１月２１日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中２４．４０％转让给中国银泰，后经双方于２００６年８月３日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为２９．９０％，转让股份数为１５，９３０．７２万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（２００６）１０３号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（２００６）２７３号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权［２００７］１３１号），同意国有股转让。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：

(下转C6版)