证券时报多媒体数字报

(上接C11版)

本项目总投资１９，３６２．５０万元，其中建设投资１７，７９６．４７万元、铺底流动资金１，５６６．０３万元，拟全部以本次非公开发行股票募集资金投入。项目具体投资内容如下：

（２）项目建设地点

本项目拟建于江西省宜春经济开发区，宜春经济开发区为国家锂电新能源高新技术产业基地。

（３）产品方案

项目达产后，可年产超薄锂带２５０吨，锂粒子、锂片、锂条、锂铝合金、锂镁合金、氢化锂、氧化锂等锂材产品２５０吨。

２、市场前景分析

超薄锂带不仅是直接用于制造高能量一次锂电池的负极材料，同时是生产新型高比能量高安全性锂硫、锂空气二次电池的原料，未来市场发展空间巨大；锂片、锂箔、锂粒子等锂材产品广泛应用于新医药合成领域；锂铝合金、锂镁合金应用于航空航天及民用新型高端电子产品材料领域；氧化锂、锂硅合金、锂硼合金应用于新型锂电正极材料的生产过程中；氢化锂是一种储氢新能源产品，在航空航天和储氢材料中应用广泛。

据２００９～２０１０年电池级金属锂研究报告统计，目前电池级金属锂带及锂材的年需求量为９，５００吨，且需求逐年上升，而目前国外电池级金属锂带及锂材的产能为４，５００吨，国内产能仅１，５００吨，不能满足市场需求。锂电池的快速增长必然会带动电池级金属锂市场的快速发展，同时电池级金属锂产业的快速发展也将带动锂电池行业的发展。目前全球超薄锂带的需求量约１，５００吨／年，且随着薄膜锂电池和高能锂电池的发展，需求量将逐年增加。

３、项目建设周期及建设内容

（１）建设周期

项目计划于２０１３年７月动工，２０１４年１２月建成投产，项目建设周期１．５年。

（２）建设内容

项目主要建设内容包括：

①新建电解车间、锂提纯车间、锂材产品加工车间、超薄锂带加工车间等主体工程；

②新建备品配件仓库、金属锂仓库、包装材料仓库等贮运工程；新建检修车间、给排水系统、循环水池、配电系统等公用工程；

③新建综合办公楼（含食堂）、宿舍楼、门卫、围墙、厂区道路等辅助工程；

④新建氯气吸收系统、废水、废渣处理设施等环保工程。

４、原材料及能源供应

（１）主要原材料

项目主要原材料为氯化锂，公司在新余经济开发区建设万吨锂盐生产线，可最大限度地保障原料供给。

（２）水电资源及燃料供应

①电力供应

生产过程需要消耗大量的电力，本项目从宜春经济开发区专线供给，同时自建一台发电机组作为应急备用电源，可满足项目用电要求。

②水资源

项目生产、生活供水水源均由宜春市自来水厂供给，目前供水管已铺设至厂区附近，水源的供水能力完全可满足本项目的用水要求。

５、经济效益分析

项目达产后，年均新增销售收入２２，８６３．２５万元，年均净利润３，７３２．２４万元，内部投资收益率为２１．０６％（税后），投资回收期３．４２年（税后，不含建设期），项目具有良好的经济效益。

（二）年产万吨锂盐项目

１、项目概况

（１）项目投资概算

本项目计划总投资２９，３６７．６０万元，其中建设投资２５，０９７．２５万元，铺底流动资金４，２７０．３５万元，已由首次公开发行募集资金投入１６，３３３．００万元，拟用本次非公开发行股票募集资金投入１３，０３４．６０万元。项目具体投资内容如下：

（２）项目建设地点

本项目拟建于新余市经济开发区内，厂址交通条件便利，厂址所在地工程建设基础设施完备，建设环境条件良好。

（３）产品方案

该项目主要产品为电池级碳酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级氯化锂等系列锂盐产品。

２、市场前景分析

高端锂盐系列产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的应用。随着技术的进步，锂盐系列产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分广阔。

近几年来，世界锂产品的需求保持较快增长率，超过同期世界经济的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，近年来经济一直保持了快速增长，对锂产品的需求增长也保持了较高水平，预计未来３～５年，其需求增长率仍将高于世界平均水平。本项目主要产品高纯碳酸锂、电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂和电池级氯化锂等产品，在新医药、新能源和新材料行业应用广泛，特别是在新能源锂动力电池材料领域。

碳酸锂：根据日本ＩＩＴ的预测，到２０１５年全球电动车产量将达到约２８０万辆；除电动车外的其他传统行业对碳酸锂的需求将以每年５％的速度增长，２０１５年仅电动车行业对碳酸锂的需求就将达到７万吨／年，再加上传统行业的需求，预计２０１５年全球碳酸锂的总需求量将突破１５万吨／年。

电池级氢氧化锂：主要应用高端锂离子电池正极材料制备过程中锂源的引入，特别是日本、韩国客户开发三元正极材料及新型锰基正极材料时，通常用电池级氢氧化锂来代替电池级碳酸锂作为锂源的引入。另外，电池级氢氧化锂还常用于做高端锂基润滑脂，碱性蓄电池的电解液，溴化锂制冷机吸收液、分析试剂、照相显影剂等，也常应用于冶金、石化、玻璃、陶瓷等工业。

氯化锂：本项目生产的电池级氯化锂主要是企业自用，作为下游生产金属锂的原料。

３、项目建设周期及建设内容

（１）建设周期

项目已于２０１２年２月启动，计划于２０１４年２月建成投产，项目建设周期２年。

（２）建设内容

项目主要建设内容包括：

①主体工程：新建转型焙烧窑生产线、酸化焙烧窑生产线、浆化浸出车间、氯化锂车间、氢氧化锂车间、高纯碳酸锂车间等；

②辅助及公用工程：新建给排水系统、变电站及供配电系统、循环水系统、锅炉房、煤气站、空压站、软水站、制冷车间、机修车间、办公楼和职工宿舍等；

③贮运及环保工程：干煤棚、熟料仓、原料仓库、化工储罐区、成品库、煤灰渣仓、渣库、危废暂存库及“三废”处理设施等。

４、原辅材料及能源供应

（１）主要原辅材料

项目主要原料是锂辉石和锂云母，目前全球资源储藏丰富，来源有保证。项目用工业氯化钙、氢氧化钠和硫酸等为普通化工原料，市场供应充足。

（２）水电资源及燃料供应

①电力供应

新余市经济开发区内建有一座１１０ＫＶ变电所，本项目从开发区内１１０ＫＶ变电所引来二路１０ＫＶ独立电源，可确保各车间内二级负荷的用电要求。

②水资源

水源取自新余市经济开发区供水管网，能满足项目用水需要。

③热力及蒸汽供应

项目所需蒸汽由新建蒸汽锅炉供给，压缩空气主要用于生产工艺及仪表空气，由新建空压站供给。

５、经济效益分析

项目达产后，年均新增销售收入５２，５６４．１０万元，年均净利润５，５４６．０７万元，内部投资收益率为１８．６７％（税后），投资回收期５．１１年（税后，不含建设期），项目具有良好的经济效益。

（三）年产４，５００吨新型三元前驱体材料项目

１、项目概况

（１）项目投资概算

本项目计划总投资１７，５２６．６０万元，其中建设投资１５，００７．９９万元，铺底流动资金２，５１８．６１万元，拟全部以本次非公开发行股票募集资金投入。项目具体投资内容如下：

（２）项目建设地点

本项目拟建于新余市经济开发区内，厂址交通条件便利，厂址所在地工程建设基础设施完备，建设环境条件良好。

（３）产品方案

项目达产后，可年产新型三元前驱体材料４，５００吨。

２、项目建设背景

锂离子电池正极材料作为目前锂离子电池中最关键的材料，它的发展值得关注。锂离子电池的正极材料种类较多，主要品种有钴酸锂、镍酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂及镍钴锰层状复合三元锂离子电池正极材料（Ｌｉ－Ｎｉ－Ｃｏ－Ｍｎ－Ｏ）等。

钴酸锂、镍酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等各种材料的主要优缺点如下：

三元材料较好地兼备了上述几种材料的优点，弥补了各自的不足，具有高比容量、成本较低、循环性能稳定、安全性能较好等特点，被认为是最有应用前景的新型正极材料。

三元材料的制备方法较多，由于大量掺入过渡金属元素等因素，复合正极材料的合成工艺相对复杂，需经过长时间的煅烧，并且大多只能在氧气气氛中，温度高于９００℃的条件下合成出具有优异电化学性能的复合正极材料，这对于该材料的工业化生产带来了很大的局限性。影响三元材料质量的关键因素除了烧结工序的控制外，最关键控制环节是三元前驱体的制备过程及产品质量控制。目前三元材料的工业合成工艺较为繁复，前驱体制备重复性差，粉体的填充性不理想，昂贵的Ｎｉ、Ｃｏ元素比例较高，成为影响三元材料生产成本和质量性能的关键因素。发行人采用公司自主研发的新工艺生产的三元前驱体材料，与传统工艺相比不仅具有成本低、流程短、节能降耗的特点，且所得产品形貌和性能好，质量稳定可靠，将成为公司稳定客户、优化产品结构的重要举措。

３、市场前景分析

（１）三元正极材料锂离子电池应用领域不断拓展

在消费电子产品领域，三元材料锂离子电池因其能量密度更高，市场需求迅速增长。一方面，消费电子产品功能提升，对电池的容量有更大的需求；另一方面，消费电子产品轻薄化使得电池的体积空间越来越小。由于这两个原因，锂离子电池的能量密度需要越做越高，这要求正极材料的能量密度不断提升，能量密度更高的三元材料目前市场需求迅速增长。目前，三元材料锂离子电池从手机、笔记本电脑、数码相机及游戏机等传统的便携式电子产品领域，逐步向智能手机、平板电脑等高端领域迅速拓展，形成新的利润增长点。

在电动工具及电动自行车等领域，三元系锂离子动力电池应用最早，具有能量密度最大、工艺成熟、平台电压高、原料供应成熟等优点，其在电动自行车及摩托车上的应用也最广泛。

在汽车用动力型锂离子电池领域，日本和韩国目前主要开发以改性锰酸锂和三元材料为正极材料的动力型锂离子电池，美国主要开发以磷酸铁锂为正极材料的动力型锂离子电池。

（２）三元材料及前驱体材料的市场容量预测

目前，全球锂电池整体产业链正加快向中国大陆转移。据《中国锂电池资讯》第３２期报道的行业分析数据显示，２０１２年７月全球锂离子电池正极材料的总出货量约为７，７２２吨／月，中国的产量为３，８３６吨／月，占全球总出货量的４９．６８％；其中，三元系在整体锂电池正极材料结构占比逐步攀升，全球三元系正极材料产品约为２１６１吨／月，占全球锂离子电池正极材料市场的２７．９８％；同期，我国国内三元材料的产量达到６７６吨／月，占比中国锂离子电池正极材料市场的１７．６２％。

据统计，２０１２年全球锂电正极材料的总产量达到９２，６００吨，其中全球三元材料的总产量达到２６，０００吨，按照全球锂电池正极材料产业平均１８％的增长速度，可以预测到２０１５年全球三元材料的需求将达到４２，７００吨；而中国锂电正极材料增长速度一般高于全球约１０％，可以预测到２０１５年国内三元材料的产量从现在的８，１００吨／年，增长到１７，０００吨，在全球三元材料总产量占比约为３９．８１％。

目前，全球三元材料生产厂家都在中国寻求三元前驱体材料生产供应商来满足其产能的需求，国内生产三元前驱体的企业仅有１０多家，整体生产三元前驱体的产能缺口较大。

４、项目建设周期及建设内容

（１）建设周期

项目计划２０１３年７月动工，计划于２０１４年１２月建成投产，项目建设周期１．５年。

（２）建设内容

项目主要建设内容包括：

①主体工程：新建氢氧化镍钴预处理车间、硫酸镍转型车间、三元前驱体合成车间、烘干粉碎车间等；

②辅助及公用工程：新建给排水系统、供配电系统、循环水系统、供热系统、空压站、软水站、机修车间、办公楼和职工宿舍等；

③贮运及环保工程：原料仓库、化工储罐区、成品库、渣库、危废暂存库及“三废”处理设施等。

５、原材料及能源供应

（１）主要原材料

本项目的主要原材料为氢氧化镍固体原料，氢氧化镍固体原料主要通过对红土镍矿进行酸溶、除杂等得来，目前全球红土镍矿资源较为丰富，来源有保证。

（２）水电资源及燃料供应

①电力供应

开发区内建有一座１１０ＫＶ变电所，本项目从开发区内１１０ＫＶ变电所引来二路１０ＫＶ独立电源，可确保各车间内二级负荷的用电要求。

②水资源

水源取自厂外经济开发区供水管网，能满足项目用水需要。

③热力及蒸汽供应

项目所需蒸汽由新建蒸汽锅炉供给，压缩空气主要用于生产工艺及仪表空气，由新建空压站供给。

６、经济效益分析

项目达产后，年均新增销售收入３４，６１５．３８万元，年均净利润３，７０５．９３万元，内部投资收益率为２１．０４％（税后），投资回收期４．６２年（税后，不含建设期），项目具有良好的经济效益。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司发展目标的意义

公司主营业务为锂深加工产品的生产销售，未来随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化、产品品质提升、增加产能、提升盈利能力等多重目标，还将推进公司“打造锂行业上下游一体化的国际一流企业”发展战略的实施，提升公司核心竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

２、增强公司盈利能力

随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

３、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

４、对公司负债结构的影响

本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司财务成本不合理的情况。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务变化情况

本次非公开发行完成后，公司的业务仍然以深加工锂产品的研发、生产与销售为主，本次募集资金投资项目的实施将进一步提高公司在深加工锂产品领域的竞争力，提升公司的市场竞争力和经营业绩，巩固公司的市场领先地位。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人李良彬家族持有５０，５４６，１３７股，占公司总股本的比例为３３．０８％。本次非公开发行股份数量不超过３１，８００，０００股（含本数），李良彬先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不少于４，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后赣锋锂业总股本为１８４，６０１，０００股，其中李良彬家族持有５３，０００，１２５股，股权比例将不低于２８．７１％，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行将引进不超过１０名投资者，李良彬先生所认购的股份的限售期为３６个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。本次非公开发行股票发行完毕后，预计将增加不超过３，１８０万股的有限售条件流通股。

（四）高管人员结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。

本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目投资回报率较为理想，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

第六章 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）行业竞争风险

公司归属深加工锂产品行业，处于锂产业链的中下游环节，行业集中度相对较高。由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，主要原材料供应商可能转变原有的发展战略，与公司形成直接竞争，而国内外的深加工锂产品生产企业也可能随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（二）经济周期变动造成的经营风险

全球金融危机爆发导致全球经济出现快速下滑，全球经济周期在２００９年上半年进入最低谷，终端消费品和工业品需求快速下降同样也导致包括锂产品需求量和生产量出现下降。受此影响，２００９年营业收入同比上涨２．３０％，扣除非经常性损益后净利润同比下降３．８８％。２０１０年开始有所恢复，２０１１年和２０１２年收入稳步增加。但是不排除因经济周期变动导致下游需求减少，对公司经营业绩形成不良影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，公司原材料占生产成本的占比在７０％～８０％之间，比例较高。在下游应用领域需求高速增长和金融危机的交替影响下，各主要原材料价格在报告期内出现较大波动。全球已探明的锂资源储量可以满足未来１０～２０年的需求增长，但由于开采周期较长，短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。如因全球经济衰退、锂资源开采状况、全球通货膨胀或通货紧缩等特殊因素影响，导致原材料采购价格出现大幅波动，将对本公司经营业绩形成较大影响。

（二）安全生产风险

公司的主要产品金属锂、氟化锂和丁基锂等属于危险化学品范畴，具有易燃、易爆、有腐蚀性或有毒的特征，在生产过程中部分工序为高温、高压环境。尽管公司生产场所分散，并严格按照《危险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施，制定了全套的安全生产管理制度及完善的事故预警、处理机制，使整个生产过程处于受控状态，公司也自设立以来无重大安全事故发生，但不排除因为岗位工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

（三）企业快速发展带来的管理和经营运作风险

公司正处于快速发展时期，是国内深加工锂产品行业的龙头企业。本次募集资金到位后，在资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营管理能力、市场开拓、资源整合、产品研发都提出了全方位的更高要求。

虽然公司在发展过程中已经不断改进内控管理制度、通过股权激励等方式加强团队建设，但是公司的管理层业务素质及管理水平如果不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理和经营运作风险。

三、募集资金运用风险

（一）净资产收益率下降的风险

截至２０１２年９月３０日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为７８，３９６．１１万元，本次发行后公司的净资产将显著提高。按照募集资金运用计划，募集资金到位后，新项目需要一定的建设周期才能产生效益，因此存在发行后公司全面摊薄计算的净资产收益率比发行前有较大幅度下降的风险。

（二）募集资金投资项目的风险

本次非公开发行募集资金拟用于“年产５００吨超薄锂带及锂材项目”、“年产万吨锂盐项目”和“年产４，５００吨新型三元前驱体材料项目”，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性论证，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。另外，项目建成后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

（二）审批风险

本次非公开发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法获得股东大会通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（三）发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过１０名特定对象以非公开发行方式发行。因此，本次非公开发行存在着发行募集资金不足的风险。

第七章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于２０１２年８月１７日经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

第一百六十九条 公司利润分配原则及政策：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的１０％。如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的１０％：

１、当年实现的每股可供分配利润低于０．１元；

２、当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％；

３、公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序及实施：

（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策执行情况发表专项说明和意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议公司利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（２０１２年～２０１４年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司制定该规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。股东回报规划具体内容如下：

１、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。

２、现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的１０％。如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的１０％：

（１）当年实现的每股可供分配利润低于０．１元；

（２）当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％；

（３）公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元。

具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

４、未来三年（２０１２年～２０１４年）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

５、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

三、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

四、公司近三年股利分配情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

１、公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润３３，８６１，１４０．８２元，现金分红０元，未分配利润用于补充公司营运资金。

２、公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润４２，６４２，３０５．０９元，现金分红４０，０００，０００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

３、公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润５４，２８８，４５２．７６元，现金分红３０，０００，０００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

第八章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

江西赣锋锂业股份有限公司董事会

２０１３年１月４日