证券时报多媒体数字报

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证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１３－００３

江西赣锋锂业股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，公司决定于２０１３年１月２２日召开２０１３年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议时间为：２０１３年１月２２日下午１４：００。

网络投票时间为：２０１３年１月２１日－－２０１３年１月２２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２１日下午１５：００至２０１３至１月２２日下午１５：００期间任意时间。

（二）现场会议召开地点

本次会议现场会议的召开地点为江西省新余市经济开发区龙腾路公司总部综合楼二楼会议室。

（三）会议召集人

本次会议召集人为公司董事会。

（四）会议方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）股权登记日

本次会议股权登记日为２０１３年１月１５日。

二、出席会议对象

本次会议出席会议的对象包括：

１、截至２０１３年１月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、保荐机构的代表。

４、公司聘请的见证律师。

５、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案需逐项审议以下内容：

（１）股票类型及面值

（２）发行方式及发行时间

（３）发行对象及其与公司的关系

（４）发行数量

（５）发行价格与定价方式

（６）发行股份限售期

（７）募集资金用途

（８）滚存利润安排

（９）决议有效期

（１０）本次非公开发行股票的上市地点

（三）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

（五）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

（六）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

（七）审议《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

（八）审议《关于提请股东大会同意豁免李良彬先生要约收购义务的议案》

（九）审议《关于制定公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划的议案》

（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

上述议案内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》；

四、出席现场会议登记方法

１、登记时间

本次会议的登记时间为２０１３年１月２１日下午１４：００—１７：００

２、登记地点

本次会议的登记地点为江西省新余市江西赣锋锂业股份有限公司董事会办公室。

３、登记办法

本次会议的登记办法如下：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（２）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在２０１３年１月２０日下午１７点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码

投票代码：３６２４６０

２、股票简称

股票简称：赣锋投票

３、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

４、议案总数

在投票当日，“赣锋锂业”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、采用交易系统投票的投票程序

（１）进行投票时买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案， １．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案１，２．０２元代表议案二中子议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

（４）为简化投票操作，可输入申报价格１００．００元对全部议案一并投票；若股东对议案１－１０的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案１－１０分别投票。若股东既输入了申报价格１００．００元，又输入了相应的申报价格，则以１００．００元为准。

（５）确认投票委托完成。

（６）对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（７）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“赣锋锂业２０１３年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２１日下午１５：００至２０１３至１月２２日下午１５：００期间任意时间。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系人：余小丽

联系电话：０７９０－６４１５６０６

传真：０７９０－６８６０５２８

邮政编码：３３８０００

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东住宿及交通费用自理。

３、备查文件备置地点：公司董事会办公室

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司董事会

２０１３年１月４日

附件：

授权委托书

致：江西赣锋锂业股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１３年１月２２日召开的江西赣锋锂业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１３－００５

江西赣锋锂业股份有限公司关于与

李良彬先生就本次非公开发行股票

签署附条件生效的股份认购合同暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

１、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东李良彬先生承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

２、公司于２０１２年１２月２８日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会同意豁免李良彬先生要约收购义务的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李良彬先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余８位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

３、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司拟向包括李良彬先生在内的不超过１０名（含本数）特定对象非公开发行不超过３，１８０万股（含本数）Ａ股股票，募集资金总额上限为５１，８３４．００万元。其中李良彬同意认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，认购金额不低于人民币４，０００万元（含本数），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

李良彬先生已于２０１２年１２月２８日与公司签署了《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

（二）董事会表决情况

２０１２年１２月２８日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，关联董事李良彬回避表决，其余非关联董事表决通过。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已事前就本次董事会审议的相关事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项及其他有关本次非公开发行的相关事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。

（四）关联方基本情况介绍

李良彬先生，男，１９６７年出生，大专，高级工程师；身份证号码：３６０５２１１９６７０９１４００５０；住所：江西省新余市渝水区长青南路２１号４栋２单元９号。现任赣锋锂业董事长，在锂行业工作二十余年，对锂化工的工艺和技术有长期研究，有丰富的锂化工的研发和生产实践经验，自公司设立起一直把握公司的产品研发、技术改进的方向。自２００７年１２月公司整体变更为股份公司以来，一直担任公司董事长，２０１０年１２月起兼任公司总裁。

李良彬先生为公司控股股东及实际控制人李良彬家族主要成员之一，目前持有公司４４，１５７，３７５股股份，占公司股本总额的２８．９０％。本次非公开发行股份数量不超过３１，８００，０００股（含本数），李良彬先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不少于４，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后赣锋锂业总股本为１８４，６０１，０００股，其中李良彬持有４６，６１１，３６３股，股权比例将不低于２５．２５％。

二、关联交易合同的主要内容

２０１２年１２月２８日，公司与李良彬先生签署了《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：江西赣锋锂业股份有限公司

认购人：李良彬

合同签订时间：２０１２年１２月２８日

（二）认购数量

赣锋锂业将根据公司审议本次非公开发行相关事项的董事会和股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，李良彬同意认购赣锋锂业本次非公开发行的Ａ股股票，认购金额不低于４，０００万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如赣锋锂业Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日（第二届董事会第二十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和李良彬认购数量将相应调整。

（三）认购方式

李良彬以现金方式认购赣锋锂业本次非公开发行的股票。

（四）认购价格和定价原则

标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日赣锋锂业股票交易均价的９０％，即不低于１６．３０元／股。如按每股１６．３０元的认购价格，李良彬先生以４，０００万元的认购资金可认购本次非公开发行股票２，４５３，９８８股。

如赣锋锂业Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由赣锋锂业董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

李良彬不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由赣锋锂业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）锁定期安排

李良彬认购的赣锋锂业本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）支付方式

在本次非公开发行获中国证监会正式核准且在收到赣锋锂业发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，李良彬以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（七）合同的生效和终止

本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

１、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业董事会审议通过；

２、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业股东大会审议通过；

３、赣锋锂业股东大会非关联股东批准李良彬免于发出收购要约；

４、赣锋锂业本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

（八）违约责任条款

一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

三、关联交易定价及原则

关联方本次股份认购与其他认购者认购价格相同。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格为不低于１６．３０元／股。公司本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十一次决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行募集资金总额不超过５１，８３４．００万元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产５００吨超薄锂带及锂材项目、年产万吨锂盐项目和年产４，５００吨新型三元前驱体材料项目。

公司通过实行非公开发行股票投资上述项目，有助于公司提升企业核心竞争力，优化公司产品结构，实现公司的战略目标，提高公司的抗风险能力、盈利能力及竞争力，有利于实现公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

五、本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行前，赣锋锂业总股本１５２，８０１，０００股，公司控股股东、实际控制人李良彬家族持有５０，５４６，１３７股，占公司总股本的比例为３３．０８％。

本次非公开发行股份数量不超过３１，８００，０００股（含本数），李良彬先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不少于４，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后赣锋锂业总股本为１８４，６０１，０００股，其中李良彬家族持有５３，０００，１２５股，股权比例将不低于２８．７１％，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、独立董事意见

１、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事李良彬先生按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

２、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略目标，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的回报。公司股东李良彬先生投资认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

３、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司股东李良彬先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

４、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且李良彬先生承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定，该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

七、备查文件

１、第二届董事会第二十一次会议决议；

２、公司与李良彬先生签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

３、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易的事前认可意见；

４、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易的独立意见。

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司董事会

２０１３年１月４日