证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１４１ 证券简称：兴发集团 公告编号：临２０１３－００１

湖北兴发化工集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

２．发行数量：６，９９１万股

３．发行价格：人民币１９．１１元

４．发行对象、配售数量、限售期及预计上市时间：

本次发行新增股份已于２０１２年１２月３１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。以上为预计上市时间，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

５．资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

（二）本次发行股票情况

１．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式；

２．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元；

３．发行数量：本次发行的股票数量为６，９９１万股；

４．发行价格：１９．１１元／股；

５．募集资金总额：人民币１３３，５９８．０１万元；

６．发行费用：人民币４，６７９．６０万元（包括承销费、保荐费和其他发行费用）；

７．募集资金净额：人民币１２８，９１８．４１万元；

８．保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１．募集资金验资情况

２０１２年１２月２７日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤信验字［２０１２］１００９号）。根据验资报告，截至２０１２年１２月２７日，发行人募集资金总额为人民币１，３３５，９８０，１００．００元，扣除发行费用４６，７９６，０００．００元，实际募集资金净额为１，２８９，１８４，１００．００元，其中新增注册资本人民币６９，９１０，０００．００元，资本公积１，２１９，２７４，１００．００元。

２．股份登记情况

２０１２年１２月３１日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股份登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１．保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

本次发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

（１）兴发集团本次非公开发行已获得必要的批准和核准；

（２）兴发集团本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（３）兴发集团本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；

（４）兴发集团本次非公开发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合兴发集团及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合兴发集团股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

２．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

本次发行的律师北京市海拓律师事务所认为：

（１）发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

（２）本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；

（３）兴发集团本次非公开发行发行对象符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（４）为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效；

（５）发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；

（６）发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

（７）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）４９％股权，该收购行为不存在法律障碍。

（８）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时向子公司宜都兴发增资用于建设１０万吨／年湿法磷酸精制项目和２００万吨／年选矿项目，该增资行为和以上项目的实施不存在法律障碍。

（９）发行人在本次非公开发行完成后将按照法律法规的要求及时补充营运资金，该补充运营资金行为不存在法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为６，９９１万股，未超过中国证监会核准的上限６，９９１万股。发行对象总数为４名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象基本情况

１．宜昌兴发集团有限责任公司

（１）发行对象基本情况

名称：宜昌兴发集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：５０，０００万元

注册地及主要办公地点：兴山县古夫镇高阳大道５８号

法定代表人：李国璋

经营范围： 国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至２０１５年０５月２０日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销（有效期至２０１３年６月２２日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至２０１６年１０月２２日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料购销；房屋租赁；停、洗车服务（以上经营范围中涉及国家专项审批的必须取得许可后经营）

（２）发行对象与公司的关联关系

截至２０１２年１１月３０日，宜昌兴发持有公司７７，７７９，８９４股股份，持股比例为２１．２８％，是公司的控股股东；本次发行后，宜昌兴发持有公司１０６，２９２，７２０股股份，持股比例为２４．４１％，仍是公司的控股股东。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大交易情况

① 重大经常性关联交易

宜昌兴发及其关联方与公司最近一年一期的重大经常性关联交易如下：

单位：万元

② 重大偶发性关联交易

１）收购宜昌兴发控股公司宜昌兴和化工有限责任公司所拥有的相关资产

２０１１年１０月２８日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过关于增资子公司宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴发控股公司宜昌兴和化工有限责任公司所拥有的土地、房屋等相关资产的议案。２０１１年１１月１８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过上述议案。本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字［２０１１］第０２９号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的评估价为５，１０８．７７万元。交易双方以５，１０８．７７万元作为本次交易的价格。

２）收购宜昌兴发全资子公司湖北宜昌磷化工业集团有限公司１００％股权

２０１２年５月１８日，兴发集团第七届董事会第二次会议做出决议，拟通过公开竞拍的方式受让湖北宜昌磷化工业集团有限公司１００％股权。根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，兴发集团最终取得了磷化有限公司企业国有股权唯一受让人资格。２０１２年６月１１日，兴发集团与宜昌兴发签订了《湖北宜昌磷化工业集团有限公司１００％股权转让合同》，以挂牌底价３３，１９８万元受让宜昌兴发所持湖北宜昌磷化工业集团有限公司的全部股权。２０１２年６月２７日，湖北宜昌磷化工业集团有限公司完成工商变更登记，成为兴发集团的全资子公司。

３）接受宜昌兴发提供的担保

Ａ．２０１１年７月１３日宜昌兴发集团有限责任公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行签订《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年７月１３日至２０１１年７月３１日之间发生的各类债务提供２，０００万元担保。

Ｂ．２０１２年１月１１日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行签订合同编号为４２１００１２０１２０００３２８２号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１２年１月１１日至２０１２年１２月３１日之间该银行发生的各类债务提供６，０００万元担保。

Ｃ．２０１１年９月２３日由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为２０１１年宜保字第０９０９号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年９月２３日至２０１２年９月２２日之间该银行发生的各类债务提供３０，０００万元担保。

Ｄ．２０１１年９月２２日由宜昌兴发集团有限责任公司与中信银行武汉分行签订合同编号为２０１１鄂银最保第６０６号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年９月２２日至２０１３年９月２２日之间与该银行发生的各类债务提供２０，０００万元担保。

Ｅ．２０１１年９月２２日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司武汉汉口支行签订合同编号为ＷＨ０２１０１１１００００５－１１号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该银行签订的编号为ＷＨ０２１０１１１００００５号《借款合同》提供担保，借款本金为３，０００万元。

Ｆ．２０１１年１２月１３日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司武汉汉口支行签订合同编号为ＷＨ０２（高保）２０１２０００１号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１２年１月４日至２０１３年１月４日之间与该银行发生的各类债务提供２０，０００万元担保。

Ｇ．２０１１年由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为兴银鄂流贷字１１０６第ＹＣ００１号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年６月１０日至２０１３年６月１０日之间与该银行发生的各类债务提供４０，０００万元担保。

Ｈ．２０１１年８月２６日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国对外经济贸易信托有限公司签订合同编号为５３１ ２０１１－Ｄ５３１ ００１ ００１号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该公司签订的编号为５３１ ２０１１－Ｙ５３１ ００１ ００１号《信托贷款合同》提供担保，借款本金为２０，０００万元。

Ｉ．２０１１年６月１６日由宜昌兴发集团有限责任公司与广东发展银行股份有限公司武汉汉江支行签订合同编号为（２０１１）鄂汉银最保字第０６０３号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年６月１６日至２０１２年６月１６日之间与该银行发生的各类债务提供３，０００万元担保。

Ｊ．２０１１年６月１６日由宜昌兴发集团有限责任公司与深圳发展银行股份有限公司武汉分行签订合同编号为深发武市场部宗字第２０１００８０４００１号《最高额保证担保合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司与该银行与该银行签订的编号为深发武市场部宗字第２０１００８０４００１号《综合授信额度合同》下发生的各类债务提供７，０００万元担保。

Ｋ．２０１１年６月１０日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为兴银鄂保证字１１０６第ＹＣ ００１号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１１年６月１０日至２０１３年６月１０日之间与该银行发生的各类债务提供１０，０００万元担保。

Ｌ．２０１１年６月由宜昌兴发集团有限责任公司与珠海华润银行股份有限公司签订合同编号为华银（２０１２）珠额保字华银（华银）第０３号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工集团股份有限公司自２０１２年６月２６日至２０１３年６月２６日之间与该银行发生的各类债务提供２５，０００万元担保。

Ｍ．２０１１年９月２３日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行宜昌分行签订合同编号为２０１１年宜保字第０９１２号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对兴山县兴盛矿产有限公司自２０１１年９月２３日至２０１２年９月２２日之间与该银行发生的各类债务提供８，０００万元担保。

Ｎ．２０１１年９月２３日由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为２０１１年宜保字第０９１３号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自２０１１年９月２３日至２０１２年９月２２日之间与该银行发生的各类债务提供７，５００万元担保。

Ｏ．２０１２年３月２６日由宜昌兴发集团有限责任公司与交通银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为保Ａ１０１Ａ１２０２１２号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自２０１２年３月１０日至２０１４年１２月３１日之间与该银行发生的各类债务提供９，９００万元担保。

Ｐ．２０１２年１月１０日由宜昌兴发集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为兴银鄂保证字１２０１第ＹＣ００２号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自２０１２年１月１０日至２０１３年１月１０日之间与该银行发生的各类债务提供１０，０００万元担保。

Ｑ．２０１２年５月１１日由宜昌兴发集团有限责任公司与宜昌市城郊农村信用合作联社大公桥信用社签订合同编号为城郊联社社团２０１２年１８－１号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司与该银行签订的编号为城郊联社大公桥信用社２０１２年１８号《流动资金借款合同》提供担保，借款本金为１０，０００万元。

Ｒ．２０１２年１月１３日由宜昌兴发集团有限责任公司与汉口银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为ＤＤ００００１２００１０号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自２０１２年１月１３日至２０１３年１月１３日之间与该银行发生的各类债务提供５，０００万元担保。

Ｓ．２０１２年由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为２０１２年宜授保字第０１０５号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴发化工进出口有限公司自２０１２年２月２９日至２０１２年９月２２日之间与该银行发生的各类债务提供１３，０００万元担保。

Ｔ．２０１２年由宜昌兴发集团有限责任公司与中国银行股份有限公司三峡分行签订合同编号为２００９年峡中银保字１３号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对神农架武山矿业有限公司自２００９年２月３日至２０１４年２月３日之间与该银行发生的各类债务提供５，３００万元担保。

Ｕ．２０１２年１月１８日由宜昌兴发集团有限责任公司与中国工商银行股份有限公司兴山支行签订合同编号为２０１２年兴山（保）字０００２号《保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对兴山县峡口港有限责任公司与该银行签订的编号为２０１２（ＥＦＲ）００００３号《国内保理业务合同》提供担保，借款本金为５，５００万元。

Ｖ．２０１２年由宜昌兴发集团有限责任公司与招商银行股份有限公司宜昌分行签订合同编号为２０１２年宜授保字第０１０４号《最高额不可撤销担保书》，由宜昌兴发集团有限责任公司对宜昌兴发贸易有限公司自２０１２年２月２９日至２０１２年９月２２日之间与该银行发生的各类债务提供３，０００万元担保。

Ｗ．２０１２年７月２日由宜昌兴发集团有限责任公司与华夏银行股份有限公司汉口支行签订合同编号为ＷＨＯ２（高保）２０１２００９号《最高额保证合同》，由宜昌兴发集团有限责任公司对湖北兴瑞化工有限公司自２０１２年７月２３日至２０１３年７月２３日之间与该银行发生的各类债务提供４，０００万元担保。

（４）未来交易安排

截至本报告签署日，公司与宜昌兴发及其关联方没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

２．华安基金管理有限公司

（１）发行对象基本情况

名称：华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：壹亿伍仟万元

注册地： 上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

（２）发行对象与公司的关联关系

截至２０１２年１１月３０日，华安基金管理有限公司管理的华安创新证券投资基金、华安ＭＳＣＩ中国Ａ股指数增强型证券投资基金和华安行业轮动股票型证券投资基金分别持有公司２，３４４，６８５股、６３８，９９１股和５００，０００股，持股比例分别为０．６４％、０．１７％和０．１４％。除此之外，华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况

最近一年及一期，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与华安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

３．武汉盛和源矿产有限公司

（１）发行对象基本情况

名称：武汉盛和源矿产有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：伍佰万元整

注册地：武汉市江夏区舒安乡特７号

法定代表人：余君波

经营范围：石膏矿开采、加工及销售（有效期及范围与许可证核定一致）；建筑装饰材料、卫生洁具的生产、销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

（２）发行对象与公司的关联关系

截至本报告签署日，武汉盛和源矿产有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况

最近一年及一期，武汉盛和源矿产有限公司及其关联方与公司发生的重大交易主要是武汉盛和源矿产有限公司的关联公司宜昌兴晟物流有限公司于２０１２年开始向公司提供运输服务，最近一期的累计交易额为６９８．８３万元。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与武汉盛和源矿产有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

４． 平安大华基金管理有限公司

（１）发行对象基本情况

名称：平安大华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币３００００万元

注册地：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（２）发行对象与公司的关联关系

截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况

最近一年及一期，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（４）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与平安大华基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前

本次发行前，截至２０１２年１１月３０日，公司股本总额为３６５，４８０，０２７股，持股数量排名前十位的股东及其持股情况如下：

（二）本次发行后

本次发行后，截至２０１２年１２月３１日，公司前１０大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

本次发行完成后，公司股本将增加６，９９１万股，宜昌兴发仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额１２８，９１８．４１万元，以２０１２年９月３０日未经审计的公司财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后公司归属于母公司股东的净资产将增至３３８，１０２．０２万元，增加幅度为６１．６３％；资产负债率（合并报表）将从７５．１８％下降至６８．００％。

综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。

（二）对公司业务结构的影响

目前，本公司的主营业务为磷矿石的开采及销售、磷化工产品及其他化工产品的生产及销售、水力发电等，本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内，项目完成后公司的业务范围和主营业务将保持不变，业务结构不会发生重大变化。同时，本次发行募集资金项目对宜都兴发增资以新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目实施后，将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新；新建２００万吨／年选矿工程项目实施后，将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司与控股股东宜昌兴发、第二大股东兴山县水电专业公司及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东宜昌兴发发生同业竞争，也不会增加公司的关联交易。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

１．收购宜都兴发４９％股权

宜都兴发是公司确定的宜都生态工业园园区的项目实施主体。公司拟收购兴山水电持有的宜都兴发４９％的股权，收购完成后宜都兴发将成为公司的全资子公司，有利于主导和加快宜都生态工业园园区项目建设。宜都兴发在建的磷肥等项目，拟建的湿法磷酸精制等项目未来预期效益较好，收购完成后上述项目产生的收益将全部由上市公司享有。

２．增资宜都兴发并新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目

公司拟对宜都兴发增资以新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新。

３．增资宜都兴发并新建２００万吨／年选矿工程项目

选矿工程项目能够为宜都兴发的主要生产项目提供所需的磷精矿，公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足磷肥、湿法磷酸精制等项目的磷矿石需求。

４．补充营运资金

通过本次非公开发行股票所募集的部分资金补充营运资金，能有效降低公司负债水平和财务风险，改善公司财务结构，减少财务费用支出，促进公司持续健康发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

公司名称 ：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人 ： 王世平

办公地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦１６楼

电话：０２７－８５４８１８９９

传真：０２７－８５４８１８９０

保荐代表人：施伟、王世平

项目协办人：朱明

项目组其他人员：何文熹、乔端、蒋薇、马晓露

（二）发行人律师

名称：北京市海拓律师事务所

负责人：于新华

办公地址：北京市西城区黄寺大街２６号院德胜置业大厦１号楼１７０６室

电话：０１０－８２８０９３６１

传真 ：０１０－８２８０９３６８

经办律师：潘修平、武威

（三）审计和验资机构

名称：中勤万信会计师事务所有限公司

法定代表人：张金才

办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯展世贸中心东座Ｆ４

电话：０２７－８７１３２１２２

传真：０２７－８７１３２１２２

审计经办注册会计师：覃丽君、刘汉军

验资经办注册会计师：王永新、刘汉军

七、备查文件

１．中勤万信会计师事务所有限公司出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

２０１３年１月４日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—００２

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４２３号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股（Ａ股）６９，９１０，０００股，发行价格每股人民币１９．１１元，募集资金总额人民币１，３３５，９８０，１００．００元。扣除承销保荐费、律师费、评估费、审计费、法定信息披露等发行费用人民币４６，７９６，０００．００元，实际募集资金净额为１，２８９，１８４，１００．００元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔２０１２〕１００９号《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，２０１２年１２月２８日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金专户开立情况

１、开户行：中国建设银行股份有限公司兴山支行

账号：４２２０，１３３８，６０１０，５０２０，７０２２

２、开户行：中国工商银行股份有限公司兴山支行

账号：１８０，７０７１，１２９２，０００６，４６２５

３、开户行：兴业银行股份有限公司宜昌分行

账号：４１，７０１０，１００１，００１４，８５５３

二、协议的主要内容

１、公司上述募集资金专户仅用于向兴山水电收购宜都兴发４９％股权、增资宜都兴发并新建１０万吨／年湿法磷酸精制项目、增资宜都兴发并新建２００万吨／年选矿项目、补充营运资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司与开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、长江证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

长江证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

长江证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合长江证券的调查与查询。长江证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、公司授权长江证券指定的保荐代表人王世平、施伟可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信；长江证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户行每月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给长江证券。

６、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司应当及时以传真方式通知长江证券，同时提供专户的支出清单。

７、长江证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长江证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合长江证券调查专户情形的，公司可以主动或在长江证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、长江证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自公司、长江证券、开户行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

２０１３年１月４日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—００３

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于２０１３年１月４日在兴山县昭君山庄神农会议室召开了七届七次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事１３名，实到董事１３名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

１、审议通过了关于公司２０１３年生产经营计划的议案

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了关于贵州兴发化工有限公司投资新建２．５万吨／年二甲基亚砜项目的议案

详细内容见项目投资的公告，公告编号：临２０１３－００４

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了关于湖北兴瑞化工有限公司３０万吨／年烧碱改扩建项目部分建设内容调整的议案

详细内容见项目投资的公告，公告编号：临２０１３－００４

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了关于公司组织机构调整的议案

为进一步优化工程项目管理流程，提高内部管理效率，公司决定撤销工程部，并将工程部职责分别并入投资发展部、技术中心等单位。为有效推进企业内控制度建设，建立健全企业内部控制体系，切实防范企业经营风险，公司决定设立内控部。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了关于增资兴发美国公司的议案

为进一步加快公司国际化步伐，拓展公司在美国的业务规模，建设海外基地，切实防范贸易壁垒等市场风险，公司决定对全资子公司兴发美国公司增资４７０万美元，使其注册资本达到５００万美元。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了关于签订ＳＡＰ软件使用付款协议的议案

详细内容见关联交易公告，公告编号：临２０１３－００５

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、孙卫东回避表决。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月四日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—００４

湖北兴发化工集团股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次董事会审议通过了关于贵州兴发化工有限公司投资新建２．５万吨／年二甲基亚砜项目、湖北兴瑞化工有限公司３０万吨／年烧碱改扩建项目部分建设内容调整的议案。现将项目投资有关情况公告如下：

一、贵州兴发化工有限公司２．５万吨／年二甲基亚砜项目

（一）项目概述

项目名称：年产２．５万吨二甲基亚砜项目

建设单位：贵州兴发化工有限公司

建设地点：贵州省福泉市马场坪镇瓮福工业园旁边

（二）项目合作方基本情况

贵州兴发化工有限公司注册资本８０００万元，公司持股５１％，瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）持股４９％。瓮福集团注册地址为贵州省贵阳市市南路５７号，注册资本４０．８８亿元人民币。是国内集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟碘化工生产、科研、贸易为一体的国有大型磷化工企业，其磷矿资源丰富，磷矿资源综合利用技术处于行业前列。

（三）项目建设的背景

二甲基亚砜是一种优良的溶剂和药物，历来被称为“万能溶媒”和“万能药”，广泛应用在石油化工、医药、农药、芳烃抽提、人造羊毛、电子和国防工业中。目前国内外二甲基亚砜市场缺口较大，市场供不应求。近年来，随着二甲基亚砜用途的不断开发，市场对二甲基亚砜的需求呈不断增长的趋势，为二甲基亚砜的生产企业带来了较好的经济效益。该项目利用天福公司瓮福工业园充足的甲醇、二甲醚、硫化氢、氧气和氮气等资源，依托公司成熟的生产技术、市场渠道及先进管理经验生产二甲基亚砜，具有明显竞争优势。

（四）投资标的基本情况

工艺技术方案：硫化氢—甲醇（二甲醚）法方案。

建设内容：建设２．５万吨／年二甲基亚砜装置。

建设工期：１２个月

该项目已取得福泉市发展和改革局出具的项目备案证和黔南布依族苗族自治州环保局出具的环评批复等合法性手续。

（五）投资方案及评价

项目总投资１６９８３．１８万元，其中建设投资１４９８３．１８万元。项目投产后可实现年平均销售收入２１３６７．５２万元，年平均税后净利润１７４０．２５万元，静态投资回收期７．３年（含建设期），项目资金由贵州兴发自筹。

（六）项目的风险及对公司的影响

本项目凭借贵州马场坪的资源和物流等优势条件，在现有工艺技术基础上大胆创新，有效降低了生产成本。在工艺及设备选用上对污染物的产生和排放进行控制，污染物少，处理方法先进。二甲基亚砜应用广泛且市场前景可观，本项目经济效益评价指标优良。但由于公司二甲基亚砜产品主要面向国际市场，目前全球经济仍低迷，存在贸易摩擦等潜在风险。

二、湖北兴瑞化工有限公司３０万吨／年烧碱改扩建项目部分建设内容调整

（一）项目建设内容调整的背景

经公司六届十七次董事会决议通过，为满足宜昌精细化工园日益增加的液氯需求，公司子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞公司”）决定投资４９７９４．５１万元建设３０万吨／年烧碱改扩建项目，即建设１５万吨／年离子膜烧碱装置及配套设施和建筑工程。目前已完成投资约４０６９４万元，建成一期１０万吨／年生产线及配套辅助工程。随着公司磷酸钾盐产能规模不断扩大，公司对磷酸钾盐上游原料氢氧化钾需求量越来越大，而周边市场的供应能力严重不足。为保证公司磷酸钾盐正常生产，提高公司磷酸钾盐的市场竞争力，董事会同意兴瑞公司对３０万吨／年离子膜烧碱改扩建及配套公用工程项目的二期建设内容进行调整。调整后的二期项目如下：

１、建设内容：３万吨／年氢氧化钾和３万吨／年氢氧化钠装置

２、建设地点：宜昌园区３０万吨／年烧碱扩建项目预留地内

３、投资概算：工程投资额为８５００万元，可在原总投资预算内解决。

４、投资效益：年均销售收入２５７６９万元，年均税后利润３２４０万元。

（二）投资方案及评价

二期建设内容工程投资额为８５００万元，可在原总投资预算内解决。二期工程可实现年均销售收入２５７６９万元，年均利润总额４３２０万元，年均税后利润３２４０万元，投资回收期为２．８年（税后）。项目资金由兴瑞公司自筹。

（三）项目的风险及对公司的影响

本项目调整后，将进一步完善公司磷酸盐产业链，降低公司原材料采购和供应风险，提高公司磷酸钾盐和磷酸钠盐的市场竞争力，能够为公司以及宜昌园区创造良好的经济效益。但由于氢氧化钾市场覆盖面较窄，该产品主要依靠公司内部消化，外销压力较大。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月四日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１３—００５

湖北兴发化工集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

湖北兴发化工集团股份有限公司七届七次董事会审议通过了关于与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”）和中建材信息技术有限公司（以下简称“中建材公司”）签订ＳＡＰ软件产品使用付款协议暨关联交易的议案，同意公司与宜昌兴发集团和中建材公司签订ＳＡＰ软件产品使用付款协议，由宜昌兴发集团和我公司按照公平合理的原则支付软件许可费用６７７６８２７元。

本次合同签订构成关联交易，根据公司章程的有关规定，本次合同签订事宜不需提交公司股东大会审议批准。

二、本次合同签订的背景

为满足公司做强做大对管理信息化的需求，决定引进国际先进的ＳＡＰ管理信息化软件，按照整体规划、分步实施、以点带面、逐步推广的思路，用三年左右时间分三期建设覆盖公司主导产业和各个区域的与公司战略匹配的信息化体系，全面增强公司的竞争力。

为确保信息化项目的顺利实施并达到预期效果，２０１２年１２月２７日，宜昌兴发集团与ＳＡＰ公司及其经销商中建材公司签订了软件采购、授权许可协议，授权宜昌兴发集团、我公司以及其享有下属实际管理权的子公司使用该软件，并支付软件许可费用６７７６８２７元。为规范管理，合理分担费用，经协商一致，拟由宜昌兴发集团、我公司按照“谁使用、谁付款”等公平原则承担上述许可费用。

三、关联方的基本情况

宜昌兴发集团有限责任公司为我公司控股股东，成立于１９９９年１２月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道５８号；法定代表：李国璋；注册资本：５００００万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至２０１２年１２月３１日，宜昌兴发集团持有公司公司１０６，２９２，７２０股股份，持股比例为２４．４１％。

四、合同的主要内容

１、中建材公司同意宜昌兴发集团和公司按照“单独使用部分，谁使用谁付款；共同使用和基础部分以双方实际在册职工数的比例划分”原则共同支付《ＳＡＰ软件产品销售合同》所应支付的合同价款６７７６８２７元。

２、宜昌兴发集团向中建材公司支付人民币１５７０４５０元，分两期支付。公司向中建材公司支付人民币５２０６３７７元，分两期支付。

３、本协议自三方盖章之日起生效。

五、独立董事意见

本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，控股股东宜昌兴发集团有限责任公司和公司承担本协议许可费用遵循“单独使用的部分，谁使用谁付款；共同使用和基础部分以双方实际在册职工数的比例划分”的原则，本次合同签订是按照公平、公正、合理的原则进行的。同时宜昌兴发集团有限责任公司以及我公司在使用统一信息化标准（人员、组织、财务科目、物资、流程编码等）的原则下，公司信息化建设具有独立性，系统完全可以单独运行，一定程度上能节约公司信息化建设成本。本次合同签订不会影响公司经营的独立性，不会损害公司以及公司中小股东的利益。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月四日