证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产重组方案简介

石油济柴将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。

１、交易对方

本次重大资产重组的交易对方分别为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。

２、交易标的

本次股权转让的交易标的分别为宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权。

３、交易标的定价

交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２０１０年６月３０日。

根据公司与宝管厂２０１０年９月９日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以２０１０年６月３０日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字［２０１０］第０７６号）确定的股权评估价值３４６，５６９，０７１．５０元为基础，鉴于宝鸡钢管于２０１０年７月２５日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得３５６，２１８，３１６．１６元人民币和９４，６９０，９４４．８０元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为２５１，８７８，１２６．７０元人民币。

根据上市公司与宝石机械２０１０年９月９日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％股权项目资产评估报告》（国友大正评报字［２０１０］第１２８号）确定的股权评估价值８６，６３３，２４９．２０元为基础，鉴于咸阳宝石于２０１０年７月２４日进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得４４，３４２，３０１．６５元人民币和１７，８２２，７０８．３８元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为６８，８１０，５４０．８２元人民币。

２０１０年９月７日，中锋评报字（２０１０）第０７６号资产评估报告书、国友大正评报字（２０１０）第１２８号资产评估报告，分别取得２０１０１１８号和２０１０１１９号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。

２０１０年９月９日，公司召开的第五届董事会２０１０年度第七次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出售宝鸡钢管２１％股权和咸阳宝石２８．６７％股权，交易标的的定价以经具有证券业务资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为２５１，８７８，１２６．７０元和６８，８１０，５４０．８２元。

２０１０年９月１９日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资［２０１０］４４３号文件批复同意本次交易。

２０１０年９月２０日，公司发出召开临时股东大会的通知，并于２０１０年１０月２０日召开了２０１０年度第一次临时股东大会。石油济柴控股股东中国石油集团济柴动力总厂作为关联方在本次临时股东大会上回避表决，经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上同意，会议审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署＜股权转让协议＞的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等议案。

２０１１年１１月３日，公司召开第五届董事会２０１１年第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》等相关议案。

２０１１年１１月３日，公司发出召开临时股东大会的通知，并于２０１１年１１月２３日召开了２０１１年度第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》等议案。

２０１２年７月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（２０１２）第０４２号评估报告，至评估基准日，宝鸡钢管全部股权评估值为１１７，００９．３７万元。根据该结论，拟出售资产，即宝鸡钢管２１％股权，评估值为２４，５７１．９７万元，剔除股利分配及期间损益的影响之后，较２０１０年６月３０日基准日的评估值略有减少。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１２）第２０８Ａ号评估报告，至评估基准日，咸阳宝石全部股权的评估值为２４，６４９．８０万元。根据该结论，拟出售资产，即咸阳宝石２８．６７％的股权，评估值为７，０６７．１０万元，剔除股利分配及期间损益的影响之后，较２０１０年６月３０日基准日的评估值略有减少。以上评估报告分别于２０１２年８月２１日取得中石油集团编号Ｚ５１５２０１２１１１、Ｚ５１５２０１２１１２的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于上述评估结果予以备案。

根据以上以２０１１年１２月３１日为基准日的评估结果，拟出售资产的评估值均较２０１０年６月３０日为基准日的评估值有所减少，为保护上市公司股东利益，本次拟出售资产的作价仍以２０１０年６月３０日为基准日的评估结果确定。

４、对价支付方案

股权受让方宝管厂应在股权转让协议签署生效之日起１０个工作日内，向石油济柴支付８０％的股权转让价款；剩余的２０％的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后１０个工作日内一次性支付给石油济柴。

５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共同享有或承担。

（二）本次交易的实施过程

１、２０１０年８月１３日，经深圳证券交易所批准，公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告；

２、２０１０年９月７日，本次交易获得本次交易对方宝管厂、宝石机械有权机构批准；

３、２０１０年９月７日，中锋评报字（２０１０）第０７６号资产评估报告书、国友大正评报字（２０１０）第１２８号资产评估报告，分别取得２０１０１１８号和２０１０１１９号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。

４、２０１０年９月９日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》；

５、２０１０年９月９日，公司召开的第五届董事会２０１０年度第七次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出售宝鸡钢管２１％股权和咸阳宝石２８．６７％股权；

６、２０１０年９月１９日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资［２０１０］４４３号文件批复同意本次交易。

７、２０１０年１０月２０日，公司召开了２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

８、２０１１年１１月３日，公司召开第五届董事会２０１１年第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》等相关议案。

９、２０１１年１１月２３日，公司召开了２０１１年度第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》等议案。

１０、２０１２年７月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。以上评估报告分别于２０１２年８月２１日取得中石油集团编号Ｚ５１５２０１２１１１、Ｚ５１５２０１２１１２的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于上述评估结果予以备案。

１１、２０１２年９月３日，公司收到中国证监会下发的《关于核准济南柴油机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１１７０号）文件的批复，核准公司本次重大资产重组事项；

１２、经过交易双方协商，本次重大资产出售的资产交割审计基准日确定为２０１２年９月３０日，并以此为基准日进行资产交割财务审计。２０１２年１０月２２日和２０１２年１１月５日，中天运会计师事务所有限公司分别出具了编号为中天运［２０１２］审字第０１６８６号《咸阳宝石钢管钢绳有限公司审计报告》和中天运［２０１２］审字第０１６７３号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计报告》。

１３、２０１２年１２月３日，石油济柴与宝管厂、宝石机械分别签署了《关于宝鸡石油钢管有限责任公司２１％股权交割的确认书》和《关于咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％股权交割的确认书》。

（三）本次重大资产重组实施结果

１、相关资产过户或交付情况

２０１２年１２月７日，公司收到持有宝管厂的股权交割款，即宝鸡钢管２１％的股权交割价款２５１，１８３，２２１．４６元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公司的损益为－６９４，９０５．２４元；２０１２年１２月１０日，公司收到宝石机械的股权交割款，即咸阳宝石２８．６７％的股权交割价款６６，３５４，４２５．０９元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公司的损益为－２，４５６，１１５．７３元。上述两股权转让价款合计为３１７，５３７，６４６．５５元。

２０１２年１２月１８日，宝鸡钢管在宝鸡市工商行政管理局完成了相关股权过户手续，取得宝鸡市工商行政管理局换发的注册号为６１０３０１１００００９０１３的《企业法人营业执照》，载明公司类型为一人有限责任公司（国有独资）。宝鸡钢管的唯一股东为宝管厂。

２０１２年１２月２５日，咸阳宝石在咸阳市工商行政管理局完成了相关股权过户手续，取得咸阳市工商行政管理局换发的注册号为６１０４００１００００８９５１的《企业法人营业执照》，载明公司类型为有限责任公司（法人独资）。咸阳宝石的唯一股东为宝石机械。

２、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及宝鸡钢管和咸阳宝石的债权债务转移的情况。

３、关于期间损益的认定及其实施结果

公司持有宝鸡钢管２１％的股权自定价基准日（２０１０年６月３０日）至交割审计基准日（２０１２年９月３０日）期间归属于公司的损益为－６９４，９０５．２４元；公司持有咸阳宝石２８．６７％的股权自定价基准日（２０１０年６月３０日）至交割审计基准日（２０１２年９月３０日）期间归属于公司的损益为－２，４５６，１１５．７３元。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次重大资产出售过程中，公司第五届董事会和第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司于２０１２年１月１７日召开２０１２年第一次临时股东大会进行董事会和监事会换届选举。此外，２０１１年１２月２７日，公司召开第五届董事会２０１１年第七次会议，审议通过了《关于公司高管人员变动的议案》。董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

本次交易资产交割过程中，截至本报告书出具之日，除上述董事、监事和高级管理人员的正常换届变动外，不存在其他石油济柴董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）主要标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次重大资产出售过程中，宝鸡石油钢管有限责任公司法定代表人由钟裕敏变更为白功利。除此之外，宝鸡石油钢管有限责任公司未发生其他董事、监事和高级管理人员的变动。在本次重大资产出售过程中，咸阳宝石钢管钢绳有限公司未发生董事、监事和高级管理人员的变动。

本次交易资产交割过程中，截至本报告书出具之日，宝鸡石油钢管有限责任公司和咸阳宝石钢管钢绳有限公司均未发生董事、监事和高级管理人员的变动。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

２０１０年９月９日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

六、相关承诺的履行情况

本次交易过程中，公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具了规范关联交易、避免同业竞争的承诺，以上承诺的主要内容已在《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次重大资产重组事项已完成，无后续事项，不存在违规风险。

八、财务顾问及法律顾问意见

独立财务顾问招商证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经获得必要的授权与批准；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产重组已实施完毕。本次交易有利于石油济柴的长远发展，符合石油济柴及其全体股东的利益。

法律顾问山东博翰源律师事务所认为：石油济柴本次重大资产出售已履行了必要的审批和核准程序，各方已按照协议的约定履行各自义务并完成资产过户手续，其实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售已实施完毕。

九、备查文件

（一）济南柴油机股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书；

（二）资产重组相关资产过户或交付证明；

（三）独立财务顾问意见；

（四）法律意见书。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一二年十二月三十一日