证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

在本可转债存续期间，当发行人Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

１、到期赎回

本次发行的可转债到期后５个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

２、有条件赎回

在本可转债转股期内，如发行人Ａ股股票连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

１、有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司Ａ股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

２、附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

（十二）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

三、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

１、债券持有人权利

（１）出席或者委派代表出席债券持有人会议；

（２）取得债券收益；

（３）依法转让所持有债券；

（４）法律法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

２、债券持有人义务

（１）遵守募集说明书的约定；

（２）缴纳债券认购款项及规定的费用；

（３）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（４）法律法规规定的其他义务。

（二）债券持有人会议的召集

１、在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（１）公司拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付本次债券本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）保证人或者担保物发生重大变化；

（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

２、债券持有人会议由泰尔重工董事会负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，泰尔重工董事会应自其知悉该等事项之日起６０日内召集债券持有人会议。泰尔重工董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

３、如泰尔重工董事会未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

（三）债券持有人会议的议案

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

２、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

３、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（四）债券持有人会议的召开

债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事履行相应职责；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（五）债券持有人会议的表决和决议

１、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。

四、本次发行可转债的评级和担保

（一）资信评级情况

根据鹏元资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为ＡＡ。

（二）担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权民生证券作为代理人代为行使担保权益。民生证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于２０１２年３月１９日签署了《股份质押合同》。

五、本次发行的有关当事人

第三节 主要股东情况

截至２０１２年９月３０日，公司前１０名股东持股情况见下表：

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所对本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，２０１２年１－９月的会计报表由企业提供，未经审计。

一、简要会计报表

（一）简要资产负债表

单位：万元

（二）简要利润及利润分配表

单位：万元

（三）简要现金流量表

单位：万元

二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

三、管理层讨论与分析

（一）资产构成及资产质量分析

公司资产构成中主要是流动资产、固定资产、在建工程及无形资产，合计占总资产的比例各期均在９０％以上。

１、２０１０年末公司应收账款净额为１２，８６２．５７万元，比２００９年增加４，０３２．６０万元；２０１１年末应收账款余额为１７，６９８．５３万元，比２０１０年增加４，８３５．９６万元。２０１２年９月末应收账款净额比２０１１年末增加１６，３７３．３１万元。

应收账款余额变动主要是由于：２０１０年以来公司下游客户钢铁企业市场竞争激烈，虽然公司加强应收账款管理力度，严格执行既定的赊销信用额度，但公司的下游客户的资金回笼期限加长，下游客户要求公司信用政策放宽，客户付款时间增长。２０１１年公司收购了马传机械，２０１１年应收账款也相应地增加。

报告期末，公司应账款账龄在２年以内的应收账款合计占期末应收账款总额的９８．４０％。两年以上的应收账款金额较小，合计为５７９．６８万元，报告期末公司已计提坏账准备合计２，１６８．０６万元，坏账准备的计提额大于两年以上的应收账款账面余额。

２、２０１０年末公司存货较２００９年增加５，１３３．４万元，增幅达到３９．８２％，２０１１年末存货较２０１０年增加３，６１０．２万元，增幅达２０．０３％，各年增加的存货主要为在产品和库存商品。

２０１０年末存货较２００９年增加较快主要是由于２００９年国家推出４万亿投资拉动经济，钢铁行业下游需求增长，同时公司２０１０年下半年开始将销售重心从项目用件销售转到备品备件销售，２０１０年下半年新接到的备品备件订单增多。公司为了满足客户需求，加紧备料组织生产，由于公司产品生产周期为２－８个月，生产规模扩大，致使在产品资金占用随之增加。同时，公司近年来进行产品结构调整，产品向大型化、重型化方向发展，与其他产品相比，该系列产品生产周期长（４－８个月）、单件重量和价值较大，且部分产品需要等全部组件完成后才能组装完毕交付客户，使得公司２０１０年末在产品、库存商品余额较大。

２０１１年末存货余额增加主要是由于本期收购了马传机械，马传机械自２０１１年６月纳入合并报表范围，使得２０１１年末存货有所上升，扣除马传机械存货，母公司２０１１年末存货与上年末基本持平。

２０１２年９月末存货余额与２０１１年末基本持平，主要为部分在产品加工完成入库。

报告期末，公司产品均按订单组织生产，存货不存在积压、滞销风险。公司产品毛利较高，不存在可变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。

３、报告期内，公司固定资产及在建工程逐年增加，２０１０年末固定资产及在建工程账面净值比２００９年末增加１３，２０９．０２万元，主要是在建工程增加１３，３８０．２４万元所致，公司首次公开发行募集资金到位后，加大了募集资金投资项目的投入力度，使２０１０年末在建工程大幅增加。

２０１１年末固定资产及在建工程账面净值比２０１０年末增加幅度较大主要由于：（１）２０１１年公司以超募资金收购了马传机械，该公司自２０１１年６月纳入合并报表范围，２０１１年末该公司固定资产为２，７６９．１４万元；（２）２０１１年首次公开发行募投项目持续投入，２０１１年末达到预定可使用状态，自在建工程转入固定资产。

２０１２年９月末，公司固定资产原值４０，１８６．４８万元，净值３０，５８９．９１万元，整体成新率为７６．１２％，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。

４、报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，２００９年、２０１０年末土地使用权较上年末增加主要系公司在首次公开发行股票募投项目建设地点新购入土地使用权（为本次发行可转债募投部分项目用地），２０１１年因将马传机械纳入合并财务报表，并入了马传机械的土地使用权。

５、２０１１年５月，公司收购非同一控制下马传机械的股权，形成商誉２，４９４．７０万元。报告期末，公司将马传机械的所有资产认定为一个资产组，对包含商誉的资产组进行减值测试，无减值迹象。

（二）负债构成分析

近三年及一期末公司负债总额呈增加趋势，负债构成主要以流动负债为主。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年９月末流动负债占负债总额的比例分别为７３．０６％、８６．２５％、８７．４５％、７９．５２％，流动负债占比较高，主要是由于公司经营规模不断扩大所致。

报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款及预收款项构成。各期应付票据全部为应付的银行承兑汇票；预收款项主要系公司与客户签订销售合同后，客户支付的合同进度款，按规定尚不符合收入确认条件，报告期末，无预收持有公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

（三）偿债能力分析

报告期内，与偿债有关的财务指标如下表：

１、公司流动比率、速动比率近三年变动的主要原因是２０１０年公司首次公开发行股票并成功上市，募集资金到位后，公司货币资金大幅增加，从而造成２０１０年末流动比率、速动比率比上年末大幅增加；２０１１年随着募集资金项目的逐渐投入，公司以货币资金支付了募集资金项目工程款和设备款，使得２０１１年末流动比率、速动比率指标比上年末有所下降。

２、２００９年末母公司资产负债率较高，２０１０年末与２０１１年末基本相当。主要由于２０１０年公司公开发行股票，股东权益大幅增加，从而造成２０１０年末、２０１１年末的资产负债率低于２００９年末。

３、２００９年、２０１０年、２０１１年，公司利息保障倍数分别为３３．３６、４６．９２和３７．１２，总体保持较高水平，主要由于公司经营业绩稳定，公司产品属于进口替代产品，具有较强的盈利能力，而且报告期银行借款较少财务费用低，公司实现的利润总额远高于公司的利息支出。

４、公司２０１１年末公司（母公司）的资产负债率为２５．６２％，公司偿债压力相对较小。同时，截至２０１１年１２月３１日，公司已获得徽商银行马鞍山汇通支行１２，０００万元、中国农业银行马鞍山佳山支行１５，０００万元、中国建设银行马鞍山开发区支行１０，０００万元的授信额度，合计达３７，０００万元。假如本次发行的可转债全部未转成公司股份，公司依然具有充足的偿债能力。

综上，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下表：

２０１０年、２０１１年应收账款周转率较２００９年有一定程度的下降，主要由于２０１０年以来公司应收账款余额增长较快所致，应收账款余额增长较快的原因详见本节“三 （一）资产构成及资产质量分析”的相关分析。

针对公司应收账款周转次数下降，公司定期召开销售回款分析会，组织销售人员、财务人员及中高层干部讨论分析销售款回款问题，同时对相关人员制定了严格的考核机制，加强了应收账款的管理，将责任落实到个人，加强销售人员的考核。公司的客户为大型钢铁企业和主机厂，规模较大，公司产品在钢铁企业和主机厂的成本中占比较小，公司对主要客户的经营情况、信誉状况等都非常了解，而且销售业务均有确定可靠的订单，因此，本公司的应收账款不存在收回困难。

２００９年、２０１０年、２０１１年公司的存货周转率分别为１．３９次、１．１５次、１．２９次，存货周转率基本保持稳定，各年变动幅度不大。公司的产品均按订单生产，在产品、产成品均有明确的客户，不存在滞销情形。与公司同为钢铁企业提供关键部件的海陆重工２００９年、２０１０年的存货周转率分别为１．２４次、１．３４次，与本公司基本相当。

（五）盈利能力分析

１、２００９年、２０１０年、２０１１年公司主营业务收入呈上升趋势，但２０１０年收入略低于２００９年，２０１１年收入较２０１０年增长４２．８９％。主要原因是：（１）２００９年以前公司的产品销售收入主要以钢铁企业和主机厂的项目用部件为主；２０１０年由于对国家宏观调控的影响估计不足，项目用部件销售未达到预期，备品备件市场销售又未能及时跟上，造成２０１０年项目用部件销售下降１４．７８％、备品备件销售下降７．８５％，从而造成２０１０年主营业务收入较２００９年出现一定程度的下滑。（２）２０１０年下半年公司迅速调整策略，高度重视备品备件市场销售开发，公司迅速抢占了备品备件市场和维修市场，使得公司２０１１年备品备件用部件销售快速上升。同时由于公司产品属于非标准件、易耗品（联轴器使用寿命一般为１－２年），维修及零部件销售（产品的维修由于接口、参数等原因，通常只能由原生产厂家维修）也大幅增长；２０１１年５月公司收购了与公司生产相近产品的马传机械，该公司自２０１１年６月纳入合并报表，该公司自合并后实现６，１１８．４８万元收入，其中绝大部分为备品备件销售，这也造成公司２０１１年备品备件销售较２０１０年大幅增加。

２、公司２０１１年主营业务毛利较２０１０年上升４０．４４％，较２００９年上升１６．３２％，呈上升趋势，但２０１０年主营业务毛利较２００９年下降１７．１８％，与公司主营业务收入的变动基本一致。

在公司毛利中，十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器贡献的毛利占比较多，２００９年、２０１０年、２０１１年两者合计分别达到９３．５４％、８４．２２％、７８．３７％，但逐年下降。维修及零部件销售上升较快，２００９年、２０１０年、２０１１年贡献的毛利占比分别为３．３１％、１１．１１％、１６．２２％。其主要原因是：２００９年以前公司的产品销售收入主要以钢铁企业和主机厂的项目用部件为主，近两年这些部件逐步需要更换或维修；同时，公司上市后随着品牌知名度的扩大，公司产品得到越来越多客户的认可，客户对象也有所扩大，产品应用领域也有所拓展，使得公司备品备件销售规模不断扩大。由于公司产品为非标件、易耗品，为客户提供的维修服务越来越多，相应地维修过程中销售的零部件也大幅增加。

３、公司２００９－２０１１年主营业务毛利率分别为４０．４０％、３７．１３％、３６．４９％。最近三年，除其他销售收入外，各产品毛利率变动较大的主要为十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器的毛利率。其他销售收入主要为维修收入和维修时的零部件销售收入，在为客户提供维修服务时，维修费和销售维修部件定价相对复杂，主要依据维修时的具体环境来制定，因而各年毛利率变动较大。

４、２００９年、２０１０年、２０１１年公司的营业外收入分别为４９．８０万元、１５４．０９万元、８１３．０１万元，上升较快。报告期内公司的营业外收入主要为政府补助，２００９年、２０１０年、２０１１年营业外收入中政府补助分别为４３．９５万元、１２１．１９万元、７８１．０６万元。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金总量及审批情况

经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议和２０１１年年度股东大会表决通过，公司拟公开发行可转换公司债券３２，０００万元。

本次募集资金拟投资以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目分析

（一）液压式自动精密卷筒项目

该项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司南厂区，项目用地面积３３，９００㎡（合５１亩），土地系公司购买取得，项目建成后，将形成年产１１０套（重量约１，７８９．７０吨）精密卷筒的生产能力。

项目总投资为１５，６６０万元，其中：固定资产投资１３，４２１万元（含土地费用），铺底流动资金２，２３９万元。本次发行可转债募集资金计划投入约１５，６１０万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入２１，４７９万元，年利润总额４，６３２０．４０万元，投资内部收益率（税后）为２５．９２％。

（二）冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目

该项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司南厂区，项目用地面积３１，３００㎡（合４７亩）土地系公司购买取得。项目建成后，将形成年产１，１６０套（重量约３，３０６吨）冷轧万向轴的生产能力。

项目总投资为９，６９０万元，其中：固定资产投资８，３５９万元（含土地费用），铺底流动资金１，３３１万元。本次发行可转债募集资金计划投入约９，６９０万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入１３，３４０万元，年利润总额２，１５７．６０万元，投资内部收益率（税后）为２０．２２％。

（三）大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目

该项目项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司北厂区内。本项目用地面积７，１０４㎡，为在原有厂区新建厂房，无新增用地。项目建成后，将形成年产７，５００件（重量约６００吨）复合滑板的生产能力。

项目总投资为６，７００万元，其中：固定资产投资５，７９２万元，铺底流动资金９０８万元。本次发行可转债募集资金计划投入约６，７００万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入９，２２５万元，年利润总额１，４２０．８０万元，投资内部收益率（税后）为２０．７９％。

第六节 备查文件

本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

安徽泰尔重工股份有限公司

２０１３年１月４日