证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  １、本次发行可转换公司债券募集资金将用于精密卷筒项目、冷轧万向轴项目和复合滑板项目。２０１１年公司将上述募投项目所涉及的精密卷筒、冷轧万向轴和复合滑板等三类产品作为新产品进行了试生产并实现了部分销售，该年公司精密卷筒、冷轧万向轴、复合滑板分别实现销售收入１，１１６．２４万元、５６０．４０万元、５７．９０万元。２０１２年１－９月公司精密卷筒、冷轧万向轴、复合滑板分别实现销售收入１７９．４９万元、１，８１７．９２万元、４１．９９万元。

  ２、公司生产的产品主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，钢铁行业受国家宏观经济状况、固定资产投资规模等因素的影响较大，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。

  尽管公司的产品属于易耗品（即只要钢铁企业正常生产，就需消耗公司产品），但是若钢铁行业下游需求持续下降，钢铁企业的开工率会降低，从而对公司产品的销售产生不利影响。

  ３、２００９年末、２０１０年末、２０１１年末、２０１２年９月末，公司应收账款净额分别为８，８２９．９７万元、１２，８６２．５７万元、１７，６９８．５３万元、３４，０７１．８４万元，应收账款较高。虽然公司客户主要为信用度很好的大型企业，应收账款发生坏账的可能性较小，但是若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。

  ４、募集资金投资项目达产后，公司将形成年产１１０套精密卷筒、１，１６０套冷轧万向轴和７，５００件复合滑板的生产能力。根据市场调研和论证结果，上述产品均具有良好的市场前景，项目达产后，本公司将借助现有技术优势、销售渠道优势和客户优势，迅速消化新增产能。虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保产品的完全销售，但若未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

  ５、本公司控股股东和实际控制人为邰正彪先生，截至２０１２年９月３０日，其持有公司股份５，０８３万股，占公司目前总股本的４８．８８％；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司５．９４％、４．４１％、４．４１％的股份。邰正彪先生及其家人合计持有本公司６３．６４％的股份。本次发行后，若可转债持有人全部转换成股份，邰正彪先生及其家人仍可能处于绝对控股地位。虽然目前公司已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是如果各项制度执行不力，控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。

  ６、根据本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照上述程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险。

  ７、邰正彪先生及其配偶黄春燕女士为本次发行３．２亿元可转债提供股份质押和保证的担保。在本可转债存续期内，若公司出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的极端情况，同时公司股票价格也大幅下跌，质押股份的价值可能无法覆盖未偿付可转债本息；另外，担保人除持有本公司５，７００．６万股股份外，目前还拥有其他公司股权、房产和银行存款合计约４，４４２万元的个人资产，该部分个人资产可能仍不足以覆盖未偿付可转债的本息。

  ８、目前，公司银行借款较少，资产负债率较低。公司本次选择可转债进行融资，在可转债转为股份前公司的资产负债率和净资产将有所上升；但在转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会快速增长，资产负债率可能继续降低；另外，由于本次发行可转债各募集资金投资项目都有１８个月的建设期，在本次募投项目产生效益之前公司的净资产收益率和每股收益存在下降的风险。

  ９、公司利润分配政策

  （１）公司利润分配决策程序为：

  ①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  ②董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  ③股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  ④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （２）公司的利润分配政策为：

  ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  ②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  ③在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （３）公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定：

  ①董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ②监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行。

  ③公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  ④如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  上述利润分配决策程序、分配政策、分配办法已作为《公司章程修正案》经公司二届十八次董事会和２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  发行人２００９年度至２０１１年度累计以现金分配的利润合计７，２８０．００万元，是同期实现的年均可分配利润５，９７９．００万元的１２１．７６％。２００９年度至２０１１年度发行人实现的可分配利润为１７，９３７．００万元，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。

  第一节 释 义

  在募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人的简要情况

  中文名称： 安徽泰尔重工股份有限公司

  英文名称： ＡＮＨＵＩ ＴＡＩＥＲ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  公司住所： 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路６６９号

  股票简称： 泰尔重工

  股票代码： ００２３４７

  股票上市地：深圳证券交易所

  （二）本次发行的证券

  本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１２］１６６８号”文核准。

  （三）发行方式与发行对象

  １、向原股东配售的安排

  本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

  ２、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （四）承销方式及承销期

  １、承销方式

  本次发行的可转债由保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  ２、承销期

  本次发行可转债的承销起止日为２０１３年１月７日至２０１３年１月１５日。

  （五）发行费用

  单位：万元

  （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

  本公司将在本次发行结束后尽快向深交所申请可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  （七）本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制

  二、可转债发行条款

  （一）发行总额

  本次可转债的发行总额为３２，０００万元。

  （二）票面金额

  本次发行可转债的票面金额为１００元，共计发行３２０万张。

  （三）债券期限

  自本次可转换公司债券发行之日起５年。

  （四）债券利率

  本次发行的可转债票面利率第一年为０．６％，第二年为０．９％，第三年为１．２％，第四年为１．６％，第五年为２．０％。

  （五）利息支付方式

  本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

  年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ*ｉｎ，其中：

  Ｉｎ：指年支付的利息额

  ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额

  ｉｎ：指年利率

  （六）转股期限

  本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起６个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

  （七）初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。

  （八）转股价格的调整及计算方式

  本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

  派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

  送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

  三项同时进行时：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

  其中：Ｐ０为初始转股价格，Ｄ为每股派息金额，Ｎ为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价格，Ｐ为调整后转股价格。

  发行人出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

  当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  １、修正权限与修正幅度

  (下转D10版)