证券时报多媒体数字报

  保荐机构／主承销商／上市推荐人：华融证券股份有限公司

  （北京市西城区金融大街８号）

  证券简称：１２基地债

  证券代码：１１２１４０

  发行总额：人民币５．７０亿元

  上市时间：２０１３年１月９日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：华融证券股份有限公司

  第一节 绪 言

  重要提示

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）全体董事已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人上市申请及相关事项的审查，均不构成对深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人的主体长期信用评级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１２年９月３０日）合并报表净资产为１５０，６７２．６５万元，合并口径资产负债率为６３．４４％，母公司口径资产负债率为６６．００％。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１２，９８９．４２万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  中文名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｃｈｉｗａｎ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｓｕｐｐｌｙ Ｂａｓｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．．

  注册地址：广东省深圳市蛇口赤湾

  办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦１４楼

  邮政编码：５１８０６８

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｗａｎｂａｓｅ．ｃｏｍ

  公司邮箱：ｓａ＠ｃｈｉｗａｎｂａｓｅ．ｃｏｍ

  注册资本：２３，０６０．００万元

  法定代表人：范肇平

  二、发行人基本情况

  （一）经营范围

  公司的经营范围为：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼租赁；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。

  （二）主要业务及经营情况

  目前，公司的主营业务包括石油后勤业务和物流园区业务两大板块，如下图所示：

  ■

  １、石油后勤业务

  公司主要经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务等。主要客户为石油行业客户，公司致力于为南海东部油气资源的开发提供优质的后勤服务，未来以继续在南海东部石油后勤服务市场保持领先的市场定位和竞争优势作为发展的战略目标。

  赤湾基地拥有２１２，８３８．００平方米的堆场和９７，８０９．００平方米的仓库，其总体规划严谨，布局合理，服务于从事海上石油开发和海上石油开发服务的公司，储存海上石油开发和服务所需的设备和物资。

  赤湾基地在海事后勤服务方面设备齐全，工作效率高，为各种船舶，诸如工作船、石油作业、钻井平台、工程安装船舶以及普通货船等提供停靠泊位，为石油公司和石油服务公司提供从船到仓、仓到船的各种石油钻井生产设备的装卸运输服务；为石油公司和石油服务公司陆上工程项目提供配合性服务；协助石油公司和石油服务公司进行油井设备及套管的维护和保养。

  赤湾基地拥有２３，９９０平方米的办公设施可用于办公租赁，目前使用基地办公设施的主要公司为石油服务公司，船运代理，银行以及钻井技术培训中心等。

  ２、物流园区业务

  宝湾物流是公司的物流服务品牌，公司在长三角、珠三角、环渤海等经济区域的战略城市自行开发、拥有并管理多个大型物流园区，是国内著名的物流园区开发商和运营商之一。

  公司的物流园区建有高标准现代物流仓储设施，为物流等行业的客户提供仓储服务。物流园区同时可为客户提供装卸、运输、代理服务等增值服务。公司在物流园区配套修建办公楼，用于办公租赁。

  ３、主营业务收入构成

  公司最近三年主营业务收入的构成情况如下：

  单位：万元

  （三）发行人设立、上市及股本变化情况

  公司系经深圳市人民政府办公厅以深府办函［１９９５］１１２号文批准，由赤湾石油基地股份有限公司改组设立，公司由中外合资经营企业改组为股份有限（公众）公司。１９９５年５月１１日和１９９５年６月１６日，分别经深圳市人民政府办公厅以深府办函［１９９５］１１２号文和深圳市证券管理办公室以深证办复［１９９５］３３号文批准，公司向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票。

  发行后公司的总股本为普通股２３０，６００，０００股，每股面值人民币１元，其中发起人以评估前账面存量净资产折Ａ股１１９，４２０，０００股，折Ｂ股５１，１８０，０００股，并向境外投资者增量发行Ｂ股６０，０００，０００股，以港币２．８２元作为发行价格。根据深圳证券交易所深证市字［１９９５］第１４号《上市通知书》，本公司的股票于１９９５年７月２８日起在深圳证券交易所挂牌交易。

  蛇口中华会计师事务所出具了蛇中验资报字（１９９５）第２７号《股本验证报告书》，对公司的实收股本进行验证。发行上市时，公司股东出资情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会证监公司字［２００３］２７号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批复，发行人股东新加坡海洋联合服务私人有限公司持有的５，１１８万股非上市外资股自２００４年７月１１日起，在深圳证券交易所上市流通。

  （四）发行人股本情况

  １、股本结构

  截至２０１２年９月３０日，公司总股本为２３０，６００，０００股，股本结构如下所示：

  ２、前十名股东持股情况

  截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  三、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、未来资本支出压力较大的风险

  公司近年来物流园区业务发展较快，在建和新建的项目较多。公司目前拟建的三个项目（天津临港经济区项目、江苏省南通港闸区项目和广州Ａ地块物流园项目）的总投资额预计达到１３．１８亿元，对资金的需求量较大，面临一定的风险。同时，随着公司相关的配套经营资金需求同步增加，公司目前的融资结构不尽合理，主要依靠债权融资，渠道较为单一。债权融资充裕与否是关系到项目能否及时推进、本公司发展战略能否落实到位的关键因素。

  ２、资产负债率上升的风险

  ２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月３０日，公司资产负债率分别为５７．９５％、５９．３１％、６１．３８％及６３．４４％，呈现一定的上升趋势。如未来公司继续增加债权融资进行新建物流园项目的建设，公司的资产和负债规模将继续扩大，公司资产负债率将可能进一步上升，偿债压力增大，存在一定的风险。

  ３、流动比率和速动比率相对较低导致的短期偿债压力风险

  公司石油后勤业务和物流园区业务模式特点导致公司的流动比率和速动比率相对较低。截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月３０日，公司流动比率分别为０．７２、０．４６、０．８１及２．７７，速动比率分别为０．７２、０．４６、０．８１及２．７７。公司最近三年的流动比率和速动比率均低于１，虽然总体呈现上升趋势，但流动比率和速动比率较低导致公司存在一定的短期偿债压力风险。

  ４、新投资项目尚未产生稳定现金流的风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，公司投资活动产生的现金净流量金额分别为－１７，５７２．０９万元、－２６，４１０．７４万元、－６４，３１０．１５万元和－２３，５６６．９０万元。公司新投资的部分项目还处于培育期，没有产生稳定的现金流入，存在一定风险。

  ５、投资收益占比较高的风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，公司的投资收益分别为３，６９９．６６万元、３，４６４．６０万元、２，２４５．６９万元及４，５６１．４５万元，分别占公司利润总额的２９．８６％、２２．４５％、１５．１６％及２９．０３％，具有不稳定性，存在盈利不稳定的风险。公司的投资收益主要来源于海洋工程业务，公司分别在胜宝旺和ＣＰＥＣ占有３２％和２０％的股权。其中，公司在胜宝旺最近三年及一期的投资收益分别为３，６１７．８０万元、３，４４４．３３万元、２，３１９．８４万元及３，４２５．９５万元，分别占公司利润总额的２９．２０％、２２．３２％、１５．６６％及２１．８０％；在ＣＰＥＣ最近三年及一期的投资收益分别为８１．８６万元、２０．２７万元、－７４．１５万元及３７．１１万元，分别占公司利润总额的０．６６％、０．１４％、－０．５０％及０．２４％。

  （二）经营风险

  １、宏观经济周期风险

  公司从事的物流行业受经济周期波动性影响较大。宏观经济周期性风险造成的我国物流行业压力，会对本公司的经营业绩产生不利影响。

  ２、市场竞争的风险

  目前，赤湾石油基地占有南海东部作业区的全部石油后勤服务市场份额。２００９年，中海油能源发展在广东省惠州市开始建造惠州石油后勤服务基地，惠州基地建成投入运营后，将与深基地形成竞争关系，部分客户或业务量存在迁移至惠州基地的可能性，将对赤湾石油基地产生一定的影响。而随着我国海洋石油开发战略、尤其是深水战略的进一步实施，预计未来海洋石油后勤服务、尤其是深水后勤服务需求将大幅增长，可在较大程度上消除竞争对发行人带来的不利影响；发行人凭借自身的服务能力优势、园区配套优势、深水服务能力优势，预计能够在市场中保持较强的竞争力；而且存在一定的其他阻碍客户向惠州基地迁移的客观因素。因此预计惠州基地投入运营对发行人的影响有限。

  另外，我国物流园区行业基本形成普洛斯、中外运等几家独大的局面，其它较大规模的物流园区企业项目规模差异不大，根据中国仓储协会２０１０对全国规模以上通用仓储企业进行排名，公司当年仓库总面积名列第四位，但公司当年仓库总面积也仅相当于前三名面积总和的９．８％，公司市场影响力有限。我国目前在建物流园面积超过已投运面积，未来进一步加剧的竞争将可能使公司利润下滑，存在一定的风险。

  ３、土地紧缺和土地价格攀升的风险

  物流园区板块是公司未来重点发展的方向，物流园区行业对土地的需求较大。国家重点发展的物流区域均是经济发达、地理位置优越的重点城市，重点城市的优质土地资源十分稀缺，加之住宅市场的火热，一些原本属于物流仓储性质的土地转性成为住宅和零售商业用地。土地紧缺和土地价格攀升对公司的未来发展造成限制。

  ４、安全生产的风险

  公司的安全生产风险主要来自重大火灾事故、重大溢油污染、重大件操作事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都影响公司的正常经营。同时，重大自然灾害也可能会引发安全事故，如台风袭击等，可能给公司运营和设施产生威胁。

  ５、下游客户较为集中的风险

  公司经过多年的发展，已经形成了一批较为稳定的客户，但同时，下游客户也较为集中。２０１１年度，石油后勤业务以及物流园区业务的前十大客户占比分别为７０．５２％、５５．９７％；２０１２年上半年，石油后勤业务以及物流园区业务的前十大客户占比分别为７６．６４％、５４．２４％。公司前十大客户占比较高，存在下游客户较为集中的风险。

  （三）管理风险

  发行人建立健全了管理制度体系和组织运行模式，但随着资产规模和经营规模不断扩张，业务分布范围、员工人数及组织结构日益扩大，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，存在一定管理风险。

  （四）政策风险

  １、物流园区项目所在地政府政策变化的风险

  公司物流园区项目对所在城市的政策支持有较大需求，当地政府给予的土地支持和税收优惠政策支持对公司影响较大。政府政策的支持存在一定的不确定性。

  ２、行业政策变化的风险

  ２００９年４月２４日，国家发改委正式发布《物流业调整和振兴规划》，但实施细则草案仍未出台。同时，国务院批复的区域规划不断推进，要求公司对网络布局、物流服务及商务策略适时进行调整，也造成一定政策风险。

  （五）不可抗力风险

  发行人的石油后勤服务基地地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给石油后勤服务带来不便，从而影响公司石油后勤服务业务的正常开展。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行规模为５．７０亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１１４２号文核准公开发行。

  三、债券发行方式及发行对象

  （一）发行方式：

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

  （二）发行对象：

  网上发行：在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐机构（主承销商）为华融证券。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券存续期

  本期债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、利率上调选择权

  发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为５．７８％，在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采取单利按年计息，不计复利。

  本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１２年１２月１７日。

  ２０１３年至２０１９年间每年的１２月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的１２月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本金兑付日为２０１９年１２月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１７年１２月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十、担保方式

  中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  十一、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。

  十二、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币５．７０亿元，其中网上公开发行０．１０４３５亿元，网下发行５．５９５６５亿元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月１９日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年１２月２０日对此出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０３７０号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上［２０１２］４８０号文同意，公司本期债券将于２０１３年１月９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“１２基地债”，证券代码为“１１２１４０”。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，公司本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告均中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为中瑞岳华审字［２０１０］第０５１７１号、中瑞岳华审字［２０１１］第０２９９９号、中瑞岳华审字［２０１２］第３１３６号；发行人２０１２年１－９月财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并利润表

  单位：元

  合并现金流量表

  单位：元

  合并所有者权益变动表

  （２０１１年）

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司利润表

  单位：元

  母公司现金流量表

  单位：元

  母公司所有者权益变动表

  （２０１１年）

  单位：元

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ２、母公司报表口径

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货余额）／流动负债

  资产负债率＝负债总额／资产总额

  息税前利润＝利润总额＋利息支出

  利息保障倍数１＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

  利息保障倍数２＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算２０１２年１－９月应收账款周转率时作年化处理

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算２０１２年１－９月存货周转率时作年化处理

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益表如下：

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  本公司经营和财务状况良好，保持着良好的盈利能力。但是，在本期债券存续期内，宏观经济环境、国家相关政策、资本市场状况等外部因素存在一定的不确定性，可能导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）本息的支付

  本期债券的起息日为２０１２年１２月１７日。

  本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。２０１３年至２０１９年间每年的１２月１７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年间每年的１２月１７ 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为２０１９年１２月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理

  本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

  （二）偿债资金来源

  ２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为１２，４７１．０６万元、１２，９２７．４４万元、１４，２２２．９３万元和１１，８１７．８９万元，经营活动产生的现金流量净额分别为２２，７３７．９８万元、２６，７６５．４０万元、２５，５１２．４９万元和１７，９１８．７９万元；母公司实现净利润分别为９，０４５．９２万元、１８，３２９．７２万元、１４，７７８．６８万元和１１，９８０．１５万元，经营活动产生的现金流量净额分别为１０，０８７．０７万元、１３，３３０．５０万元、６，３０５．２９万元和７２３．０６万元。公司盈利状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金流入，为本期债券的偿付提供了有效的保障。

  （三）偿债应急保障方案

  １、流动资产变现

  公司一向保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现以补充偿债资金。截至２０１２年９月３０日，公司母公司财务报表口径下流动资产为１７０，５２５．０４万元，扣除存货的流动资产为１７０，４４６．３９万元。

  ２、资产出售和股权转让

  必要时，公司可通过资产出售、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。

  三、偿债保障措施

  （一）切实做到专款专用

  (下转D10版)