证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０２

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会第五十四次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会２０１２年１２月３１日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第五十四次会议通知。会议于２０１３年１月７日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，亲自参加表决９人，分别为张宝华、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司收购江苏中航地产有限公司４６．２２％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  江苏中航地产有限公司是公司持股５３．７８％的控股子公司。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，董事会同意公司以人民币１７，２２６．３７５万元收购长安国际信托股份有限公司所持有的江苏中航地产有限公司４６．２２％的股权。本次收购完成后，江苏中航地产有限公司将成为公司全资子公司。

  本次股权收购事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于收购江苏中航地产有限公司４６．２２％股权的公告》（编号：２０１３－０３）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月七日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０３

  中航地产股份有限公司

  关于收购江苏中航地产有限公司

  ４６．２２％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）是公司持股５３．７８％的控股子公司。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公司拟以人民币１７，２２６．３７５万元收购长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）所持有的江苏中航４６．２２％的股权。本次收购完成后，江苏中航将成为公司全资子公司。

  ２０１３年１月７日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司收购江苏中航地产有限公司４６．２２％股权的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  本次股权收购不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  １、长安信托前身为“西安国际信托有限公司”，１９８６年经中国人民银行批准成立。１９９９年１２月公司增资改制为有限责任公司，更名为“西安国际信托投资有限公司”。２００２年４月，经中国人民银行总行批准重新登记申请，公司获准单独保留。２００８年２月经中国银行业监督管理委员会批准，公司换领新的金融许可证，同时更名为“西安国际信托有限公司”。２０１１年１１月经中国银行业监督管理委员会批准，并经工商登记，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“长安国际信托股份有限公司”。目前，长安信托注册资本为人民币１２．５８８８亿元。

  长安信托主要从事资金信托业务、投资银行业务、融资租赁业务和其他金融业务。公司业务涉及货币市场、资本市场和金融衍生品市场等领域。

  截止２０１２年９月３０日，长安信托管理信托资产规模１，８９０．１０亿元。

  ２、长安信托由西安投资控股有限公司、上海证大投资管理有限公司、深圳市淳大投资有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、西安高新技术产业开发区科技投资服务中心、西安电视台等６家单位共同发起组建。

  长安信托股权结构如下表所示：

  ３、长安信托最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：万元

  三、交易标的基本情况

  本次股权收购的交易标的为长安信托持有的江苏中航４６．２２％股权。

  （一）标的基本情况

  １、江苏中航成立于２００９年１２月２４日，注册资本为人民币１８，５９５万元，企业法人营业执照号为３２０５８３０００３４０５９２，注册地为昆山市玉山镇环庆路９０８号１号楼，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理：物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进口业务。

  ２、股权结构：公司持有５３．７８％股权；长安信托持有４６．２２％股权。

  ３、江苏中航最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ４、江苏中航目前主要从事昆山九方城项目Ａ７地块的开发建设。该项目位于江苏省昆山市玉山镇，西起紫竹路，东至同心河，总用地面积为１４．０６万平方米，总建筑面积５１．６３万平方米。项目定位为包括住宅、写字楼、公寓、商业等业态的城市综合体。目前该项目处于施工建设阶段，并已开始预售，未来将为公司带来一定业绩贡献。

  （二）交易标的其他说明

  １、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  ２、本次交易为收购江苏中航的股权，不涉及债权债务的处理，原由江苏中航享有和承担的债权债务在交割后仍然由江苏中航享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由江苏中航聘任的员工在交割后仍然由江苏中航继续聘任。

  四、交易的定价依据

  （一）审计情况

  根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）于２０１２年１１月３０日出具的大华（深）核字［２０１２］０２８号《江苏中航地产有限公司审计报告》：截至２０１２年１０月３１日，江苏中航的资产总额为１２３，５２７．００万元，净资产为２１，４７０．６３万元。２０１２年１－１０月江苏中航尚未实现收入，净利润为－１，２６９．１１万元。

  （二）评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司于２０１２年１２月３１日出具的中联评报字［２０１２］第１０８９号《中航地产股份有限公司拟收购江苏中航地产有限公司部分股权项目资产评估报告》，选用资产基础法，江苏中航在评估基准日２０１２年１０月３１日的评估结论如下：资产账面价值１２３，５２７．００万元，评估值１３８，９５７．１５万元，评估增值１５，４３０．１５万元，增值率１２．４９％；负债账面价值１０２，０５６．３７万元，评估值１０２，０５６．３７万元；净资产账面价值２１，４７０．６３万元，评估值３６，９００．７８万元，评估增值１５，４３０．１５万元，增值率７１．８７％。在不考虑控股权因素产生的溢价和股权流动性对评估结果影响的情况下，江苏中航４６．２２％股权评估价值为１７，０５５．５４万元。

  （三）成交价格

  参考前述资产评估结果，公司与长安信托经协商确定：由公司向长安信托支付股权转让款１７，２２６．３７５万元，受让长安信托所持有的江苏中航４６．２２％股权。

  五、拟签订的收购协议主要内容

  转让方：长安国际信托股份有限公司（以下称“甲方”）

  受让方：中航地产股份有限公司（以下称“乙方”）

  目标公司：江苏中航地产有限公司

  （一）股权转让

  甲方同意向乙方转让其所持有的目标公司股权８，５９５万股，占目标公司总股本的４６．２２％；乙方同意受让转让股权。

  （二）转让价格

  双方同意，本协议项下的股权转让总金额为人民币壹亿柒仟贰佰贰拾陆万叁仟柒佰伍拾元整（￥１７２，２６３，７５０．００元整）；

  （三）支付方式和支付期限

  乙方以现金方式支付全部受让款项。乙方同意在２０１３年１月１１日，一次性划入甲方指定账户；

  （四）协议生效条件

  本协议须经双方法定代表人或授权代表签字和盖章之后生效。

  六、股权收购事项的目的和对公司的影响

  （一）进行本次交易的目的和必要性

  本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次收购事项有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。未来３－５年拟收购项目将为公司带来稳定、持续的现金流量和良好的利润，为公司可持续经营和发展提供有力的保障。

  七、备查文件

  １、第六届董事会第五十四次会议决议；

  ２、大华（深）核字［２０１２］０２８号《江苏中航地产有限公司审计报告》；

  ３、中联评报字［２０１２］第１０８９号《中航地产股份有限公司拟收购江苏中航地产有限公司部分股权项目资产评估报告》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年一月七日

  证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１３－０４

  中航地产股份有限公司

  关于公司第一大股东更名的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，公司接第一大股东深圳中航集团股份有限公司通知，经深圳市市场监督管理局核准，其公司名称已由“深圳中航集团股份有限公司” 变更为“中航国际控股股份有限公司”，公司类型、法定代表人、注册资本、经营范围不变。

  名称变更后，其持有公司股权比例未发生任何变化，仍持有公司股份１４９，０８７，８２０股，持股比例２２．３５％。公司第一大股东更名后公司的股权结构图如下：

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  《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，公司所有公告信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年一月七日