证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 彩虹股份

  股票代码： ６００７０７

  收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司

  住 所： 北京市海淀区万寿路２７号

  通讯地址： 北京市海淀区万寿路２７号

  声 明

  本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团有限公司在彩虹显示器件股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在彩虹显示器件股份有限公司拥有权益。

  收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对中国电子信息产业集团有限公司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。

  本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国电子信息产业集团有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

  １、产权关系结构图

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  ２、收购人控股股东及实际控制人简介

  国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

  ３、控制关系

  中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。

  ４、本次收购前后的相关股权结构变化

  本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

  本次收购后，中国电子将直接控制彩虹集团１００．００％的股权，从而间接控制上市公司３４．４２％的股权，如下图所示：

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  三、中国电子的主要业务及最近３年财务状况的简要说明

  １、中国电子的主要业务

  中国电子于１９８９年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独资公司。中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

  中国电子以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核心业务分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等３Ｃ终端产品、电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

  ２、主要财务指标

  中国电子近三年已经审计的主要财务数据如下表所示（合并数）：

  单位：万元

  ３、中国电子控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下图所示：

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  注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份比例。

  四、收购人最近５年内的违规情况

  中国电子最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  中国电子董事、监事及高级管理人员在最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  截止２０１２年９月３０日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下表所示：

  截止２０１２年９月３０日，中国电子直接或间接控制５％以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

  除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的主要情况

  本次收购完成后，中国电子将间接控制彩虹股份２５３，６５８，８８９股，占彩虹股份已发行股份的３４．４２％，成为彩虹股份的实际控制人。

  二、本次收购的目的以及是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  １、本次收购的目的：为进一步响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整合力度”的精神，中国电子与彩虹集团开展本次重组，通过整合现有优势资源，做大做强电子信息等产业。通过本次重组，将有利于优化资源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥彩虹集团在液晶显示等方面现有的产业和技术能力；有利于中国电子与彩虹集团内部相关资源的专业化整合、培育核心产品、提升市场竞争力；有利于加快推进我国液晶显示产业的发展。

  ２、中国电子目前尚无在未来１２个月内继续增持彩虹股份的计划。

  ３、中国电子目前尚无在未来１２个月内处置其已拥有权益的彩虹股份的计划。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  １、２０１２年９月１７日，中国电子召开２０１２年第四次临时董事会，审议《关于中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过提案。

  ２、根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

  第四节 收购方式

  一、中国电子持有彩虹股份的股份情况

  １、本次收购前的持股情况

  本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

  ２、本次收购后的持股情况

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  收购人通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份２５３，６５８，８８９股，占彩虹股份总股本的３４．４２％。

  二、本次收购的主要情况

  １、收购方案：

  根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

  截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得国务院国资委的批复同意。

  ２、本次收购尚需履行的审批程序

  本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购彩虹股份的全部股份义务的批准后方可履行。

  三、权利限制

  截止本报告书签署日，彩虹股份的控股股东彩虹电子以其持有的７０，０００，０００股彩虹股份（占总股本比例为９．５０％）向中国对外经济贸易信托有限公司的借款提供质押担保；另外，彩虹股份的实际控制人彩虹集团以其持有的４４，４４４，４４４股彩虹股份（占总股本比例为６．０３％）向中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行的银行借款提供质押担保；本次收购完成后，中国电子间接拥有权益的彩虹股份２５３，６５８，８８９股股份（占总股本比例为３４．４２％）中，将有１１４，４４４，４４４股彩虹股份处于被质押的权利受限状态。

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