证券时报多媒体数字报

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）承担债务数额巨大且情况复杂，为规避风险公司通过债务锁定的方式进行重组，超过部分由原股东承担并由其出具承诺并以相应的股权和资产做担保，但是仍然存在不可预测风险。

  ２、根据公司收购浩搏基业部分股权后的开发方案，公司拟对增资扩股后的浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”）的一部分对外销售，销售款用于偿还负债和支持项目运营；部分物业装修成为一家华天品牌高星级酒店进行运营。未来经济形势与调控政策走势的不确定性将影响项目的运营。

  ３、浩搏基业主要资产金方大厦的《预售许可证》已于２０１１年９月１２日到期，其重新办理存在不可预测风险。

  ４、金方大厦目前仍属在建工程，相关工程规划、建设的许可证照需办理变更手续，浩搏基业原股东已经承诺负责办理，相关费用也由其承担，但存在无法按正常程序办理房产权证的可能。

  ５、虽然浩搏基业原股东出具了承诺函，承诺补齐相关的发票，但仍然具有不可预测的风险。

  ６、虽然与本次交易相关的债权人签署了《债务重组协议》，同意解除金方大厦的网签或查封，但在实施中仍具有不确定性。

  一、对外投资概述

  １、北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）于２００１年５月３１日成立，注册资本为人民币１０００万元。公司类型为有限责任公司，法定代表人为曹德军。股东结构：北京德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）持有浩搏基业８０％股权，自然人曹德军持有浩搏基业２０％股权。曹德军持有德瑞特公司９０％的股权，是德瑞特公司的实际控制人。

  特别说明，自然人荆全生系浩搏基业债权人之一王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的相关协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特公司名下的８０％浩搏基业股权变更至荆全生名下。一旦浩搏基业偿还对王学华的债务，荆全生名下的８０％浩搏基业股权将重新变更至德瑞特公司名下。德瑞特公司与曹德军属一致行动人。因此，曹德军是浩搏基业的实际控制人。

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  浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南６８号北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”）在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为７０７８．７７平方米（约合１０．６２亩），楼高２０层，实际施工建筑面积４８１３５平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为５０７７１平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。

  ２、浩搏基业股权收购

  根据与浩搏基业实际控制人曹德军（自然人）达成的一致意向，公司拟与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按７：３的比例向浩搏基业增资１６３２万元，使浩搏基业的注册资本从原来的１０００万元增资到２６３２万元。其中公司出资１１４２．４万元，增资后持有浩搏基业４３．４％的股份，处于相对控股地位；华天集团出资４８９．６万元，增资后持有浩搏基业１８．６％的股份，两者合计持有浩搏基业６２％的股份；浩搏基业的原股东在增资后合计持股３８％。

  ３、公司增资浩搏基业前，公司与相关方需对浩搏基业的债务进行重组，重组事项包括：

  （１）浩搏基业对外负债的确认

  增资前，浩搏基业对外负债总计８３９１６．５２万元。其中对中国建设银行股份有限公司北京市分行前门支行（以下简称“建行前门支行”）负债５０００万元，其他负债７８９１６．５２万元。除建行前门支行外，浩搏基业另有其他１４个主要债权人。公司拟与德瑞特公司、浩搏基业、相关债权人签订《债务重组协议》，对上述主要债权人的债务进行确认。目前上述１４个债权人已经签署了《债务重组协议》。

  （２）公司与华天集团将为债务重组提供担保

  同时，公司与华天集团为上述债务重组提供担保，担保金额为７８９１６．５２万元。公司将收取相应的担保费，担保期限为一年。

  （３）浩搏基业对外负债的锁定

  浩搏基业对外负债总计８３９１６．５２万元，根据曹德军与德瑞特公司向公司与华天集团出具的《承诺函》，浩搏基业对外负债超出７００００万元的部分由曹德军与其控制的德瑞特公司共同承担。公司、华天集团、曹德军、德瑞特公司与浩搏基业在签订增资扩股协议的同时，将签订关于债务承担的补充协议，约定：在增资扩股后，曹德军与德瑞特公司将其所持浩搏基业３８％的股权质押给公司，同时将德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司，作为债务承担的履约担保。对于浩搏基业自身承担的７００００万元债务，各股东根据在增资后的浩搏基业所持股份份额承担连带偿还责任。即本公司和华天集团承担６２％，曹德军、德瑞特公司承担３８％。

  （４）建行前门支行债权的收购

  公司与华天集团共同按照７：３的比例出资按照５００５万元价格收购建行前门支行对浩搏基业５０００万元的债权，即公司出资３５０３．５万元，华天集团出资１５０１．５万元。首先华天集团与公司签订债权委托收购协议，委托公司（即上市公司）以公司名义收购建行前门支行的债权。然后公司与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）签订信托合同，委托华能贵诚以信托方式收购建行前门支行对浩搏基业５０００万元的债权。收购过程中发生的中介费用由公司与华天集团按比例分摊。（注：华能贵诚是建行前门支行按其监管机构及内部要求委托代其作为中介机构与本公司签订合同）

  （４）股权的变更

  在与债权人王学华签订《债务重组协议》，公司与华天集团提供的担保生效后，王学华代理人荆全生名下的８０％的浩搏基业股权将变更到德瑞特公司名下。

  ４、公司增资浩搏基业后，公司与华天集团将共同向浩搏基业提供财务资助，以启动金方大厦的开发。

  根据浩搏基业１４个主要债权人签署的《债务重组协议》的要求，在２０１３年２月９日（春节）前，浩搏基业需要向相关债权人支付合计２２２１６．００万元的首付款。基于浩搏基业已丧失清偿能力，为保证项目的启动，公司拟与华天集团按７：３的比例向浩搏基业提供２２２１６．００万元的财务资助（其中公司需提供的财务资助金额为１５５５１．２万元）。

  ５、浩搏基业主要资产的解冻

  （１）建行前门支行手中抵押权

  浩搏基业主要资产金方大厦７０７８．７７平方米土地使用权及在建工程已经抵押给建设银行北京前门支行，抵押房产面积为４４２９０．８平方米，权利价值为５０００．００万元，抵押期限自２００４年９月２９日起至２００５年９月２８日止。截至２０１２年６月３０日，上述抵押已届满，但由于浩搏基业未按期偿还建设银行北京前门支行贷款本息，相关的抵押手续尚未解除。２００５年１２月建行前门支行起诉浩搏基业至北京第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于２００６年５月１１日作出了（２００６）二中民初字第０１９２２号判决书，并查封了抵押物。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方商贸大厦土地及相关建筑物的抵押权即７０７８．７７平方米的土地使用权和金方大厦４４２９０．８平方米的物业。在公司收购浩搏基业的股权的同时，可执行解除查封，并释放抵押的程序。由此，公司完全控制了金方大厦８７％的物业并成为可处置该物业的第一执行人。

  （２）其他债权人网签协议的解除

  浩搏基业为向其他债权人提供融资担保，经建行前门支行同意，将北京金方商贸大厦一部分房屋网签抵押至相关债权人名下。截至２０１２年８月３１日，金方商贸大厦网签面积共计３５３２０．９３平方米。在与相关债权人签订《债务重组协议》，主要约定了偿还债务的期限为一年。公司与华天集团为其签订担保生效后，相关债权人将解除网签。

  （３）被查封房产的解封

  由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层共计５８８８．３４平方米的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。

  （４）浩搏基业原股东曹德军、德瑞特公司股权的质押和德瑞特公司房产的抵押。

  公司以增资扩股方式收购浩搏基业的４３．４％的股权后，曹德军、德瑞特公司所持有的合计３８％的股份将质押给公司，同时德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司。作为以下的担保措施：

  （一）作为公司为浩搏基业债务重组所作担保的反担保措施；

  （二）作为曹德军、德瑞特公司对浩搏基业对外负债超出７００００万元的部分承担偿还责任的担保。

  （三）为应对浩搏基业主要资产金方大厦相关权证过期，或不全的风险，要求曹德军和德瑞特公司签订关于补办相关权证的承诺函。对相关权证的补办发生的费用或产生的经济损失由其承担，并以其股权做担保。

  ６、增资后，浩搏基业后续经营

  公司以增资扩股方式收购浩搏基业的部分股权，并对上述所述债务进行重组，从而解除对金方大厦的相关抵押；之后，将对浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦进行酒店公寓的装修改造。之后，公司将以现行市场价格拿出约２９９７０平方米对外销售，销售款作为偿还浩搏基业对外负债的主要资金来源。余下面积将改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积２０８０１平方米，包括金方大厦１４１３０平方米和地下二层６６７１平方米，拟设客房约６６间（套），地下停车位７０个，酒店的餐饮区预计设餐饮包厢２９间，设大型会议厅、美食街大厅及１０桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。

  ７、华天集团是公司控股股东，本次对外投资构成关联交易。

  ８、本次增资后，浩搏基业注册资本为２６３２万元，本公司出资占注册资本的４３．４０％。根据重组方案，本公司将对浩搏基业派出三分之二以上董事会成员，并委派董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员，以取得对浩搏基业的实际控制权。因此，公司将对该项投资采用成本法核算，并拟将浩搏基业纳入公司合并报表范围。

  本公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计总资产为５５１６８６．２万元，净资产１７３２７９．１６万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。相关测算如下：

  表１： 关于是否构成重大资产重组的评判表（单位：万元）

  ①成交金额：７８９１６．５２＊０．７（债务担保金额）＋５００５万元（收购建行的债权）＋１１４２．４（增资额，公司持股４３．４％）＝６１３８８．９６万元；公司与华天集团对外共同承担浩搏基业负债的担保责任，对内按各自持浩搏基业股份的相对比例７：３承担按份担保责任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》９．３第（四）款。

  备注：上市公司在最近１２个月内未发生连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。

  ９、本次投资已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

  １０、根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次收购需提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人的情况介绍

  １、华天实业控股集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区解放东路３００ 号

  法定代表人：陈纪明

  主要办公地点：长沙市芙蓉中路一段５９３ 号

  注册资本：人民币５ 亿元整

  企业性质：国有

  税务登记证号码：４３０１０２１８３７６９５８３

  主要股东和实际控制人：湖南省国资委

  经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

  财务情况：２０１１年华天集团实现营业收入２２９８４９．４万元、净利润１３５２８．１万元，截至２０１１年１２月３１日，华天集团资产总额６５８７３３．１万元；负债总额４４９８４９．７万元，资产负债率为６８．２９％。

  ２、自然人曹德军

  身份证号码：２２０２０４１９５８１２３１０３５５

  住址：吉林省吉林市船营区向阳胡同５－２－１５号

  自然人曹德军与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，是本次交易的另一相关方德瑞特公司的大股东，持有德瑞特公司５２％，是德瑞特公司的实际控制人。

  ３、自然人荆全生

  身份证号码：３２０１０６１９６００８１４１２１８

  地址：南京市鼓楼区傅佐路１２号１栋５０１室

  自然人荆全生系浩搏基业债权人王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的债务协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）名下的８０％浩搏基业股权变更至荆全生名下。荆全生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  ４、德瑞特经济发展公司

  注册地址：北京市丰台区南方庄６８号

  法定代表人：曹德军

  主要办公地点：北京市丰台区南方庄６８号

  注册资本：人民币５０００万元整

  企业性质：集体所有制（股份合作）

  实际控制人：曹德军

  经营范围：无许可经营项目，一般经营项目：组织国内文化艺术交流活动（组织承办文艺演出除外）；家庭装饰服务；房地产信息咨询；销售装饰材料、建筑材料、钢材、木材、汽车配件、五金交电、化工、电子计算机及外部设备、电器设备、百货、工艺美术品、土产品。

  德瑞特公司的实际控制人是本次交易的另一相关方曹德军；曹德军持有德瑞特公司９０％的股份，与曹德军属于一致行动人。德瑞特公司与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的是浩搏基业６２％的股权。

  １、浩搏基业基本情况

  公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司

  注册资本：人民币１０００万元

  注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路８号开发区办公楼５０１室－３７

  成立时间：２００１年５月３１日

  公司类型：有限责任公司

  股东情况：北京德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）持有浩搏基业８０％股权，自然人曹德军持有浩搏基业２０％股权。曹德军持有德瑞特公司９０％的股权，是德瑞特公司的实际控制人。

  特别说明，自然人荆全生系浩搏基业债权人之一王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的债务协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特公司名下的８０％浩搏基业股权变更至荆全生名下。一旦浩搏基业偿还对王学华的债务，荆全生名下的８０％浩搏基业股权将重新变更至德瑞特公司名下。德瑞特公司与曹德军属一致行动人。因此，曹德军是浩搏基业的实际控制人。

  法定代表人：曹德军

  经营范围：无许可经营项目，一般经营项目：房地产开发及商品房销售；经济信息咨询（不含中介服务）；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备；园林设计；装饰设计；家居装饰。

  ２、关于荆全生代持股的情况

  ２０１０年９月２日，浩搏基业与王学华签订了借款合同。合同约定，根据金方大厦开发需要，王学华将向浩搏基业提供不低于５亿元的借款。在开发过程中，王学华累积向浩搏基业提供了借款２６，４００．００万元。

  后来，为对王学华的债权提供抵押担保，根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于２０１１年６月１６日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的浩搏基业８０％股份转让给了荆全生（王学华的法律顾问，是其代理人），曹德军把其持有的浩搏基业２０％股份转让给了李敬华（王学华的会计师，与荆全生同为其代理人）。后经相关方协商，用于王学华债权抵押担保的股权份额有所减少。因此，２０１１年７月２２日，李敬华与曹德军签订了《转股协议》，将其持有的浩搏基业２０％股份转让给了曹德军。

  ２０１１年１１月２５日，作为甲、乙、丙、丁方，德瑞特公司、荆全生、曹德军和浩搏基业就２０１１年６月１６日签订的《转股协议》签订了《协议书》。该《协议书》约定：德瑞特公司持有的８０％浩搏基业股权转让给荆全生是对王学华、郑锦芳（与王学华是一致行动人）的债务作担保。曹德军、浩搏基业、德瑞特公司三方偿还了相关债权人的全部债务后，荆全生承诺将持有的浩搏基业的股权无条件重新登记到德瑞特公司名下。２０１２年１２月３１日，公司与王学华、郑锦芳签订了《债务重组协议》，就《协议书》所述的债务偿还达成了一致意见，同意按照《债务重组协议》的约定，将荆全生持有的浩搏基业股权重新登记到德瑞特公司名下。代持人荆全生也出具了《承诺函》，同意按照《债务重组协议》的约定，将其名下８０％的浩搏基业的股权变更到德瑞特公司名下。

  ３、浩搏基业股权的历史沿革

  （１）公司设立时的股权结构

  ２００１年５月３１日，浩搏基业由企业法人北京中北伟业房地产开发有限公司、北京市城乡建设第八建筑工程公司和自然人王跃华以货币出资的方式设立，注册资本为１０００万元人民币。股权结构如下：

  表２：公司设立时的股权结构表 单位：万元

  （２）历次股权变更

  ①２００３年股权转让

  根据北京中北伟业房地产开发有限公司以及北京市城乡建设第八建筑工程公司于２００３年１２月１５日分别与德瑞特公司签订的《北京浩搏基业房地产开发有限公司转股协议》，将其合计持有的浩搏基业８０％股权转让给了德瑞特公司。

  前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：

  表３：２００３年股权变更后的股权结构表 单位：万元

  ②２００４年股权转让

  根据王跃华与曹德军于２００４年４月２０日签订的《股权转让协议》，王跃华把其持有的股份转让给了曹德军。

  前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：

  表４：２００４年股权变更后的股权结构表 单位：万元

  ③２０１１年第一次股权转让

  根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于２０１１年６月１６日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的股份转让给了荆全生，曹德军把其持有的股份转让给了李敬华。本次股权变更系为债权人王学华、郑锦芳的债权做抵押担保。

  前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：

  表５：２０１１年第一次股权变更后的股权结构表 单位：万元

  ④２０１１年第二次股权转让

  由于用于王学华等人债权抵押担保的股权份额有所减少，根据曹德军与李敬华于２０１１年７月２２日签订的《转股协议》，李敬华把其持有的股份转让给了曹德军。

  前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：

  表６：２０１１年第二次股权变更后的股权结构表 单位：万元

  在公司收购浩搏基业４３．４％的股权前，浩搏基业的股权结构如表６所示。近三年来，浩搏基业仅有２０１１年发生了两次股权变更：第一次股权变更系相关方为了给王学华等人对浩搏基业的债权提供抵押担保，第二次股权变更系因抵押担保的份额有所减少，相关方经协商后进行的股权转回。上述两次股权变更并未发生实质性的股权交易，均不涉及股权转让金的支付，只是为债权担保所做的适当安排。与本次公司以获取浩搏基业控制权为目的而进行的交易有本质区别。

  根据具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［２０１２］第１５３ 号评估报告，浩搏基业评估后总资产８９５１２．３９万元，净资产５５９５．８７万元。本次公司以增资１１４２．４万元（公司持股４３．４％对应的评估净资产为２４２８．６万元）取得浩搏基业４３．４％股权的交易价格是合理的。

  ４、浩搏基业主要资产金方大厦的土地及建筑物情况

  浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南路６８号金方大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为７０７８．７７平方米（约合１０．６２亩），楼高２０层，实际施工建筑面积４８１３５平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为５０７７１平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。

  （１）土地来源

  １９９３年金方大厦项目由北京市农工商开发贸易公司（以下简称“农工商”）申请立项（京计商字１９９３第１１９１号），１９９４年１２月３１日农工商取得建设工程规划许可证（９４）市规建字２３６８号，１９９５年４月２９日取得建设工程开工证（京建开字９５第补０２号），建筑面积４０４９０．８平方米。

  (下转D38版)