证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００４２８    证券简称：华天酒店  公告编号：２０１３－００１

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年１２月１８日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于２０１２年１２月２８日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到８名，实到８名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

  本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

  １、审议通过了《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》

  根据公司第五届董事会２０１２年第四次临时会议决议，为整合公司旅游酒店和房地产的业务结构，公司已将旗下兼营房地产业务和酒店业务的子公司根据业务划分进行分立。公司旗下主要兼营房地产和酒店业务的四家子公司即长沙华盾实业有限公司、湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司、益阳市资阳商贸投资开发有限公司、张家界华天城置业有限责任公司，公司分别持股１００％、６２％、１００％、７０％。将上述子公司分别进行存续分立后，原公司经营主业调整为房地产业务，以原公司的酒店业资产派生分立设立的新公司则专注酒店经营管理业务，分立后各子公司股权结构不变。

  自分立事项筹划进行以来，公司对房地产业务剥离事宜进行了充分的调研和论证。公司房地产业务在前期是公司业态的合理补充，“酒店＋房地产”业务模式使公司房地产业与酒店主业互为依托相互促进，有效支持了公司主业的做大做强。但最近三年，受经济形势以及国家宏观调控的影响，房地产业务规模和盈利水平下降，毛利率逐年降低。房地产业务已开始对公司整体业绩和未来发展造成不利影响。从公司战略角度考虑，公司未来将专注于做大做强酒店旅游的主业。因此，公司拟决定将持有上述四家房地产子公司的股权全部对外转让。为维护公司和股东利益，公司拟聘请具备证券业务资质的中介机构对公司持有上述房地产公司的对应股权做出评估，并以此为基础确定交易价格，具体根据市场竞价有关原则确定。

  自２０１２年９月公司董事会决议以来，上述四家子公司分立的有关内部法定程序已经完成，现正办理工商变更登记事宜，待房地产公司工商变更完成后，公司将聘请中介机构入场评估，并按法定程序将上述股权进行转让，后续进展公司将根据需要及时履行有关法定程序和披露义务。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了《关于公司收购浩搏基业公司４３．４％股权的议案》

  （内容详见２０１３年１月８日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外投资暨关联交易公告》）

  提请公司股东大会授权董事会在上述范围内审批本项目收购有关事项，授权公司董事长签署相关合同。

  本次交易涉及与华天集团共同投资构成关联交易，不构成重大资产重组，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》

  （内容详见２０１３年１月８日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外担保公告》）

  公司拟以增资扩股方式收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）４３．４％的股权。根据约定，公司与华天集团拟对浩搏基业的对外债务进行重组，为保证债务重组的推进，浩搏基业将与除建行前门支行之外的其他债权人签订债务重组协议，公司与华天集团将为债务重组提供担保并收取相应的担保费，债务担保金额为７８９１６．５２万元，担保期限为１年。授权公司董事长签署相关合同。

  因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供１５５５１．２万元财务资助的议案》

  公司拟以自有资金对收购后的浩搏基业公司提供１５５５１．２万元财务资助，期限为１年，按银行同期同类贷款利率计算收取利息，本次财务资助是公司重组收购浩搏基业公司股权的重要步骤，财务资助后，将解除拟收购公司浩搏基业主要资产的冻结，以确保本次重组收购的顺利进行。

  根据约定，重组协议生效后三个月内，先由公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（７：３）对其债务金额的３０％（即２２２１６万元）提供财务资助，用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款。支付债务清偿的首付款后，相关债权人将解除北京金方商贸大厦的冻结，公司控股后的浩搏基业公司将对其房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。

  因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

  （内容详见２０１３年１月８日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：财务资助公告》）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》

  为做好公司２０１３年资金计划，经协商，中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行拟分别向公司提供授信额度，具体如下：中信银行股份有限公司长沙分行拟向公司提供授信额度人民币１００００万元，中国银行湖南省分行拟向公司提供授信额度人民币２３０００万元，上述授信期限均为一年。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。上述银行贷款的资产抵押范围为公司及各子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署相关合同。本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会。现场会议时间：２０１３年１月２４日（星期四）下午１４：３０（参加现场会议的股东请于会前１５分钟到达开会地点，办理登记手续）。网络投票时间：２０１３年１月２３日下午１５：００至２０１３年１月２４日下午１５：００。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月２３日下午１５：００－２０１３年１月２４日下午１５：００期间的任意时间。

  审议如下议案：１、《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》；２、《关于公司收购浩搏基业公司４３．４％股权的议案》；３、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》；４、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供１５５５１．２万元财务资助的议案》；５、《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》。

  表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  ２０１３年１月８日

  证券代码：０００４２８    证券简称：华天酒店   公告编号：２０１３－００３

  华天酒店集团股份有限公司

  财务资助公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助概述

  １、财务资助对象：北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称：浩搏基业）

  ２、财务资助金额：１５５５１．２万元【公司与华天集团合计提供２２２１６万元按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（７：３）计算，公司承担１５５５１．２万元】

  ３、期限：１年

  ４、资金来源：自有资金

  ５、利息支付：银行同期同类贷款利率计息

  ６、款项用途：本次财务资助是公司增资扩股收购浩搏基业公司股权的重要步骤，财务资助后，将解除拟收购股权主要资产的冻结，以确保本次增资扩股收购的进行。

  根据约定，重组协议生效后三个月内，先由公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（７：３）对其债务金额约３０％提供财务资助，用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款。支付债务清偿的首付款后，相关债权人将解除北京金方商贸大厦的冻结，公司控股后的浩搏基业公司将对其房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。

  ７、本次财务资助事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。

  ８、本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议。

  二、财务资助对象的基本情况

  公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司

  注册资本：人民币１０００万元

  注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路８号开发区办公楼５０１室－３７

  成立时间：２００１年５月３１日

  公司类型：有限责任公司

  增资前股权结构及有关说明：荆全生持股８０％，曹德军持股２０％。其中荆全生系浩搏基业债权人王学华聘请的法律顾问，该８０％股份原为浩搏基业的大股东北京德瑞特经济发展公司（以下简称：“德瑞特公司”）所有，为对浩搏基业债权人王学华的债权提供质押保障，王学华和曹德军共同指定由荆全生代德瑞特公司持有该８０％的股份，曹德军作为德瑞特公司的实际控制人与德瑞特公司属一致行动人。因此，曹德军为浩搏基业的实际控制人。

  增资后股权结构如下：根据重组协议，增资扩股后浩搏基业注册资本为２６３２万元，华天酒店集团股份有限公司持股４３．４％，德瑞特公司持股３０．４％，华天实业控股集团有限公司持股１８．６％，曹德军持股７．６％。

  增资扩股后，公司成为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业６２％的股份，取得浩搏基业的实际控股权。

  三、其他股东义务及风险控制？

  １、对浩搏基业增资扩股后，公司将成为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业６２％的股份，取得浩搏基业的实际控股权，能够有效地控制浩搏公司未来的经营决策。

  ２、华天集团将按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助，鉴于其他股东无法等比例提供财务资助，为维护公司权益，作为本次财务资助的担保措施，浩搏基业其他股东所合计持有的３８％的股份将质押给本公司，同时德瑞特公司将其所拥有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押给公司作为担保措施（前述质押与抵押还对应了对浩搏基业其他债务的反担保，详见同日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网公司对外担保公告）

  ３、公司在取得相对控股地位后，将把浩搏基业公司主要资产－－北京金方商贸大厦部分房产进行销售，销售款将直接用于归还本次财务资助。

  ４、公司将在出现以下情形之一时及时采取有关措施确保资金安全：

  （１）本次增资扩股收购后续事宜未能顺利进行，进而影响接受资助的对象出现财务困境或其他严重影响还款能力的情形；

  （２）接受财务资助的对象所属房产未在计划期限内完成销售额，进而影响其在债务到期后未及时履行还款义务的；

  （３）其他影响被资助对象还款能力的情形。

  四、董事会及独立董事意见

  １、董事会意见

  本次财务资助是公司增资扩股收购浩搏基业公司股权的重要步骤，是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款，以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结，以确保本次增资扩股收购的进行。

  增资后公司与华天集团将共同拥有接受财务资助对象的实际控制权，且公司为其第一大股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，根据重组协议，浩搏基业将把北京金方商贸大厦的部分资产用于销售以归还本次财务资助和有关负债，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对本次财务资助发表以下意见：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为浩搏基业提供财务资助，是公司通过增资扩股方式收购浩搏基业４３．４％股权的需要。本次财务资助在不影响本公司正常生产经营的前提下进行，是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款，以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结，是确保本次增资扩股方式收购浩搏基业股权得以进行的重要前提之一。

  根据我们阅读有关增资扩股收购材料和询问相关人士，公司控股后的浩搏基业公司将把北京金方商贸大厦的部分房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。北京金方商贸大厦在北京南三环内，地理位置优越，具备良好的销售前景，且增资扩股后公司将与华天集团共同控制浩搏基业，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。

  除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，同意以其所持浩搏基业３８％的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。

  本次提供财务资助，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。

  五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为５１０２７．４５万元，占公司最近一期（２０１１年末）经审计净资产（１７３２７９．１６万元）的２９．４５％。截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

  六、备查文件

  第五届董事会第十二次会议决议

  独立董事事前认可函

  独立董事意见

  特此公告。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  二〇一三年元月八日

  证券代码：０００４２８    证券简称：华天酒店   公告编号：２０１３－００４

  华天酒店集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟以增资扩股方式收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）６２％的股权，。增资后，公司与华天集团分别持股４３．４％和１８．６％，并拟对浩搏基业的对外债务进行重组，由公司、华天集团、浩搏基业、德瑞特经济发展公司及相关债权人签订债务重组协议。公司与华天集团将为债务重组提供担保并收取相应的担保费，债务担保金额为７８９１６．５２万元，根据比例公司将承担担保金额为人民币５５２４１．５６４万元，担保期限为１年。授权公司董事长签署相关合同。

  本次担保构成关联交易，需经过股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  被担保人北京浩搏基业房地产开发有限公司成立于２００１年５月３１日，注册资本为１０００万元人民币，法人代表曹德军。

  （二）浩搏基业主要资产的权属状况及诉讼情况

  浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市南方庄６８号北京金方商贸大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方商贸大厦土地使用权证面积为７０７８．７７平方米（约合１０．６２亩），建筑面积为５０７７１平方米，以上面积当以本公司以增资扩股方式控股浩搏基业后，双方合作达成金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准。自２００４年以来，大厦处于停建、时建时停，现内装修已全面展开（有样板房），属于未完全竣工的在建工程。

  １、２００５年１２月，建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于２００６年５月１１日作出了（２００６）二中民初字第０１９２２号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。

  ２、１９９８年５月６日，中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方，德瑞特公司作为借贷方，住总集团作为担保方，签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为３，２００．００万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了１８０余万元的利息，经农行起诉，二中院判决住总集团向农行偿还借款本金３，２００．００万元及利息。

  住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。２００１年６月４日，二中院作出（２００１）二中经初字第７９４号《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息３７，７６４，４３１．７４元。二中院于２００４年１２月６日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦１、２、４、５层及德瑞特公司持有浩搏基业８０％的股权．

  ２０１１年７月７日，考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设，浩搏基业出具了还款计划，在支付了８００万元之后，法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业８０％股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，相关房产将被解除查封。

  ３、２００５年３月３０日，浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以６００．００万元购买金方大厦第十五层４套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以６９０．００万元的价格回购上述４套房屋。 ２００６年１１月６日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。２０１０年７月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付６９０．００万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求，并作出（２０１０）丰民初字第１４８６７号民事判决，确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款６９０．００万元，并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

  目前，城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》，同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

  ４、２０１１年１１月１５日，李景双将其对浩搏基业债权中的１，７０５．５７２万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。２０１２年１月１２日，三方在黑河市中级人民法院达成（２０１２）黑中民初字第９号调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江１，７００．００万元，其中２０１２年３月３１日前偿还５０万元，２０１２年６月３０日前偿还１，６５０．００万元，并需同时承担违约金２００．００万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书，黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。

  目前，孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》，同意本次公司增资浩搏基业的交易，并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。

  经公司聘请律师核查后认为，浩搏基业所涉及的诉讼，因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购，对本次增资不构成法律障碍。

  （三）财务审计情况

  以２０１２年８月３１日为基准日，根据公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的天健湘审〔２０１２〕７５８号审计报告，浩博基业的注册资本为１０００万元，资产合计为７２３６３．３１万元、负债合计为８３９１６．５２万元、净资产（股东全部权益）为－１１５５３．２１万元。

  三、拟签订的担保协议主要内容及有关说明

  １、担保金额及有关说明：

  公司与华天集团共同对浩搏公司担保金额为７８９１６．５２万元人民币，对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例７：３承担按份担保责任。故本公司承担的担保金额为５５２４１．５６４万元，担保期限为１年。

  ２、公司根据审计评估结论并以锁定７亿元债务的方式进行重组，其余１３９１６．５２万元的负债由曹德军及其控股公司承担，公司与华天集团为７８９１６．５２万元的债务提供担保，包括了曹德军及控股的德瑞特公司应当承担的负债１３９１６．５２万元在内，这是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式，该债务的未来实际承担者仍为曹德军及其控股公司，并且曹德军及其控股公司将用其所持浩搏基业３８％的股权做质押，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押作为反担保措施。公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件。

  ３、担保方式：由公司与华天集团共同承担连带责任担保

  浩搏基业的其他股东以其持有的浩搏基业的股权质押给公司提供反担保。同时由于公司收购了建行前门支行对浩搏基业的债权，建行将会把相应的抵押权转移给公司，故公司也取得以浩搏基业资产北京金方商贸大厦做抵押的反担保。

  四、董事会意见

  １、本次担保系公司以增资扩股方式收购浩搏基业４３．４％的股权过程中，为浩搏基业的对外负债提供的担保，是公司本次收购和债务重组得以进行的必要条件。公司与控股股东华天集团对外进行共同担保，对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例承担按份担保责任，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司利益的情形。

  ２、公司收购浩搏基业部分股权后，处于相对控股地位，将会将北京金方商贸大厦改造成为高星级商务酒店，有利于公司主业发展。

  ３、浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦的根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字［２０１２］第１５３号资产评估报告，其市场评估值为８９５０６．５０万元，加之公司其他股东将其３８％股权提供质押的反担保，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路６８号的华文综合楼约３５００平方米的物业抵押作为反担，公司能有效控制本次担保的风险。

  (下转D38版)