证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：

  （住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层）

  ２０１２年１２月

  佛山华新包装股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书

  证券简称：１２华包债

  证券代码：１１２１３０

  发行总额：８亿元

  上市时间：２０１３年１月９日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：广州证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示

  佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包Ｂ”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对佛山华新包装股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  粤华包Ｂ主体信用等级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计的净资产为２９６，４４５．７９万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８，７０３．９５万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年９月３０日，发行人的资产负债率为４９．４２％（合并口径），母公司的资产负债率为５５．０３％，均不高于７０％。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  公司名称：佛山华新包装股份有限公司

  英文名称：Ｆｏｓｈａｎ Ｈｕａｘｉｎ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：童来明

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：粤华包Ｂ

  股票代码：２００９８６

  董事会秘书：周启洪

  注册资本：５０５，４２５，０００元

  住所：广东省佛山市季华五路１８号

  办公地址：广东省佛山市季华五路１８号经华大厦１９楼

  邮政编码：５２８０００

  联系电话：０７５７－８３９８１７２９

  传真：０７５７－８３９９２０２６

  企业法人营业执照注册号：４４０００００００００５１４７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｆｓｈｘｐ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｊｉａｎｇｚｗ＠ｆｓｈｘｐ．ｃｏｍ

  经营范围：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务基本情况

  （一）公司主营业务概况

  本公司及控股子公司属于造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白卡纸、涂布白板纸、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。

  公司作为控股型企业，主要通过下属子公司开展业务：控股子公司红塔仁恒主营高档包装纸板的生产与销售，年生产能力６０万吨，是一家专业生产高中档涂布白卡纸的造纸企业，其产品在国内市场具有较高的品牌知名度，尤其在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一；控股子公司佛山诚通纸业有限公司主营高级涂布白板纸的生产与销售；控股子公司华新彩印和昆山佛彩专业印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品，同时还为客户提供先进的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。

  公司生产的高级涂布白卡纸产品在国内造纸行业具有较明显的技术优势，特别是烟草包装白卡纸系列产品，通过引进消化吸收国外先进的生产技术和设备，不断提高自身的研发优势和产品质量。１９９５年７月，红塔仁恒生产出第一批合格的高档涂布白卡纸，填补了国内造纸行业的一项空白。此外，２００６年红塔仁恒开发生产出液体食品包装原纸和防油纸，２００７年投放市场并迅速获得认可，是国内首家自主研发液体食品包装原纸的企业。

  （二）公司主要产品用途

  公司主营产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸和彩色印刷包装，产品销售区域包括国内市场和国外市场，出口量约占产品总量的１５％，主要出口到欧洲、东南亚等地区。产品的重点客户群为各大烟草企业的配套印刷厂家，以及医药、食品、化妆品和生活用品等外包装生产企业。

  公司主要产品和用途如下表所示：

  （三）公司主营业务基本情况

  最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下所示：

  １、公司主营业务收入按产品分类构成

  报告期内，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下（合并口径）：

  单位：人民币万元

  注：１、２００９年６月发行人完成对红塔仁恒的并购后开始进入涂布白卡纸领域，上表中２００９年度涂布白卡纸的主营业务收入只包括７－１２月份的数据。

  公司主营业务收入主要由高级涂布白卡纸和高级涂布白板纸两类产品组成。最近三年及一期，以上两种主要产品销售收入变化趋势如下：

  （１）高级涂布白卡纸是公司的优势产品，分为烟卡和社会卡。２００９年６月公司完成对红塔仁恒的并购后，公司主营产品由单一的高级涂布白板纸拓展为高级涂布白卡纸、高级涂布白板纸、液体包装原纸等多系列产品，其中高级涂布白卡纸的研发、生产及销售成为公司主营业务的重要组成部分。目前该产品的技术优势明显，具有较高的市场影响力，在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一。公司自２００９年６月增加白卡纸系列产品以来，结合纸品市场发展趋势迅速调整产品结构，加大了高级涂布白卡纸的销售力度，使该产品的销售收入呈现快速增长之势，２０１０年度该产品的销售收入达到２３４，０６０．２１万元，占主营业务收入的比例由２００９年的４１．２５％上升至２０１０年的６１．４９％；２０１１年，国内白卡纸市场需求增长，公司白卡纸产品的销售规模也随之增长，使该产品２０１１年度实现了销售收入３０４，９９５．４４万元，销售占比进一步增加至７６．４７％。２０１２年上半年，随着宏观经济减速和欧债危机加深，内需萎缩，出口大幅下滑，公司白卡纸市场需求疲软，价格总体呈现低位震荡下行的走势，２０１２年上半年白卡纸实现销售收入１１２，０００．５９万元，较上年同期下降３０．２９％。

  （２）高级涂布白板纸是公司的主要产品之一，２００９－２０１２上半年度，该产品实现的销售收入分别为１１７，０００．７５万元、１２９，６４８．１２万元、７４，１９５．７４万元和２５，１１２．１５万元，得益于公司产品结构的调整，２０１０年高级涂布白卡纸的销量迅速增长，但高级涂布白板纸占主营业务收入的比例从２００９年的５２．４３％下降至２０１０年的３４．０６％。２０１１年，由于原生产涂布白板纸的华丰纸业的生产设备完成技术改造，全面转产白卡纸，使该产品的销售占比进一步降至１８．６０％。同白卡纸一样，受内需影响，出口下滑，２０１２年上半年度，公司白卡纸销售收入较上年同期下降３２．９１％。

  （二）发行人设立及首次公开发行股票并上市

  公司是经佛山市体改委佛体改〔１９９９〕０３号文、广东省体改委粤体改〔１９９９〕０３２号文、广东省人民政府粤办函〔１９９９〕２９７号文的批准同意，由佛山华新发展有限公司作为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立，于１９９９年６月２１日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为人民币２９，０００万元，营业执照注册号为４４００００１００８４６７。公司注册资本经广东公信会计师事务所验证，并出具了广公会验字第０３０号《验资报告》。

  经中国证监会证监发行字〔２０００〕６５号文批准，公司于２０００年６月以每股价格１．６８元发行每股面值人民币１元的境内上市外资股（Ｂ股）１３，０００万股，并于２０００年７月行使了１，９５０万股超额配售权，共计发行上市外资股（Ｂ股）１４，９５０万股，加上发起人股份２９，０００万股，公司股本总额变更为４３，９５０万股。２０００年７月６日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包Ｂ”，股票代码为２９８６；后股票代码变更为２００９８６。公司于２０００年８月２５日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。

  （三）公司设立以来股本变动情况

  １、公司设立之初股本情况

  公司设立时股本结构如下：

  ２、首次公开发行股票并上市情况

  经中国证监会证监发行字〔２０００〕６５号文批准，公司于２０００年６月以每股价格１．６８元发行每股面值人民币１元的境内上市外资股（Ｂ股）１３，０００万股，并于２０００年７月行使了１，９５０万股超额配售权，共计发行上市外资股（Ｂ股）１４，９５０万股，加上发起人股份２９，０００万股，公司股本总额变更为４３，９５０万股。公司上市后股本结构如下：

  ３、重大股权变动情况

  （１）２０００年６月，公开发行Ｂ股

  经中国证监会证监发行字〔２０００〕６５号文批准，公司于２０００年６月以每股价格１．６８元发行每股面值人民币１元的境内上市外资股（Ｂ股）１３，０００万股，并于２０００年７月行使了１，９５０万股超额配售权，共计发行上市外资股（Ｂ股）１４，９５０万股，加上发起人股份２９，０００万股，公司股本总额变更为４３，９５０万股。

  （２）２００７年７月，公司实施２００６年度利润分配方案

  ２００７年５月１０日，公司２００６年年度股东大会审议通过２００６年度利润分配方案。公司分红派息方案为：以公司总股本４３，９５０万股为基数，按照每１０股派发现金０．５０元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（Ｂ股）股东与境内法人股东派发红利，并以公司总股本４３，９５０万股为基数，按照每１０股送红股１．５股的比例，向境内上市外资股（Ｂ股）股东与境内法人股东派发红股，合计派发红股６，５９２．５０万股。２００７年７月９日，该方案实施完成，公司股份总数由４３，９５０．００万股增加至５０，５４２．５０万股。

  ４、重大资产重组情况

  ２００８年，增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司。

  ２００８年１１月２０日，发行人与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署了附生效条件的《增资扩股协议》。发行人及龙邦国际分别以其持有的佛山本址经营性资产出售后的华丰纸业７５％股权和２５％股权对红塔仁恒进行增资，增资完成后粤华包成为红塔仁恒的第一大股东。

  （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  １、发行人的股本结构

  截至２０１２年６月３０日，发行人的总股本为５０５，４２５，０００股，股本结构如下：

  ２、发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司的股东总数为１７，１０６户，前十大股东持股情况如下所示：

  三、发行人面临的风险

  （一）经营风险

  １、市场竞争风险

  随着国民经济快速增长，中国造纸工业实现跨越式发展，整体的装备技术水平显著提升，产销规模大幅增长。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，同行业中晨鸣纸业、太阳纸业、华泰股份等企业纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增长成果，国外知名造纸企业如ＡＰＰ、瑞典ＳＴＯＲＡＥＮＳＯ、芬兰ＵＰＭ、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。据中国造纸协会统计，２０１０年全国纸及纸板生产企业有３，７００多家，全国纸及纸板生产量达到９，２７０万吨，较２００９年８，６４０万吨增长７．２９％，消费量９，１７３万吨，较２００９年８，５６９万吨增长７．０５％，连续４年出现总产量大于消费量的现象。虽然不同的细分纸种有所差别，但是，总体上来看，随着造纸行业内竞争对手数量的增加、竞争实力的增强，可能对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。

  ２、主营业务单一风险

  目前，发行人主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等纸制品，高级涂布白卡纸主要定位在烟草包装白卡，在国内中高档烟卡市场处于相对领先地位，主要客户为红塔烟草集团、红云烟草集团等国内各大烟草企业的配套印刷厂家。涂布白板纸主要客户为各大包装印刷公司。２０１２年上半年公司实现主营业务收入１４．７４亿元，其中高级涂布白卡纸、涂布白板纸分别实现主营业务收入１１．２０亿元、２．５１亿元，两项合计占比９３．００％，公司目前的主营业务主要为包装用纸的生产和销售，产品结构相对集中，如未来造纸行业的经营环境或政策法规出现不利变化，并导致包装纸品价格出现波动，将给发行人的生产经营带来不利影响。

  ３、原材料价格波动风险

  公司主导产品高级涂布白卡纸、涂布白板纸的主要原材料为进口木浆、废纸等，其中纸浆类原材料约占生产成本的６５％。近年来，受造纸行业产能迅速增加的影响，国内造纸企业对木浆的需求量逐年增加，特别是在２０１１年三季度后，数家纸业巨头新增白卡纸、白板纸合计超过２００万吨产能，新增产能的释放将增加对木浆、废纸等原料的需求，从而推高原材料价格。此外，２０１０年一季度，受智利地震、瑞典纸厂罢工及北美纸浆厂设备检修等因素影响，国际纸浆供应量减少，导致国际纸浆价格快速攀升，进入２０１０年下半年，纸浆价格受需求影响虽有所下滑，但仍在高位徘徊，２０１１年３月末以来，在需求拉动下纸浆价格又呈上涨趋势，导致造纸行业成本增加。因此，进口木浆、废纸等原材料价格的剧烈波动将会对公司的生产成本造成较大影响，进而影响公司的毛利率水平。

  ４、宏观经济波动影响的风险

  造纸行业的市场供求关系与国民经济景气度密切相关。２００８年全球金融危机的爆发，造纸行业出现了市场需求萎缩、产品价格下跌、库存增加、流动资金紧张等问题，纸业市场一度陷入低迷，造纸企业的盈利迅速下滑，自２００９年下半年以来，随着宏观经济逐步复苏，纸制品的市场需求稳步上扬，在需求拉动下造纸行业逐步企稳回升。公司主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等，经济周期的波动将会直接影响公司产品的市场需求，进而对公司的盈利水平产生影响。如果未来经济增长速度出现下滑，势必抑制对包装纸板的需求，从而对造纸行业造成负面影响。

  ５、部分房产权属手续不完善的风险

  由于公司部分房产正在办理竣工结算、收集档案资料等原因，公司固定资产中部分房产尚未办理产权证书或尚未办妥过户手续。目前上述未完善权属的房产对公司的正常生产经营没有造成影响，虽然公司正在积极办理有关房产的权属证书，但未来公司存在不能顺利办理相关房产权属证书的风险。

  （二）财务风险

  １、应收账款余额较大的风险

  最近三年及一期公司应收账款余额增长率及周转天数如下表所示：

  截至２０１２年上半年末，公司的应收账款余额为１０５，９３３．３５万元，共计提坏账准备５，１４６．９７万元，账面净值为１００，７８６．３８万元，占流动资产的比例为２９．７２％。公司应收账款数额较大，一方面由于公司销售规模扩大，应收账款相应增加所致；另一方面，受公司所处行业惯有的收款模式影响，销售产品需要一段时间的回款，导致公司的应收账款水平较高。截至２０１２年６月３０日，应收账款中账龄在１年以内的占比为９４．１３％。因公司客户主要为各大烟草企业的配套印刷厂家及大中型包装印刷企业，该等客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、公司经营规模的扩大和新技术的不断推出，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。此外，如果未来客户的财务状况出现不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。虽然公司对应收账款计提了相应的坏账准备，但由于金额较大，以上应收账款仍存在一定的坏账风险。

  ２、经营活动现金流波动风险

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年上半年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１２，０９８．０７万元、１９，５２１．４９万元、－２０，８２３．５３万元和－３３，１５９．０２万元，报告期内公司的经营活动现金流量净额除２０１０年度外均出现负值，波动幅度较大，其中，２００９年度主要是受国际金融危机影响，销售规模下降和货款回笼速度放缓影响了经营活动产生的现金流量净额；２０１１年度，一方面，受紧缩货币政策影响，公司较多采用银行承兑汇票结算方式销售产品，影响了经营活动现金流入；另一方面，２０１１年以来，为了扩大白卡纸销售规模，与经销商建立长期稳固的合作关系，公司适当提高了经销商的销售比例，使应收账款的账期较直销方式延长，影响了货款的回笼速度。近年来，公司大量采用银行承兑汇票结算方式，在一定程度上影响了公司经营活动现金的流入，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年上半年末应收票据余额分别较期初增长７，１４４．３９万元、１４，２８４．４１万元、２８，６６８．００万元和－１５，１４５．３０万元，若剔除银行承兑汇票对经营活动现金流的影响，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年上半年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为－４，９５３．６８万元、３３，８０５．９０万元、７，８４４．４７万元和－１８，０１３．７２万元。目前公司的长期资金融资能力相对有限，如果未来公司经营活动现金流状况不能得到改善，且不能及时筹措到业务发展所需资金，公司将面临经营活动现金流紧张的风险，可能影响公司的发展速度，以致公司的市场地位下降。

  ３、存货跌价风险

  为了确保公司日常的生产经营以及应对原材料价格波动的风险，公司需保持一定数量的存货，截至２０１２年６月３０日，公司存货的账面余额为１５１，２７６．２３万元，已计提存货跌价准备６４３．５７万元，其中，原材料计提跌价准备４０４．４２万元；库存商品计提跌价准备２３９．１５万元。公司存货已采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，但由于造纸原材料受国际市场影响较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值持续低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产价值和利润水平。如果未来市场经济不景气，纸产品市场需求陷入低迷，公司的产成品存货跌价风险较大。

  ４、汇率波动风险

  据统计，造纸行业已成为我国仅次于石油和钢材的第三大用汇行业，原料及设备的进口依存度都很大。公司的主要原材料（木浆、废纸）和机器设备需从国外进口，近年来，受国际经济环境的不断变化以及我国汇率市场化改革的影响，外汇价格频繁波动，自２０１０年６月进一步推进人民币汇率形成机制改革以来，尽管人民币对美元中间价已累计升值超过５％，但人民币实际有效汇率贬值２．２９％。公司２００９－２０１２年上半年木浆的进口额分别为７，４６３．１８万美元、１２，２２８．６０万美元、２１，８１４．５６万美元和８，４０５．１１万美元，废纸的进口额分别为３，６７８．５３万美元、６，９５５．１７万美元、４，９５３．４３万美元和１，６０２．００万美元，最近三年及一期进口材料占原材料采购金额的比例分别为６０．６３％、６０．３１％、６３．１１％和３９．２１％。２００９－２０１２年上半年期间共进口机器设备３８次，合同金额合计为６０６．９１万美元。尽管目前人民币的升值降低了公司原材料和设备的相对进口成本，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度将加大，可能对公司进口原材料和设备的成本影响进一步加大，进而在一定程度上影响公司的盈利水平。

  ５、短期偿债压力较大的风险

  截至２０１２年６月３０日，公司的流动负债为３２４，４７１．３０万元，占负债总额的比例为８５．１６％，其中，短期借款为２１６，３８３．６４万元，占负债总额的比例为５６．７９％，公司的流动负债比例过高，造成公司的短期偿债压力较大。

  由于生产所需的原材料持续涨价，为了保障生产公司需进行原材料储备，包括储存商品木浆等，占用流动资金较大。本次债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期的债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司的负债水平不能保持在合理的范围内，则将出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。

  ６、转让利乐华新股权将使未来的投资收益下降从而导致净利润减少和获取现金流能力减弱的风险

  由于公司仅持有利乐华新２５％的股权，对利乐华新的投资基本属于财务投资。随着包装行业市场环境的变化，近年来公司从利乐华新获得的投资收益有所下降，因此，为了整合公司资源，做大做强核心主业，集中优势发展白卡纸业务，拓展下游彩印业务以及开发高附加值的液体包装纸业务，公司拟转让持有利乐华新２５％的股权。本次股权转让已经公司第五届董事会２０１１年第七次会议以及２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并于２０１２年２月２日起在北京产权交易所公开挂牌，转让底价为人民币４．０９亿元。２０１２年３月３０日，发行人公告披露，公司收到北京产权交易所发出的《企业国有产权交易证明》，本次股权转让的受让方为利乐包亚洲有限公司，交易双方已签订了《产权交易合同》，成交价为人民币４０９，２３０，０００．００元。２０１２年１０月９日，发行人公告披露，公司于２０１２年９月２９日收到利乐包装（佛山）有限公司（原“利乐华新（佛山）包装有限公司）的通知，公司转让利乐包装（佛山）有限公司２５％股权已在佛山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，该公司现更名为利乐包装（佛山）有限公司。至此，公司不再持有利乐包装（佛山）有限公司的股权。

  最近三年及一期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为２，８８７．３０万元、１２，０３１．１９万元、１１，１９３．３７万元和－７２３．２８万元，投资收益分别为６，３５３．３０万元、５，９５６．２１万元、５，８６５．２１万元和３，２６６．６１万元，扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为－３，４６６．０１万元、６，０７４．９８万元、５，３２８．１６万元和－３，９８９．８９万元。最近三年公司投资收益的平均值为６，０５８．２４万元，其中对利乐华新的投资收益平均值为６，０７１．１８万元，几乎全部来自于对利乐华新的股权投资。近年来，随着公司业务规模的拓展以及盈利能力的快速提升，净利润对投资收益的依赖程度逐渐降低，但来自利乐华新的股权投资收益仍对公司的净利润和投资活动的现金流入贡献较大。按目前的股权转让价格，本次股权转让将实现投资收益约２．６３亿元，对公司２０１２年的经营业绩产生积极影响，但如果本次股权转让完成后，公司未能按计划充分利用出售股权所获得的资金进行纸业板块的项目投资，形成新的利润增长点，或者新投资的项目未能达到预期效益，公司未来将面临投资收益下降而导致净利润减少和获取现金流能力减弱的风险。

  （三）管理风险

  １、公司经营管理的风险

  随着中国造纸行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，努力建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系，并且持续引进人才，不断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但由于目前公司正处于快速发展时期，业务规模的扩大及业务领域的拓展，将对公司在生产管理、质量管理、财务管理、投资决策、人力资源及市场开发等方面提出更高的要求，管理难度也相应增加，因而存在一定的经营管理风险。

  ２、人才资源的风险

  公司注重新产品的研发，开发投入稳定，具备较强的研发实力与持续创新能力，核心技术人员通过多年的技术探索和行业实践，积累了丰富的技术经验，促使公司形成了较强的技术优势。但随着公司经营规模的快速扩张，及对技术人才的需求逐渐增加，公司将面临技术人才不足的风险；此外，随着市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益增加，因此，公司也存在核心技术人员流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益的可能性。

  （四）政策风险

  １、行业政策变动风险

  发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。

  ２、环保政策调整风险

  公司属于造纸及纸制品行业，在生产过程中产生的废水、废气和废渣等污染物对环境的影响较大。２００８年２月，第十届全国人大常委会第三十二次会议全票通过了修订后的《中华人民共和国水污染防治法》。造纸作为水污染的重点行业，此法的制定对造纸及纸制品业的影响较为明显。排污总量控制制度的实施，将切实把水污染物的排放量削减下来，使水环境质量逐步提高。目前公司已按照国家最新的污染排放标准对排放的污染物进行了治理并加强综合利用，现阶段公司的各项环保指标均已达标，报告期内，公司未发生重大环境污染事件，也未因环保违法行为受到监管部门的行政处罚。但随着经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来国家和各级地方政府部门可能针对造纸企业颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，将可能导致公司在环保方面的投入增加，从而影响公司的经营业绩。

  ３、税收政策变动风险

  根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《关于公布广东省２００９年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔２０１０〕４２号），本公司的控股子公司红塔仁恒被认定为广东省２００９年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２００９４４０００８７３，有效期３年）。因此该公司自２００９年（含２００９年）起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的１５％计缴。２０１２年９月１２日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公布《关于公示广东省２０１２年度第一批拟通过高新技术企业名单的通知》（粤科函高字〔２０１２〕１２７７号），此名单公示期为１５个工作日，本募集说明书签署之日在公示期之内。另根据《国家税务总局企业所得税法实施条例》第九十二条规定，本公司下属子公司昆山佛彩包装印刷有限公司本年符合小型微利企业认定条件，按２０％优惠税率计缴企业所得税。本公司的孙公司佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司企业所得税按收入总额的７％核定应纳税所得额，所得税税率仍为２５％。

  以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了公司的净利润水平。随着华新彩印享受的两免三减半税收优惠政策的到期，以及未来如果国家税收政策发生不利变动或红塔仁恒不能继续满足税收优惠的条件，将会增加公司的税收负担，进而对公司经营业绩产生一定影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为８亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会“证监许可［２０１２］７２５号”文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商为恒泰证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券存续期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  七、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、回售条款

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为５．８０％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券起息日为２０１２年１１月２６日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月２６日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月２６日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为２０１７年１１月２６日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年１１月２６日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  十、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币８０，０００万元，网上公开发行１０，０００万元，网下发行７０，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月２９日汇入发行人制定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为信会师报字［２０１２］第４１０３７４号、信会师报字［２０１２］第４１０３７７号、信会师报字［２０１２］第４１０３７６号的验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字［２０１２］第４１０３７５号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上［２０１２］４８１号文同意，本期债券将于２０１３年１月９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“１２华包债”，证券代码为“１１２１３０”。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  公司２００９年度、２０１０年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１０］７４０号、立信大华审字［２０１１］０７９号）；２０１１年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１２］第４１０１６４号）；２０１２年１－９月的财务报告未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月三年及一期财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  二、发行人近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：人民币元

  合并利润表

  单位：人民币元

  合并现金流量表

  单位：人民币元

  合并所有者权益变动表

  单位：人民币元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：人民币元

  母公司利润表

  单位：人民币元

  母公司现金流量表

  单位：人民币元

  母公司所有者权益变动表

  单位：人民币元

  三、发行人主要财务指标

  （一）合并财务报表口径