证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-001

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议召开通知于2012年12月31日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2013年1月5日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张海林、张艺林、于清池、常静、冯儒、白静、毛惠清现场出席会议，董事冯苏强、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》。

  同意公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，公司将三亚本部搅拌站、海口分公司及崖城分公司三个搅拌站自产商品混凝土的运输和泵送服务设备委托给专业的物流公司华菱星马（海南）物流有限公司运营，期限为10年。在委托运营服务期内，所有搅拌车和泵车设备的所有权不发生转移，华菱星马（海南）物流有限公司只具有设备的使用权。

  具体内容披露于2013年1月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》。

  同意公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，公司将琼海瑞泽混凝土配送有限公司自产商品混凝土的运输和泵送服务设备委托给专业的物流公司华菱星马（海南）物流有限公司运营，期限为10年。在委托运营服务期内，所有搅拌车和泵车设备的所有权不发生转移，华菱星马（海南）物流有限公司只具有设备的使用权。

  具体内容披露于2013年1月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司拟设立海南瑞泽新型建材股份有限公司三沙分公司的议案》。

  同意公司投资设立海南瑞泽新型建材股份有限公司三沙分公司（以下简称"三沙瑞泽"），从事商品混凝土的生产和销售、新型墙体材料生产与销售。具体情况如下：

  （1）三沙瑞泽的名称为：海南瑞泽新型建材股份有限公司三沙分公司（以工商行政管理机关核准为准）。

  （2）三沙瑞泽的经营范围为：与股份有限公司营业范围相同，增加新型墙体材料生产与销售（以工商行政管理机关核准为准）。

  （3）公司委派张海林担任三沙瑞泽的负责人。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、备查文件

  1．经与会董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

  2．公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署的《混凝土运输泵送委托运营合同》；

  3．公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署的《混凝土运输泵送委托运营合同》。

  特此公告

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  二〇一三年一月七日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-002

  海南瑞泽新型建材股份有限公司关于公司

  签订混凝土运输泵送委托运营合同的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年1月5日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"海南瑞泽"或"公司"）与华菱星马（海南）物流有限公司（以下简称"华菱星马物流"）签署了《混凝土运输泵送委托运营合同》，公司将自产商品混凝土的运输和泵送服务委托给专业的第三方华菱星马物流经营管理。

  一、合同签署概况

  1．2013年1月5日，海南瑞泽召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》，同意公司与华菱星马物流签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，海南瑞泽将自产商品混凝土的运输和泵送设备委托给华菱星马物流经营管理。

  2．《混凝土运输泵送委托运营合同》于2013年1月5日由公司和华菱星马物流在三亚签订，约定将三亚本部搅拌站、海口分公司及崖城分公司的搅拌车和泵车设备交由华菱星马物流负责运营管理，期限为10年，委托经营期间，设备的所有权不发生转移，对方只拥有设备的使用权，合同费用双方按照如下方式结算：运营服务费=按运输量及泵送量计算的搅拌车和泵车服务费-移交设备的折旧±其他调整项目。

  3．合同的生效条件：经海南瑞泽法定代表人和华菱星马物流法定代表人签字并加盖双方公司合同专用章，且经海南瑞泽董事会审议后生效。

  4．公司本次委托运营不构成关联交易。

  二、合同对方当事人介绍

  名称：华菱星马（海南）物流有限公司

  住所：海南省三亚市河东区祥瑞路星河花园406房

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李荣

  注册资本：3000万元

  主营业务：物流、仓储服务，销售汽车（不含小汽车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，机械设备租赁。（涉及许可证经营项目，凭许可证经营）

  股权结构：华菱星马汽车（集团）股份有限公司出资1530万元，占注册资本的51%，吴鸿斌出资1170万元，占注册资本的39%，郑锡辉出资300万元，占注册资本的10%。其中，郑锡辉系海南瑞泽实际控制人张海林、张艺林控制的三亚大兴集团有限公司的副总经理。

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  1．交易价格：

  （1）基于甲乙双方运营服务的内容，甲方（海南瑞泽）支付给乙方（华菱星马物流）的费用按照如下方式结算：

  运营服务费=按运输量及泵送量计算的搅拌车和泵车服务费-移交设备的折旧±其他调整项目。

  （2）搅拌车服务费：

  运费定价：按运输方量（立方米，以下简称"方"）和运距（公里）计算费用，车辆驶出本合同约定的甲方站点厂区大门开始计运距，运距25公里内（含25公里），单价为30元/方；每增加1公里每方运费增加1元/公里；不足7方按7方计算运费。

  （3）泵车服务费：

  运费定价：泵送价格按泵车规格（米）和泵送方量核算，40米以下（含40米）按25元/方核算，40米至52米及以上按30元/方核算；车载泵工地接电送按10元/方核算，车载泵自备柴油按15元/方核算，拖泵按14元/方核算。每次出车不足20方的，按20方核算。

  （4）予以扣减的其他调整项目：①燃油费：若乙方使用甲方的设备为车辆补充燃料，或者甲方采用其他形式先行垫付车辆燃油费，则应在甲方向乙方结算时予以扣减，燃油价格以当时市场挂牌价为准。②住宿与伙食费：若甲方为乙方的司机及其他工作人员提供食宿，则应在甲方向乙方结算时予以扣减。③场地使用费：若乙方使用甲方的场地，用于车辆常用配件和机具的存放、日常管理办公等，则应在甲方向乙方结算时予以扣减。④若维修保养费、配件费、车船税、年检费、陆管费、通行费、验车费、车辆及人身保险费等费用由甲方先行垫付的，则应在甲方向乙方结算时按照实际发生的数额予以扣减。⑤其他按照本合同约定应由乙方承担的费用，应在甲方向乙方结算时予以扣减。

  2．结算方式：每月15日前甲方以支票或电汇形式支付乙方上月运营服务费。

  3．协议签署时间：2013年1月5日

  4．协议生效条件：本合同由甲方、乙方盖章并经各方有权代表签署之日起成立，且自甲方通过董事会审批同意之日起生效，对各方有约束力。

  5．协议生效时间：2013年1月5日

  6．履行期限：本次商品混凝土运输、泵送委托运营服务合同有效期为10年（2013年1月1日至2022年12月31日）。

  7．违约责任：协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。

  8．乙方应在本合同签订之日起三个工作日内向甲方指定账户支付履约保证金，保证金的数额：肆佰伍拾万元整（450万元）。合同期满后，若甲、乙双方不再续约，且未发生本合同约定的需要扣减保证金的情况，甲方应在合同期满后三个工作日内将保证金无息退还给乙方。

  9．合同期满前三个月，如甲方拟继续委托经营，在同等条件下乙方有优先权。在运营期限内，未经甲方同意，乙方不得委托任何第三方或以其他任何形式运营本合同约定的搅拌车和泵车等设备。

  10．甲方提供给乙方设备全部按照甲方财务账面折旧剩余时间进行核算，折旧到期，乙方应将设备交还甲方处理。

  四、合同对公司的影响

  1．本次将相关三个站点的搅拌车和泵车等设备交由专业的第三方委托运营后，公司将集中精力提高商品混凝土的生产效率、质量以及售后服务，通过专业的第三方来提高公司自产商品混凝土运输和泵送服务车辆的运营能力，提升该环节的运营效率，对公司商品混凝土产量的增加有积极影响。

  2．根据《混凝土运输泵送委托运营合同》的约定：华菱星马物流以自己的名义招聘司机和其他工作人员，并委派到合同约定的公司场站负责搅拌车和泵车的操作，使用过程中产生的一切费用均由华菱星马物流承担，该等费用包括但不限于司机和其他工作人员的工资、社保、住房公积金，车辆燃油费、维修保养费、配件费、车船税、年检费、陆管费、通行费、验车费，车辆及人身保险费等。因此，有利于公司转移人力资源成本、车辆管理成本、资产折旧损耗以及车辆维修成本。

  3．委托运营管理后，将有利于解决公司商品混凝土运输和泵送能力不足的问题，使得上述三个站点搅拌站设备设计产能得到释放，有利于增加三个站点商品混凝土产量的增加，将对本公司未来经营状况产生积极影响。

  五、风险提示

  1．《混凝土运输泵送委托运营合同》的履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响等方面的风险及后期经营的不确定性因素。

  2．委托经营期间，公司需保证三亚本部、海口分公司、和崖城分公司三个站每月的产量总和连续三个月不低于8万方；当公司三个站每月的产量总和连续三个月低于8万方时，华菱星马物流有权要求与公司重新协商运营服务费计算标准。

  3．委托经营期间，结算标准为双方商定0号柴油价7.50元/升作为基准价，当海南省三亚市市场柴油挂牌价累计上下浮动大于0.50元/升，双方按照1元/方增减运输单价、泵送单价。若华菱星马物流使用海南瑞泽相关站点的设备为车辆补充燃料，或者海南瑞泽采用其他形式先行垫付车辆燃油费，则应在海南瑞泽向华菱星马物流结算时予以扣减，燃油价格以当时市场挂牌价为准。

  六、备查文件

  1．海南瑞泽第二届董事会第二十次会议决议；

  2．公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署的《混凝土运输泵送委托运营合同》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  2013年1月7日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-003

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司全资子公司琼海瑞泽混凝土

  配送有限公司签订混凝土运输泵送

  委托运营合同的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年1月5日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"海南瑞泽"）全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司（以下简称"琼海瑞泽"）与华菱星马（海南）物流有限公司（以下简称"华菱星马物流"）签署了《混凝土运输泵送委托运营合同》，琼海瑞泽将自产商品混凝土的运输和泵送服务委托给专业的第三方华菱星马物流经营管理。

  一、合同签署概况

  1．2013年1月5日，海南瑞泽召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司拟与华菱星马（海南）物流有限公司签署委托运营合同的议案》，同意琼海瑞泽与华菱星马物流签署《混凝土运输泵送委托运营合同》，琼海瑞泽将自产商品混凝土的运输和泵送设备委托给华菱星马物流经营管理。

  2．《混凝土运输泵送委托运营合同》于2013年1月5日由琼海瑞泽和华菱星马物流在三亚签订，约定将琼海瑞泽混凝土配送有限公司的搅拌车和泵车设备交由华菱星马物流负责运营管理，期限为10年，委托经营期间，设备的所有权不发生转移，对方只拥有设备的使用权，合同费用双方按照如下方式结算：运营服务费=按运输量及泵送量计算的搅拌车和泵车服务费-移交设备的折旧±其他调整项目。

  3．合同的生效条件：经琼海瑞泽法定代表人和华菱星马物流法定代表人签字并加盖双方公司合同专用章，且经海南瑞泽董事会审议后生效。

  4．公司本次委托运营不构成关联交易。

  二、合同对方当事人介绍

  名称：华菱星马（海南）物流有限公司

  住所：海南省三亚市河东区祥瑞路星河花园406房

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李荣

  注册资本：3000万元

  主营业务：物流、仓储服务，销售汽车（不含小汽车）、汽车零部件、润滑油、建筑材料、机械设备，机械设备租赁。（涉及许可证经营项目，凭许可证经营）

  股权结构：华菱星马汽车（集团）股份有限公司出资1530万元，占注册资本的51%，吴鸿斌出资1170万元，占注册资本的39%，郑锡辉出资300万元，占注册资本的10%。其中，郑锡辉系琼海瑞泽母公司海南瑞泽实际控制人张海林、张艺林控制的三亚大兴集团有限公司的副总经理。

  上述交易对方与公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  1．交易价格：

  （1）基于甲乙双方运营服务的内容，甲方（琼海瑞泽）支付给乙方（华菱星马物流）的费用按照如下方式结算：

  运营服务费=按运输量及泵送量计算的搅拌车和泵车服务费-移交设备的折旧±其他调整项目。

  （2）搅拌车服务费：

  运费定价：按运输方量（立方米，以下简称"方"）和运距（公里）计算费用，车辆驶出本合同约定的甲方站点厂区大门开始计运距，运距25公里内（含25公里），单价为30元/方；每增加1公里每方运费增加1元/公里；不足7方按7方计算运费。

  （3）泵车服务费：

  运费定价：泵送价格按泵车规格（米）和泵送方量核算，40米以下（含40米）按25元/方核算，40米至52米及以上按30元/方核算；车载泵工地接电送按10元/方核算，车载泵自备柴油按15元/方核算，拖泵按14元/方核算。每次出车不足20方的，按20方核算。

  （4）予以扣减的其他调整项目：①燃油费：若乙方使用甲方的设备为车辆补充燃料，或者甲方采用其他形式先行垫付车辆燃油费，则应在甲方向乙方结算时予以扣减，燃油价格以当时市场挂牌价为准。②住宿与伙食费：若甲方为乙方的司机及其他工作人员提供食宿，则应在甲方向乙方结算时予以扣减。③场地使用费：若乙方使用甲方的场地，用于车辆常用配件和机具的存放、日常管理办公等，则应在甲方向乙方结算时予以扣减。④若维修保养费、配件费、车船税、年检费、陆管费、通行费、验车费、车辆及人身保险费等费用由甲方先行垫付的，则应在甲方向乙方结算时按照实际发生的数额予以扣减。⑤其他按照本合同约定应由乙方承担的费用，应在甲方向乙方结算时予以扣减。

  2．结算方式：每月15日前甲方以支票或电汇形式支付乙方上月运营服务费。

  3．协议签署时间：2013年1月5日

  4．协议生效条件：本合同由甲方、乙方盖章并经各方有权代表签署之日起成立，且自甲方母公司海南瑞泽新型建材股份有限公司通过董事会审批同意之日起生效，对各方有约束力。

  5．协议生效时间：2013年1月5日

  6．履行期限：本次商品混凝土运输、泵送委托运营服务合同有效期为10年（2013年1月1日至2022年12月31日）。

  7．违约责任：协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。

  8．乙方应在本合同签订之日起三个工作日内向甲方指定账户支付履约保证金，保证金的数额：贰佰壹拾万元整（210万元）。合同期满后，若甲、乙双方不再续约，且未发生本合同约定的需要扣减保证金的情况，甲方应在合同期满后三个工作日内将保证金无息退还给乙方。

  9．合同期满前三个月，如甲方拟继续委托经营，在同等条件下乙方有优先权。在运营期限内，未经甲方同意，乙方不得委托任何第三方或以其他任何形式运营本合同约定的搅拌车和泵车等设备。

  10．甲方提供给乙方设备全部按照甲方财务账面折旧剩余时间进行核算，折旧到期，乙方应将设备交还甲方处理。

  四、合同对公司的影响

  1．本次将琼海瑞泽的搅拌车和泵车等设备交由专业的第三方委托运营后，琼海瑞泽将集中精力提高商品混凝土的生产效率、质量以及售后服务，通过专业的第三方来提高公司自产商品混凝土运输和泵送服务车辆的运营能力，提升该环节的运营效率，对公司商品混凝土产量的增加有积极影响。

  2．根据《混凝土运输泵送委托运营合同》的约定：华菱星马物流以自己的名义招聘司机和其他工作人员，并委派到合同约定的琼海瑞泽场站负责搅拌车和泵车的操作，使用过程中产生的一切费用均由华菱星马物流承担，该等费用包括但不限于司机和其他工作人员的工资、社保、住房公积金，车辆燃油费、维修保养费、配件费、车船税、年检费、陆管费、通行费、验车费，车辆及人身保险费等。因此，有利于公司转移人力资源成本、车辆管理成本、资产折旧损耗以及车辆维修成本。

  3．委托运营管理后，将有利于解决公司商品混凝土运输和泵送能力不足的问题，使得琼海瑞泽搅拌站设备设计产能得到释放，有利于增加琼海瑞泽商品混凝土产量的增加，将对本公司未来经营状况产生积极影响。

  五、风险提示

  1．《混凝土运输泵送委托运营合同》的履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响等方面的风险及后期经营的不确定性因素。

  2．委托经营期间，琼海瑞泽需保证搅拌站每月的产量总和连续三个月不低于2万方；当琼海瑞泽每月的产量总和连续三个月低于2万方时，华菱星马物流有权要求与公司重新协商运营服务费计算标准。

  3．委托经营期间，结算标准为双方商定0号柴油价7.50元/升作为基准价，当海南省三亚市市场柴油挂牌价累计上下浮动大于0.50元/升，双方按照1元/方增减运输单价、泵送单价。若华菱星马物流使用琼海瑞泽的设备为车辆补充燃料，或者琼海瑞泽采用其他形式先行垫付车辆燃油费，则应在琼海瑞泽向华菱星马物流结算时予以扣减，燃油价格以当时市场挂牌价为准。

  六、备查文件

  1．海南瑞泽第二届董事会第二十次会议决议；

  2．海南瑞泽全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司与华菱星马（海南）物流有限公司签署的混凝土运输泵送委托运营合同。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

  2013年1月7日